Porządek obrad 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie sprawozdania finansowego za rok 2005. 6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2005. 7. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok 2005. 8. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2005. 9. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2005. 10. Przyjęcie sprawozdania finansowego za rok 2005. 11. Przyjęcie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2005. 12. Przyjęcie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok 2005. 13. Przyjęcie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2005. 14. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2005. 15. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2005 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. 16. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Banku. 17. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Banku. 19. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 20. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 21. Zamknięcie obrad. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku BPH Sprawozdanie finansowe Banku za rok 2005 "Przyjmuje się sprawozdanie finansowe Banku za rok 2005 obejmujące wstęp, bilans, zestawienie pozycji pozabilansowych, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływu środków pieniężnych oraz dodatkowe noty objaśniające." Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2005 "Przyjmuje się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2005." Skonsolidowanie sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok 2005 "Przyjmuje się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok 2005 obejmujące wstęp, bilans, zestawienie pozycji pozabilansowych, rachunek zysków i
strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływu środków pieniężnych oraz dodatkowe noty objaśniające." Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2005 "Przyjmuje się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2005." Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2005 "Przyjmuje się sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2005. Podział zysku za rok 2005 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy "1. Zysk Banku za rok obrachunkowy kończący się 31 grudnia 2005 roku dzieli się w sposób następujący: - zysk bilansowy brutto: 1.259.606.580,43 zł - podatek dochodowy: 251.357.629,15 zł - zysk netto: 1.008.248.951,28 zl - nadwyżka przychodów nad wydatkami kasy mieszkaniowej: 16.810.106,72 zł - niepodzielony zysk netto z lat ubiegłych: 1.511.715,33 zł - zysk netto do dalszego podziału: 992.950.559,89 zł - odpis na wypłatę dywidendy: 861.486.900,00 zł - odpis na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej: 106.463.659,89 zł - odpis na kapitał rezerwowy 22.000.000,00 zł w tym odpis na fundusz na działalność maklerską: 22.000.000,00 zł - Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych: 1.000.000,00 zł - Fundusz Pomocy dla Pracowników Banku: 2.000.000,00 zł 2. Ustala się, że dywidenda za rok 2005 za jedną akcję w wysokości 30,00 zł (trzydzieści złotych zero groszy) wypłacona zostanie akcjonariuszom, którzy będą właścicielami akcji Banku w dniu 23.06.2006 r. 3. Datę wypłaty dywidendy ustala się na dzień 10.07.2006 r. Absolutorium dla członkom Zarządu Banku Na podstawie art. 395 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 20 pkt 4 Statutu Banku BPH SA uchwala się, co następuje: Udziela się absolutorium: 1. Józefowi Wancerowi, Prezesowi Zarządu Banku, 2. Mirosławowi Bonieckiemu, Wiceprezesowi Zarządu Banku, 3. Mariuszowi Grendowiczowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, 4. Antonowi Knettowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, 5. Nielsowi Lundorffowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, 6. Katarzynie Niezgodzie, Wiceprezesowi Zarządu Banku, 7. Wojciechowi Sobierajowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2005 roku. Absolutorium dla członkom Rady Nadzorczej
1. Na podstawie art. 395 2 pkt 3 i 3 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych oraz 20 pkt 4 Statutu Banku BPH SA uchwala się, co następuje: Udziela się absolutorium: 1. Wolfgangowi Haller, 2. Gerhardowi Randa, 3. Januszowi Reiter byłym członkom Rady Nadzorczej. 2. Na podstawie art. 395 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 20 pkt 4 Statutu Banku BPH SA uchwala się, co następuje: Udziela się absolutorium: 1. Alicji Kornasiewicz, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, 2. Erichowi Hampel, Pierwszemu Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3. Reginie Prehofer, Drugiemu Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 4. Helmut Bernkopf, członkowi Rady Nadzorczej, 5. Krystynie Gawlikowska-Hueckel, członkowi Rady Nadzorczej, 6. Annie Krajewskiej, członkowi Rady Nadzorczej, 7. Andrzejowi Szelągowi, członkowi Rady Nadzorczej, 8. Markowi Wierzbowskiemu, członkowi Rady Nadzorczej, 9. Stefanowi Ermisch, członkowi Rady Nadzorczej, 10. Johannowi Strobl, członkowi Rady Nadzorczej, 11. Markowi Józefiakowi, członkowi Rady Nadzorczej, 12. Michaelowi Mendel, członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2005 roku. Zmiany w Statucie Banku i przyjęcie tekstu jednolitego Statutu 1 Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany w Statucie Banku: 1) 28 otrzymuje następujące brzmienie: Rada Nadzorcza uchwala zasady i tryb spisywania w ciężar odpisów aktualizujących wierzytelności przysługujących bankowi oraz udzielania ulg w ich spłacie. 2) 38 ust. 2 i ust. 3 otrzymują następujące brzmienie: 2. Fundusze podstawowe obejmują: 1) fundusze zasadnicze, które stanowią: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy, w tym fundusz na działalność maklerską, 2) pozycje dodatkowe funduszy podstawowych, które stanowią: a) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej, b) nie podzielony zysk z lat ubiegłych, c) zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów, 3) pozycje pomniejszające fundusze podstawowe, określone w ustawie - Prawo bankowe oraz przepisach szczególnych wydanych na jej podstawie. 3. Fundusze uzupełniające tworzone są na zasadach i w trybie określonym w ustawie - Prawo bankowe oraz przepisach szczególnych wydanych na jej podstawie - obejmują: a) fundusz aktualizacji wyceny,
b) zobowiązania podporządkowane tworzone po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego. 3) 44 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Zysk netto Banku przeznacza się, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na: 1) kapitał zapasowy, 2) kapitał rezerwowy, 3) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej, 4) fundusz na działalność maklerską, 5) dywidendę dla akcjonariuszy. 2. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. 3. Pokrycie strat, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku następuje z kapitału zapasowego. Decyzję o użyciu kapitału zapasowego podejmuje Walne Zgromadzenie. 2 Walne Zgromadzenie przyjmuje jednolity tekst Statutu Banku stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. Ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "1. Na podstawie 20 pkt 2 Statutu Banku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala się, że od dnia 1 lipca 2006 r. wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wynosić będzie miesięcznie dla: - Przewodniczącego Rady Nadzorczej - 3,6 - krotność - Pierwszego i Drugiego Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej - 3,0 krotność - Członków Rady Nadzorczej - 2,4 krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ogłaszanego przez Prezesa GUS, wyliczonego za kwartał poprzedzający miesiąc, za który przysługuje wynagrodzenie. Wypłata wynagrodzenia dokonywana będzie w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. 2. Traci moc uchwała nr 21/97 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27.05.1997 r." Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: 1. ze składu Rady Nadzorczej odwołuje się: 2. w skład Rady Nadzorczej powołuje się: Proponowane zmiany w Statucie Banku 1) 28 w brzmieniu: Rada Nadzorcza uchwala zasady i tryb spisywania w straty wierzytelności przysługujących bankowi oraz udzielania ulg w ich spłacie. otrzymuje następujące brzmienie: Rada Nadzorcza uchwala zasady i tryb spisywania w ciężar odpisów aktualizujących wierzytelności przysługujących bankowi oraz udzielania ulg w ich spłacie. 2) 38 ust. 2 i ust. 3 w brzmieniu: 2. Fundusze podstawowe obejmują: 1) fundusze zasadnicze, które stanowią: a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy, 2) pozycje dodatkowe funduszy podstawowych, które stanowią: a) fundusz ogólnego ryzyka, b) nie podzielony zysk z lat ubiegłych, c) zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów, 3) pozycje pomniejszające fundusze podstawowe, określone w ustawie - Prawo bankowe oraz przepisach szczególnych wydanych na jej podstawie. 3. Fundusze uzupełniające - w tym fundusz na działalność maklerską tworzone są na zasadach i w trybie określonym w ustawie - Prawo bankowe oraz przepisach szczególnych wydanych na jej podstawie. otrzymują następujące brzmienie: 2. Fundusze podstawowe obejmują: 1) fundusze zasadnicze, które stanowią: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy, w tym fundusz na działalność maklerską, 2) pozycje dodatkowe funduszy podstawowych, które stanowią: a) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej, b) nie podzielony zysk z lat ubiegłych, c) zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów, 3) pozycje pomniejszające fundusze podstawowe, określone w ustawie - Prawo bankowe oraz przepisach szczególnych wydanych na jej podstawie. 3. Fundusze uzupełniające tworzone są na zasadach i w trybie określonym w ustawie - Prawo bankowe oraz przepisach szczególnych wydanych na jej podstawie - obejmują: a) fundusz aktualizacji wyceny, b) zobowiązania podporządkowane tworzone po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego. 3) 44 w brzmieniu: 1. Zysk netto Banku przeznacza się, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na: 1) kapitał zapasowy, 2) kapitał rezerwowy, 3) fundusz ogólnego ryzyka, 4) fundusz na działalność maklerską, 5) dywidendę dla akcjonariuszy, 6) fundusze specjalne, 7) inne cele, 2. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. otrzymuje następujące brzmienie: 1. Zysk netto Banku przeznacza się, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na: 1) kapitał zapasowy,
2) kapitał rezerwowy, 3) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej, 4) fundusz na działalność maklerską, 5) dywidendę dla akcjonariuszy. 2. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. 3. Pokrycie strat, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku następuje z kapitału zapasowego. Decyzję o użyciu kapitału zapasowego podejmuje Walne Zgromadzenie.