JEDNOLITY TEKST STATUTU Fabryki Kotłów RAFAKO S.A. w Raciborzu Niniejszy jednolity tekst Statutu został sporzdzony w oparciu o akty notarialne: 1. Rep. A nr 133/93r. 2. Rep. A nr 953/94r. 3. Rep. A nr 1208/95r. 4. Rep. A nr 2714/95r. 5. Rep. A nr 2610/97r. 6. Rep. A nr 2386/98r. 7. Rep. A nr 2020/2001r. 8. Rep. A nr 9051/2004r. 9. Rep. A nr 2326/2006r. w zakresie zarejestrowanym przez Krajowy Rejestr Sdowy I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Firma Spółki brzmi: "Fabryka Kotłów "RAFAKO" Spółka Akcyjna". 1 2. Spółka moe uywa skrótu firmy: "RAFAKO S.A." oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na jzyki obce. Siedzib Spółki jest miasto Racibórz. 2 3 1. Załoycielem Spółki jest Skarb Pastwa. 2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsibiorstwa pastwowego pod nazw: Raciborska Fabryka Kotłów "RAFAKO" z siedzib w Raciborzu. 4 1. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowizujcych przepisów prawa 2. W braku postanowie Statutu stosuje si przepisy wymienione w ust. 1.
Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granic. Przedmiotem działalnoci spółki jest: 5 II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI SPÓŁKI 6 - produkcja wytwornic pary, a w szczególnoci wszelka działalno produkcyjna, kompletacyjna, handlowa, na rachunek własny, w porednictwie i w kooperacji, z partnerami krajowymi i zagranicznymi dotyczca maszyn i urzdze energetycznych oraz ochrony rodowiska (PKD 28.30.A.) - działalno usługowa, w tym wiadczenie usług gwarancyjnych i pogwarancyjnych na produkowane przez wytwórców krajowych i zagranicznych, w wyej wymienionym zakresie na rzecz podmiotów w obrocie krajowym i zagranicznym ( PKD 28.30.B.) - produkcja konstrukcji metalowych (PKD 28.11.B.) - działalno usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11.C.) - produkcja urzdze chłodniczych i wentylacyjnych, z wyjtkiem urzdze przeznaczonych dla gospodarstwa domowego ( PKD 29.23.Z.) - działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji urzdze chłodniczych i wentylacyjnych, z wyjtkiem urzdze przeznaczonych dla gospodarstwa domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 29.24.B.) - produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych ( PKD 28.21.Z.) - obróbka mechaniczna elementów metalowych ( PKD 28.52.Z.) - obróbka metali i nakładanie powłok na metale ( PKD 28.51.Z.) - produkcja narzdzi mechanicznych ( PKD 29.40.A.) - działalno usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji narzdzi mechanicznych ( PKD 29.40.B.) - działalno w zakresie projektowania technologicznego łcznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony rodowiska ( PKD. 74.20.A.) III. KAPITAŁ WŁASNY 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 34.800.000,00 (słownie: trzydzieci cztery miliony osiemset tysicy) złotych. 8 Kapitał zakładowy Spółki dzieli si na 17.400.000 /słownie: siedemnacie milionów czterysta tysicy) akcji o wartoci nominalnej 2,00 (słownie: dwa) złote kada. 2
9 Wszystkie akcje Spółki s akcjami na okaziciela. Akcje Spółki s emitowane w seriach. 10 Sposób pokrycia kapitału zakładowego Spółki okrela Walne Zgromadzenie. Władzami Spółki s: 1. Zarzd Spółki, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. 11 (skrelony w całoci) IV. WŁADZE SPÓŁKI 12 A. ZARZD SPÓŁKI. 13 1. Zarzd Spółki składa si z 3 do 5 osób. Kadencja wspólna Zarzdu trwa pi lat. 2. Liczb członków Zarzdu okrela Rada Nadzorcza. 3. Prezesa Zarzdu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Pozostałych członków Zarzdu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarzdu. 4. Prezes, członek Zarzdu lub cały Zarzd Spółki mog by odwołani przez Rad Nadzorcz przed upływem kadencji. 14 1. Zarzd Spółki, pod przewodnictwem Prezesa, zarzdza Spółk i reprezentuje j na zewntrz. 2. Wszelkie sprawy zwizane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeone ustaw albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, nale do zakresu działania Zarzdu. Nabycie i zbycie nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomoci, moe nastpi po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Zarzdu zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów, w przypadku równoci głosów decyduje głos Prezesa Zarzdu. 3
4. Regulamin Zarzdu okreli szczegółowo tryb działania Zarzdu. Regulamin uchwala Zarzd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 15 Do składania owiadcze woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarzdu albo jednego członka Zarzdu łcznie z prokurentem. 16 We wszystkich umowach pomidzy Spółk, a członkami Zarzdu oraz w sporach z nimi Spółk reprezentuje Rada Nadzorcza. B. RADA NADZORCZA 17 1. Rada Nadzorcza składa si z 5 do 7 członków. Kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa pi lat. 2. Liczb członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Odwołanie Rady Nadzorczej lub jej członków w czasie trwania kadencji wymaga wikszoci trzech czwartych głosów oddanych. 18 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczcego Rady Nadzorczej i jego zastpc, a w miar potrzeby take sekretarza Rady. 2. Przewodniczcy Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczcy Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczcego. 3. Rada Nadzorcza moe odwoła Przewodniczcego, jego Zastpc i Sekretarza Rady. 19 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 20 1. Dla wanoci uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. 4
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzgldn wikszoci głosów, przy obecnoci co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w przypadku równoci głosów rozstrzyga głos przewodniczcego Rady. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pimie nie moe dotyczy spraw wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, z zastrzeeniem art. 388 4 Kodeksu spółek handlowych. 4. Rada Nadzorcza moe podejmowa uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumienia si na odległo, przy czym wszyscy członkowie Rady musz zosta powiadomieni o treci projektu uchwały, z zastrzeeniem art. 388 4 Kodeksu spółek handlowych 5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo okrela tryb jej postpowania. 21 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnoci Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnie Rady Nadzorczej naley: 1/ ocena sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego, 2/ ocena wniosków Zarzdu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 3/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynnoci, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4/ powoływanie i odwoływanie Prezesa oraz pozostałych członków Zarzdu. 5/ zawieszanie w czynnociach z wanych powodów członka Zarzdu lub całego Zarzdu, 6/ delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynnoci Zarzdu Spółki, w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarzdu lub gdy Zarzd z innych powodów nie moe działa, 7/ ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarzdu, 8/ dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzajcego badanie sprawozdania finansowego, 9/ zatwierdzanie budetu rocznego oraz wieloletnich planów strategicznych Spółki, 10/ zatwierdzanie rocznych limitów zadłuenia Spółki, 11/ zatwierdzanie regulaminu Zarzdu Spółki. 22 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonuj swoje prawa i obowizki osobicie. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 5
C. WALNE ZGROMADZENIE 23 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiajcych co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiajcych co najmniej 1/10 kapitału zakładowego powinno nastpi w cigu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1/ w przypadku, gdy Zarzd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2/ jeeli pomimo złoenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarzd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4. 24 1. Walne Zgromadzenie moe podejmowa uchwały jedynie w sprawach objtych porzdkiem obrad. 2. Porzdek obrad ustala Zarzd Spółki. 3. Rada Nadzorcza lub akcjonariusze przedstawiajcy co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, mog da umieszczenia poszczególnych spraw na porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeeli danie takie zostanie złoone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia póniej ni na miesic przed dat jego otwarcia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 25 Walne Zgromadzenia odbywaj si w siedzibie Spółki. 26 1. Walne Zgromadzenie moe podejmowa uchwały bez wzgldu na liczb obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. 2. Jeeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej, kada akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. 6
27 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowi inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwizaniu Spółki wymagana jest wikszo 3/4 głosów oddanych. 3. Zdjcie z porzdku obrad bd zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjcia uchwały walnego zgromadzenia, podjtej kwalifikowan wikszoci 3/4 głosów oddanych, po uprzednio wyraonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. 28 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarzdza si przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bd o pocignicie ich do odpowiedzialnoci, jak równie w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarzdza si na wniosek choby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsibiorstwa Spółki zapadaj zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. 29 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczcy Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym sporód osób uprawnionych do głosowania wybiera si przewodniczcego. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin okrelajcy szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 30 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naley: 1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2/ powzicie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 3/ udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowizków, 4/ zmiana przedmiotu działalnoci Spółki, 5/ zmiana Statutu Spółki, 6/ podwyszenie lub obnienie kapitału zakładowego, 7/ połczenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 8/ rozwizanie i likwidacja Spółki, 9/ emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszestwa, 10/ zbycie i wydzierawienie przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 7
11/ wszelkie postanowienia dotyczce roszcze o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizywaniu Spółki lub sprawowaniu zarzdu lub nadzoru. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagaj sprawy okrelone w Kodeksie spółek handlowych. 3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 1, 2, 4, 6, 7, 8, 9, 10 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarzdu Spółki przedłoony łcznie z pisemn ocen Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariusza w tych sprawach powinien by oceniony przez Zarzd Spółki i Rad Nadzorcz. 4. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia moe by równie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowoci. 31 Z zachowaniem właciwych przepisów prawa, zmiana przedmiotu działalnoci Spółki moe nastpi bez obowizku wykupu akcji. V. GOSPODARKA SPÓŁKI 32 Organizacj przedsibiorstwa Spółki okrela regulamin organizacyjny ustalony przez Zarzd Spółki. 33 1. Spółka prowadzi rzeteln rachunkowo, zgodnie z obowizujcymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 3. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna si z dniem rejestracji Spółki i koczy si 31 grudnia 1993r. 1. Spółka tworzy nastpujce kapitały: 1/ kapitał zakładowy, 2/ kapitał zapasowy. 34 2. Spółka, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, moe tworzy równie kapitały rezerwowe. Sposób wykorzystania kapitału rezerwowego okrela uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Istniejce w przedsibiorstwie, o którym mowa w par. 3 ust. 2 niniejszego statutu, na dzie przekształcenia w spółk akcyjn, fundusze specjalne staj si funduszami rezerwowymi w Spółce z zachowaniem dotychczasowego ich przeznaczenia. 8
4. Spółka w ramach posiadanych moliwoci dokonuje odpisów zaliczanych w ciar kosztów na poczet kapitałów rezerwowych. 5. Akcje mog by umarzane przy zachowaniu przepisów o obnieniu kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgod akcjonariusza. Spółka moe nabywa własne akcje w celu ich umorzenia. 6. Spółka ma prawo emitowa obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. Spółka moe wydawa promesy akcyjne tj. przyrzeczenie przydziału akcji. 35 (skrelony w całoci) 36 1. Czysty zysk Spółki moe by przeznaczony w szczególnoci na: 1/ odpisy na kapitał zapasowy, 2/ odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce, 3/ dywidend dla akcjonariuszy, 4/ inne cele okrelone przez Walne Zgromadzenie. 2. Dzie wypłaty dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VI. POSTANOWIENIA KOCOWE 37 Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzce od Spółki s publikowane w Monitorze Sdowym i Gospodarczym, chyba e obowizujce przepisy prawa stanowi inaczej. Racibórz, 30 czerwiec 2006 rok. 9