REGULAMIN PROGRAMU SKUPU AKCJI REALIZOWANY W SPÓŁCE NOBLE BANK S.A.
PREAMBUŁA Podstawowym powodem wprowadzenia i realizacji Programu Skupu Akcji jest trwająca niestabilna sytuacja na rynkach finansowych, która bezpośrednio przekłada się również na kurs akcji Spółki Noble Bank S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. W tej sytuacji Spółka uznała, że nabycie akcji własnych będzie korzystne dla długoterminowych akcjonariuszy Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka będzie dokonywać nabycia akcji własnych wyłącznie w sytuacjach, gdy obserwowane będą duże spadki kursu akcji Spółki. Dla zagwarantowania jak największej przejrzystości całego procesu oraz równego dostępu wszystkich akcjonariuszy do Programu, realizacja Programu będzie dokonywana wyłącznie za pośrednictwem biura maklerskiego, które - działając na podstawie umowy zawartej ze Spółką - będzie dokonywało skupu akcji Spółki wyłącznie za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, bez zawierania transakcji pakietowych. Realizacja Programu dokonywana będzie z zachowaniem zasad obowiązujących przepisów prawa polskiego i unijnego oraz zasad ładu korporacyjnego, z zachowaniem wszelkich zasad przejrzystości, mając zwłaszcza na uwadze ochronę interesów Spółki oraz akcjonariuszy. 1. PODSTAWA PRAWNA PROGRAMU Niniejszy Regulamin Skupu Akcji realizowany w Spółce Noble Bank S.A. określa zasady skupu akcji własnych, realizowanego w Spółce na podstawie Uchwały nr III/28/11/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A. w sprawie nabycia akcji własnych Noble Bank S.A. podjętej w dniu 28 listopada 2008 r. Podstawą wprowadzenia niniejszego Regulaminu jest upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noble Bank S.A. do określenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych ( 2 Uchwały wymienionej w zdaniu pierwszym). 2. DEFINICJE W niniejszym Regulaminie, o ile kontekst nie wskazuje inaczej, następujące terminy mają następujące znaczenie: Akcje podlegające Programowi oznacza dowolnych 10.000.000 Akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda i będących akcjami zwykłymi, na okaziciela, spośród 215.178.156 (słownie: dwieście piętnaście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki notowanych na rynku podstawowym GPW 2
o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda i będących akcjami zwykłymi, na okaziciela; Program Regulamin oznacza Program Skupu Akcji realizowany w Spółce na podstawie Uchwały o skupie i zgodnie z zasadami ustalonymi w niniejszym Regulaminie; oznacza niniejszy Regulamin Programu Skupu Akcji realizowany w Spółce Noble Bank S.A.; Spółka GPW Uchwała o skupie Uchwała o kapitale rezerwowym Okres zamknięty oznacza Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Oznacza Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie; oznacza uchwałę Nr III/28/11/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A. z dnia 28 listopada 2008 r. w sprawie nabycia akcji własnych Noble Bank S.A.; oznacza uchwałę Nr IV/28/11/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A. z dnia 28 listopada 2008 r. w sprawie utworzenia i użycia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych; oznacza okres w rozumieniu art. 159 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. poz. 183 Nr 1538 ze zmianami) 3. CZAS OBOWIĄZYWANIA PROGRAMU 3.1. Spółka rozpocznie realizację Programu nie wcześniej niż w dniu zawarcia umowy z biurem maklerskim, które będzie nabywać Akcje podlegające Programowi na rzecz i w imieniu Spółki. 3.2. Program będzie trwać do dnia 30 kwietnia 2009 roku, jednak nie dłużej niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych przez Walne Zgromadzenie na realizację Programu zgodnie z Uchwałą o kapitale rezerwowym. 3
4. CENA NABYCIA AKCJI PODLEGAJĄCYCH PROGRAMOWI 4.1. Minimalna cena nabycia jednej Akcji podlegającej Programowi wynosi 1 zł. (słownie: jeden złoty). 4.2. Maksymalna cena nabycia jednej Akcji podlegającej Programowi wynosi 5 zł (słownie: pięć złotych). 4.3. Łączna cena nabycia Akcji podlegających Programowi, powiększona o koszty ich nabycia nie będzie wyższa niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych). 5. LICZBA AKCJI PODLEGAJĄCYCH PROGRAMOWI 5.1. Liczba nabytych Akcji podlegających Programowi nie może przekroczyć łącznie w okresie upoważnienia, o którym mowa w art. 3.1 Regulaminu, 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów). 5.2. Liczba nabywanych przez Spółkę Akcji podlegających Programowi w każdym dniu Programu nie może przekroczyć 25% odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia. 6. PUBLIKACJA INFORMACJI O PROGRAMIE Spółka jest zobowiązana podawać szczegółowe informacje o Programie i każdej jego zmianie do publicznej wiadomości. 7. ZAKAZY Spółce nie wolno podczas trwania Programu: 7.1. dokonywać sprzedaży Akcji podlegających Programowi; 7.2. dokonywać obrotu Akcjami podlegającymi Programowi w okresie zamkniętym; 7.3. dokonywać obrotu Akcjami podlegającymi Programowi w przypadku podjęcia decyzji o opóźnieniu podania informacji poufnych do publicznej wiadomości. 8. WEJSCIE W ŻYCIE REGULAMINU 4
8.1. Regulamin wchodzi w życie z dniem wejścia w życie uchwały Zarządu w sprawie jego przyjęcia. 8.2. Wejście w życie Regulaminu nie powoduje powstania po stronie jakichkolwiek osób żadnych roszczeń. Również w przyszłości postanowienia Regulaminu nie mogą być podstawą żadnych roszczeń. 5