Raport bieżący nr 5 / 2009

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 5 / 2009 Data sporządzenia: 2009-05-06 Skrócona nazwa emitenta AQUA Temat Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenie, przedstawienie porządku obrad. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Spółki Akcyjnej AQUA w Bielsku-Białej będącej spółką publiczną w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, działając na podstawie przepisów art. 399 1 w związku z art. 395 oraz art. 400 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Walne Zgromadzenie AQUA S.A., które odbędzie się w dniu 18 czerwca 2009r. o godz. 9 00 w siedzibie Spółki w Bielsku-Białej przy ul. 1 Maja 23. PORZĄDEK OBRAD: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie obecności przez podpisanie listy. 4. Powołanie protokolanta uchwał Walnego Zgromadzenia. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 7. Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Porządku Obrad. 8. Złożenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008r. i Sprawozdania finansowego za 2008r. obejmującego: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia oraz przedstawienie wniosku w sprawie podziału zysku za 2008r. 9. Przedstawienie opinii i raportu biegłych rewidentów związanych z badaniem sprawozdania finansowego za 2008r. 10. Złożenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008, Sprawozdania finansowego Zarządu za rok 2008, jak również wniosków Zarządu, dotyczących podziału zysku za 2008r. zawierającego również ocenę sytuacji Spółki. 11. Dyskusja nad zagadnieniami wymienionymi w pkt 8, 9 i 10. 12. Powzięcie uchwał: -Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2008r. -Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za 2008r obejmującego: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia. -Udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków za 2008r. członkom organów Spółki: Rady Nadzorczej i Zarządu. 13. Powzięcie uchwał w przedmiocie: -podziału zysku za 2008r., -wypłaty dywidendy za rok 2008r. 14. Powzięcie uchwały o przyznaniu nagrody rocznej Prezesowi Zarządu. 15. Zmiany Statutu : A. Przedstawienie proponowanych zmian Statutu B. Dyskusja C. Powzięcie uchwał o zmianach Statutu 16. W związku z upływem kadencji trzech członków Rady Nadzorczej uzupełnienie składu Rady Nadzorczej przez wybór członków Rady Nadzorczej. 17. Na wniosek akcjonariusza dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 18. Zamknięcie obrad. Stosownie do wymogów art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian: Paragraf 6 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Przedmiotem działalności Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie : Pobór, uzdatnianie i rozprowadzanie wody (PKD 41) Gospodarka ściekami oraz wywóz i unieszkodliwianie odpadów,usługi sanitarne 1

i pokrewne (PKD 90) Rolnictwo i łowiectwo, łącznie z działalnością usługową (PKD 01) Leśnictwo, łącznie z działalnością usługową (PKD 02) Rybołówstwo i rybactwo, łącznie z działalnością usługową (PKD 05) Produkcja artykułów spożywczych i napojów (PKD 15) Produkcja drewna i wyrobów z drewna oraz korka (oprócz mebli), artykułów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 20 ) Produkcja masy włóknistej, papieru oraz wyrobów z papieru (PKD 21) Działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22) Produkcja wyrobów chemicznych (PKD 24) Produkcja wyrobów gumowych i z tworzyw sztucznych (PKD 25) Produkcja wyrobów z surowców niemetalicznych pozostałych (PKD 26) Produkcja metali (PKD 27) Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyjątkiem maszyn i urządzeń (PKD 28) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 29) Produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30) Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31) Produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych (PKD 32) Produkcja instrumentów medycznych,precyzyjnych i optycznych,zegarów i zegarków (PKD 33) Produkcja pojazdów mechanicznych, przyczep i naczep (PKD 34) Produkcja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 35) Produkcja mebli, działalność produkcyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 36) Zagospodarowanie odpadów (PKD 37) Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną i gorącą wodę (PKD 40) Budownictwo (PKD 45) Sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli. Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych (PKD 50) Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (PKD 51), Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli, naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52) Hotele i restauracje (PKD 55) Transport lądowy, transport rurociągowy (PKD 60) Działalność wspomagająca transport. Działalność związana z turystyką (PKD 63) Poczta i telekomunikacja (PKD 64) Pośrednictwo finansowe, z wyjątkiem ubezpieczeń i funduszów emerytalno rentowych (PKD 65) Ubezpieczenia oraz fundusze emerytalno -rentowe, bez gwarantowanej prawnie opieki społecznej (PKD 66.0) Działalność pomocnicza, związana z pośrednictwem finansowym i z ubezpieczeniami (PKD 67) Obsługa nieruchomości (PKD 70) Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71) Informatyka (PKD 72) Nauka (PKD 73) Pozostałe usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (PKD 74) Edukacja (PKD 80) Ochrona zdrowia i opieka społeczna ( PKD 85) Działalność związana z kulturą, rekreacją i sportem (PKD 92) Pozostała działalność usługowa (PKD 93). -otrzymuje brzmienie następujące: Przedmiotem działalności Spółki - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest : 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków 01.19.Z Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie 01.29.Z Uprawa pozostałych roślin wieloletnich 02.20.Z Pozyskiwanie drewna 03.22.Z Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych w wodach śródlądowych 11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku 23.61.Z Produkcja wyrobów budowlanych z betonu 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych 25.73.Z Produkcja narzędzi 25.94.Z Produkcja złączy i śrub 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn 2

33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej 35.14.Z Handel energią elektryczną 35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 43.31.Z Tynkowanie 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian 43.34.Z Malowanie i szklenie 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami 53.20.Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie 58.11.Z Wydawanie książek 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 71.11.Z Działalność w zakresie architektury 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność 3

wspomagająca prowadzenie biura 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 93.11.Z Działalność obiektów sportowych 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem 94.12.Z Działalność organizacji profesjonalnych. Powyższa zmiana Statutu jest związana z wprowadzeniem Polskiej Klasyfikacji Działalności PKD 2007. Paragraf 23 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego postanowienia akcjonariuszy lub gdy z innych względów uzna to za wskazane lub konieczne, b)rada Nadzorcza, ilekroć zwołanie tego zgromadzenia uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania, c)akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. - otrzymuje brzmienie następujące: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego postanowienia akcjonariuszy lub gdy z innych względów uzna to za wskazane lub konieczne, b) Rada Nadzorcza, jeśli zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane, c) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Niniejsza zmiana Statutu obowiązuje poczynając od dnia 3 sierpnia 2009r. Paragraf 24 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Wybór ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek innych czynności objętych porządkiem obrad. - otrzymuje brzmienie następujące: Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek innych czynności objętych porządkiem obrad. W ramach paragrafu 25 Statutu: - skreśla się pkt e) o następującej treści: akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu przyznania im wynagrodzenia oraz umów i sporów pomiędzy nimi a Spółką. - skreśla się pkt f) o następującej treści: akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, - członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach, - pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 3 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają akcjonariusze, którzy złożą w siedzibie Spółki Bielsko-Biała ul. 1 Maja 23 pokój nr 121, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 10 czerwca 2009r. (włącznie) do godziny 15, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i nie odbiorą ich przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Dopuszcza się aby świadectwa depozytowe, o których mowa powyżej zostały złożone w Spółce bezpośrednio przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z dyspozycją wydaną przez akcjonariusza. Równocześnie Spółka informuje, że akcje Spółki, które nie znajdują się na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych są zapisane w rejestrze sponsora emisji, którym jest ING Securities Spółka Akcyjna w Warszawie. 4

AQUA SA (pełna nazwa emitenta) AQUA Handel (han) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) 43-300 Bielsko-Biała (kod pocztowy) (miejscowość) 1 Maja 23 (ulica) (numer) 033 8280200 033 8124015 (telefon) (fax) aqua.com.pl (e-mail) (www) 5470083658 002393877 (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2009-05-06 Piotr Dudek Prezes Zarządu 5