Raport bieżący nr 11 / 2009

Transkrypt

1 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 11 / 2009 Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta AQUA Temat Treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia "AQUA" SA w dniu r. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd AQUA S A w Bielsku-Białej przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia AQUA S.A. w dniu 18 czerwca 2009r.: UCHWAŁA NR 1 Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności AQUA S.A. w Bielsku-Białej za rok obrotowy 2008 postanawia: Zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności AQUA S.A. za rok UCHWAŁA NR 2 Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 obejmującego: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia, postanawia: Zatwierdzić sprawozdanie finansowe AQUA S.A. w Bielsku-Białej za 2008r. obejmujące: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego, - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę ,98 zł. (słownie: czterysta pięćdziesiąt trzy miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy). - rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008r. do dnia 31 grudnia 2008r. wykazujący zysk netto w wysokości ,43 zł (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści jeden tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych czterdzieści trzy grosze), -zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2008r. do dnia 31 grudnia 2008r wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę ,15 zł (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterysta trzynaście złotych piętnaście groszy) - rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2008r. do dnia 31 grudnia 2008r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę ,73 zł. (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy trzysta cztery złote siedemdziesiąt trzy grosze) - dodatkowe informacje i objaśnienia. UCHWAŁA NR 3 Udzielić absolutorium Pani Marii Hetnał Przewodniczącej Rady Nadzorczej AQUA S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy UCHWAŁA NR 4 Udzielić absolutorium Panu Marianowi Treli członkowi Rady Nadzorczej AQUA S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy UCHWAŁA NR 5 Udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Jórdeczka członkowi Rady Nadzorczej AQUA S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy UCHWAŁA NR 6 Udzielić absolutorium Panu Kevinowi Starling członkowi Rady Nadzorczej AQUA S.A. z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2008 (w okresie od r. do r. ). UCHWAŁA NR 7 Udzielić absolutorium Panu Davidowi Kilgour członkowi Rady Nadzorczej AQUA S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2008 ( w okresie od r. do r.) UCHWAŁA NR 8 Udzielić absolutorium Panu Ianowi Plenderleith członkowi Rady Nadzorczej AQUA S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2008 ( w okresie od r. do r.) UCHWAŁA NR 9 Udzielić absolutorium Panu Davidowi Fuller członkowi Rady Nadzorczej AQUA S.A. w Bielsku-Białej z 1

2 wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2008 ( w okresie od r. do r.) UCHWAŁA NR 10 Udzielić absolutorium Panu Piotrowi Dudkowi Prezesowi Zarządu AQUA S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy UCHWAŁA NR 11 Udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Filipkowi Wiceprezesowi Zarządu AQUA S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy UCHWAŁA NR 12 W zakresie podziału zysku za rok obrotowy 2008 Z łącznego zysku bilansowego w kwocie ,43 zł (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści jeden tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych czterdzieści trzy grosze): 1. przelać 8% na kapitał zapasowy, to jest kwotę ,71 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści pięć złotych siedemdziesiąt jeden groszy), 2. kwotę ,52 zł (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć złotych pięćdziesiąt dwa grosze) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, 3. kwotę ,86zł (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset trzydzieści siedem złotych osiemdziesiąt sześć groszy ) przekazać na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na cele inwestycyjne, 4. kwotę ,34 zł (słownie: jeden milion siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych trzydzieści cztery grosze) przekazać na kapitał rezerwowy przeznaczony na wypłatę dywidend. UCHWAŁA NR 13 Ustalić łączną kwotę dywidendy przypadającej na jedną akcję w wysokości 0,12 zł (słownie: zero złotych dwanaście groszy) brutto, ustalić 06 lipca 2009 r. - jako dzień dywidendy oraz wyznaczyć termin wypłaty dywidendy na dzień 01 września 2009 r. W wypłacanej dywidendzie uczestniczą wszystkie akcje serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I, K, L w łącznej ilości akcji. UCHWAŁA NR 14 Walne Zgromadzenie, działając w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 3 marca 2000r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi oraz zgodnie z Zarządzeniem nr ON 0151/945/04/RG Prezydenta Miasta Bielska-Białej z dnia 7 czerwca 2004r. w sprawie szczegółowych zasad i trybu przyznawania nagrody rocznej osobom kierującym niektórymi podmiotami prawnymi oraz wzoru wniosku o przyznanie nagrody rocznej, postanawia przyznać Piotrowi Dudkowi - Prezesowi Zarządu AQUA S A nagrodę roczną - zgodnie z wnioskiem Rady Nadzorczej, w maksymalnej wysokości wynikającej z obowiązujących przepisów. UCHWAŁA NR 15 Paragraf 6 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Przedmiotem działalności Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie : Pobór, uzdatnianie i rozprowadzanie wody (PKD 41) Gospodarka ściekami oraz wywóz i unieszkodliwianie odpadów,usługi sanitarne i pokrewne (PKD 90) Rolnictwo i łowiectwo, łącznie z działalnością usługową (PKD 01) Leśnictwo, łącznie z działalnością usługową (PKD 02) Rybołówstwo i rybactwo, łącznie z działalnością usługową (PKD 05) Produkcja artykułów spożywczych i napojów (PKD 15) Produkcja drewna i wyrobów z drewna oraz korka (oprócz mebli), artykułów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 20 ) Produkcja masy włóknistej, papieru oraz wyrobów z papieru (PKD 21) Działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22) Produkcja wyrobów chemicznych (PKD 24) Produkcja wyrobów gumowych i z tworzyw sztucznych (PKD 25) Produkcja wyrobów z surowców niemetalicznych pozostałych (PKD 26) Produkcja metali (PKD 27) Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyjątkiem maszyn i urządzeń (PKD 28) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 29) Produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30) Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 31) Produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych (PKD 32) Produkcja instrumentów medycznych,precyzyjnych i optycznych,zegarów i zegarków (PKD 33) Produkcja pojazdów mechanicznych, przyczep i naczep (PKD 34) Produkcja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 35) Produkcja mebli, działalność produkcyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 36) Zagospodarowanie odpadów (PKD 37) Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną i gorącą wodę (PKD 40) Budownictwo (PKD 45) Sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli. Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych (PKD 50) Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi 2

3 i motocyklami (PKD 51), Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli, naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52) Hotele i restauracje (PKD 55) Transport lądowy, transport rurociągowy (PKD 60) Działalność wspomagająca transport. Działalność związana z turystyką (PKD 63) Poczta i telekomunikacja (PKD 64) Pośrednictwo finansowe, z wyjątkiem ubezpieczeń i funduszów emerytalno rentowych (PKD 65) Ubezpieczenia oraz fundusze emerytalno -rentowe, bez gwarantowanej prawnie opieki społecznej (PKD 66.0) Działalność pomocnicza, związana z pośrednictwem finansowym i z ubezpieczeniami (PKD 67) Obsługa nieruchomości (PKD 70) Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71) Informatyka (PKD 72) Nauka (PKD 73) Pozostałe usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (PKD 74) Edukacja (PKD 80) Ochrona zdrowia i opieka społeczna ( PKD 85) Działalność związana z kulturą, rekreacją i sportem (PKD 92) Pozostała działalność usługowa (PKD 93). -otrzymuje brzmienie następujące: Przedmiotem działalności Spółki - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest : Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków Z Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie Z Uprawa pozostałych roślin wieloletnich Z Pozyskiwanie drewna Z Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych w wodach śródlądowych Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku Z Produkcja wyrobów budowlanych z betonu Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych Z Produkcja narzędzi Z Produkcja złączy i śrub Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych Z Naprawa i konserwacja maszyn Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia Z Wytwarzanie energii elektrycznej Z Przesyłanie energii elektrycznej Z Dystrybucja energii elektrycznej Z Handel energią elektryczną Z Wytwarzanie paliw gazowych Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych Z Demontaż wyrobów zużytych Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Wykonywanie instalacji elektrycznych Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych Z Tynkowanie Z Zakładanie stolarki budowlanej Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian Z Malowanie i szklenie 3

4 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska Z Pozostałe zakwaterowanie Z Wydawanie książek Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania Z Działalność związana z oprogramowaniem Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania Z Działalność w zakresie architektury Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne A Badania i analizy związane z jakością żywności B Pozostałe badania i analizy techniczne Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Działalność obiektów sportowych Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej Z Pozostała działalność związana ze sportem Z Działalność organizacji profesjonalnych. Uwaga: wykreślenie w zakresie numeracji PKD Z jest usunięciem omyłki pisarskiej w stosunku do projektu tej uchwały przedstawionej wraz z informacją o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ( raportem bieżącym nr 5/2009 z dnia r.) UCHWAŁA NR 16 Paragraf 23 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a)zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego postanowienia akcjonariuszy lub gdy z innych względów uzna to za wskazane lub konieczne, b)rada Nadzorcza, ilekroć zwołanie tego zgromadzenia uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania, c)akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku 4

5 obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. - otrzymuje brzmienie następujące: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego postanowienia akcjonariuszy lub gdy z innych względów uzna to za wskazane lub konieczne, b) Rada Nadzorcza, jeśli zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane, c) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Niniejsza zmiana Statutu obowiązuje poczynając od dnia 3 sierpnia 2009r. UCHWAŁA NR 17 Paragraf 24 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Wybór ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek innych czynności objętych porządkiem obrad. - otrzymuje brzmienie następujące: Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek innych czynności objętych porządkiem obrad. UCHWAŁA NR 18 W ramach paragrafu 25 Statutu: - skreśla się pkt e) o następującej treści: akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu przyznania im wynagrodzenia oraz umów i sporów pomiędzy nimi a Spółką. - skreśla się pkt f) o następującej treści: akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, - członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach, - pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia. UCHWAŁA NR 19 Działając na podstawie przepisu art Kodeksu spółek handlowych oraz 31 Statutu AQUA S.A. w wyniku tajnego głosowania W związku z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej pani Marii Hetnał, uzupełnić skład tego organu, powołując na członka Rady Nadzorczej AQUA S A, na jego indywidualną kadencję. UCHWAŁA NR 20 Działając na podstawie przepisu art Kodeksu spółek handlowych oraz 31 Statutu AQUA S.A. w wyniku tajnego głosowania W związku z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej pana Mariana Treli uzupełnić skład tego organu, powołując na członka Rady Nadzorczej AQUA S A, na jego indywidualną kadencję. UCHWAŁA NR 21 Działając na podstawie przepisu art Kodeksu spółek handlowych oraz 31 Statutu AQUA S.A. w wyniku tajnego głosowania W związku z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej pana Tomasza Jórdeczka, uzupełnić skład tego organu, powołując na członka Rady Nadzorczej AQUA S A, na jego indywidualną kadencję. UCHWAŁA NR 22 Działając na podstawie przepisu art Kodeksu spółek handlowych w wyniku tajnego głosowania Walne Zgromadzenie postanawia: Odwołać Pana Davida Fullera z funkcji członka Rady Nadzorczej AQUA S.A. UCHWAŁA NR 23 Działając na podstawie przepisu art Kodeksu spółek handlowych oraz 31 Statutu AQUA S.A. w wyniku tajnego głosowania W związku z odwołaniem członka Rady Nadzorczej Pana Davida Fullera, uzupełnić skład tego organu, powołując na członka Rady Nadzorczej AQUA S A, na jego indywidualną kadencję. Podstawa prawna: par. 29 ust. 1 pkt 3 Załacznika nr 1 do Regulaminu ObrotuRPW CeTO AQUA SA AQUA (pełna nazwa emitenta) Handel (han) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) 5

6 Bielsko-Biała (kod pocztowy) (miejscowość) 1 Maja 23 (ulica) (numer) (telefon) (fax) aqua.com.pl ( ) (www) (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Piotr Dudek Prezes Zarządu 6