PROSPEKT EMISYJNY VOTUM

PROSPEKT EMISYJNY VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ul. Wyścigowa 56i, 53-012 Wrocław Adres głównej strony internetowej Emitenta: www.votum-sa.pl Sporządzony w związku z Publiczną Ofertą 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda oraz 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy a także ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 10 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A i nie mniej niż 1 800 000 i nie więcej niż 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz nie mniej niż 1 800 000 i nie więcej niż 2 000 000 praw do akcji serii B. Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka oferuje 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B nowej emisji ( Akcje Obejmowane ), a Pan Andrzej Dadełło i Nolmanier Limited z siedzibą w Nikozji, na Cyprze ( Wprowadzający ) oferują łącznie do sprzedaży 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A ( Akcje Sprzedawane ), w tym Pan Andrzej Dadełło oferuje do sprzedaży 400 000 sztuk akcji serii A, a Nolmanier Limited z siedzibą w Nikozji, na Cyprze oferuje do sprzedaży 600 000 sztuk akcji serii A. Akcje Obejmowane i Akcje Sprzedawane stanowią łącznie Akcje Oferowane VOTUM S.A., spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z przepisami prawa polskiego z siedzibą we Wrocławiu ( Emitent, Spółka ). Akcje Oferowane są oferowane inwestorom w następujących transzach: 1 200 000 akcji w ramach Transzy Pracowniczej, 350 000 akcji w ramach Transzy Otwartej, 1 450 000 akcji w ramach Transzy Instytucjonalnej. Na podstawie Prospektu Spółka ma zamiar ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, 10 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A i nie mniej niż 1 800 000 i nie więcej niż 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz nie mniej niż 1 800 000 i nie więcej niż 2 000 000 praw do akcji serii B. Cena Akcji Oferowanych mieści się w przedziale cenowym od 3,80 PLN do 4,10 PLN. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona i przekazana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane. Informacja o poziomie ceny Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust 3 Ustawy o ofercie publicznej. Oferta Publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w Sprawie Prospektu lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy Inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części Prospektu pt. Czynniki ryzyka. Prospekt w formie elektronicznej zostanie udostępniony na stronie internetowej Emitenta (pod adresem www.votum-sa.pl) oraz na stronie internetowej Oferującego (www.wdmsa.pl). Emitent udostępni w formie papierowej w okresie ważności niniejszy prospekt emisyjny w wybranych punktach Domów Maklerskich. Wersją obowiązującą prospektu jest wersja elektroniczna. Podmiotem pełniącym funkcję Oferującego jest: Dom Maklerski WDM S.A. ul. Kiełbaśnicza 28, 50-109 Wrocław Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 listopada 2010 r. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia udostępnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomości.

2 3 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI 6.5 Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej 84 7 STRUKTURA ORGANIZACYJNA..................................................................................... 84 7.1 Opis grupy, do której należy Emitent......................................................................... 84 7.2 Opis podmiotów zależnych od Emitenta..................................................................... 85 8 ŚRODKI TRWAŁE.................................................................................................. 87 8.1 Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach........ 87 8.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych............................................................... 88 9 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ................................................................ 88 9.1 Sytuacja operacyjna i finansowa............................................................................. 88 9.2 Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta............................ 91 10 ZASOBY KAPITAŁOWE............................................................................................. 92 10.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta............................................................... 92 10.2 Przepływy środków pieniężnych Emitenta................................................................... 94 10.3 Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta................................................... 95 10.4 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta........... 95 10.5 Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1...................................................................... 96 11 BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE.......................................................................... 96 11.1 Badania i rozwój............................................................................................. 96 11.2 Patenty.................................................................................................. 96 11.3 Licencje.................................................................................................. 96 11.4 Znaki towarowe............................................................................................. 96 12 INFORMACJE O TENDENCJACH.................................................................................... 96 12.1 Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu............ 96 12.2 Informacje na temat tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, co najmniej do końca bieżącego roku obrotowego......... 96 13 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE................................................................ 97 13.1 Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy lub szacunki... 97 13.2 Raport sporządzony przez niezależnego biegłego rewidenta................................................. 99 13.3 Prognozy wybranych elementów rachunku zysków i strat (w tys. PLN)........................................ 100 13.4 Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników............................... 100 14 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA. 101 14.1 Informacje o osobach blisko związanych z Emitentem........................................................ 101 14.2 Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla......................................................... 109 15 WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA........................................................................... 110 15.1 Wynagrodzenie i inne świadczenia........................................................................... 110 15.2 Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia.............................................. 113 16 PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO............................... 114 16.1 Praktyki i data zakończenia kadencji członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych... 114 16.2 Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem zależnym określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy..... 115 16.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta.......................................... 115 16.4 Oświadczenie o stosowaniu procedur ładu korporacyjnego.................................................. 115 17 PRACOWNICY.................................................................................................. 116 17.1 Formy i struktura zatrudnienia pracowników Emitenta....................................................... 116 17.2 Posiadane akcje i opcje na akcje dla każdej z osób wymienionych w punkcie 14 Organy Administracyjne, Zarządzające i Nadzorcze oraz Osoby Zarządzające Wyższego Szczebla...................................... 123 17.3 Opis ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta................................... 123 CZĘŚĆ I Podsumowanie................................................................ 7 1 WPROWADZENIE.................................................................................................. 7 2 CZŁONKOWIE ZARZĄDU EMITENTA ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA, DORADCY BIORĄCY UDZIAŁ w SPORZĄDZENIU PROSPEKTU EMISYJNEGO i BIEGLI REWIDENCI..................... 7 2.1 Zarząd Emitenta............................................................................................. 7 2.2 Rada Nadzorcza Emitenta.................................................................................... 7 2.3 Kluczowa kadra menedżerska Emitenta...................................................................... 7 2.4 Doradcy biorący udział w sporządzeniu Prospektu Emisyjnego............................................... 7 2.5 Biegli rewidenci.............................................................................................. 7 3 STATYSTYKA OFERTY PUBLICZNEJ i PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM............................................ 7 4 PRZESŁANKI OFERTY PUBLICZNEJ i WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIęŻNYCH.................................... 8 5 CZYNNIKI RYZYKA....................................................................................... 9 5.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta............................................... 9 5.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Emitenta 9 5.3 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność gospodarczą.................. 9 5.4 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą działalność gospodarczą.......................................................................... 9 5.5 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym............................................................ 9 6 Informacje DOTYCZĄCE EMITENTA.............................................................................. 10 7 WYBRANE DANE FINANSOWE..................................................................................... 11 8 ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE...................................................................................... 12 9 SZCZEGÓŁY OFERTY i DOPUSZCZENIA DO OBROTU................................................................ 12 10 POZOSTAŁE INFORMACJE......................................................................................... 13 CZĘŚĆ II Czynniki ryzyka............................................................... 15 1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ EMITENTA......................................... 15 2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA............................................................................... 17 3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE z OTOCZENIEM w JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚć GOSPODARCZĄ...... 18 4 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE z OTOCZENIEM w JAKIM PODMIOTY z GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA PROWADZĄ DZIAŁALNOŚć GOSPODARCZĄ....................................................................... 20 5 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE z RYNKIEM KAPITAŁOWYM......................................................... 22...................................................... 29 1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE w PROSPEKCIE EMISYJNYM................................. 29 1.1 Emitent.................................................................................................. 29 1.2 Oferujący.................................................................................................. 30 1.3 Wprowadzający.............................................................................................. 31 2 BIEGLI REWIDENCI................................................................................................. 32 2.1 Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych).... 32 2.2 Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta.................................. 32 3 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE.............................................................................. 33 4 CZYNNIKI RYZYKA................................................................................................. 33 5 INFORMACJE O EMITENCIE........................................................................................ 33 5.1 Historia i rozwój Emitenta.................................................................................... 33 5.2 Inwestycje.................................................................................................. 37 6 ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI................................................................................... 42 6.1 Działalność podstawowa..................................................................................... 42 6.2 Główne rynki................................................................................................ 56 6.3 Czynniki nadzwyczajne, wpływające na informacje podane w pkt. 6.1. Działalność Podstawowa oraz 6.2. Główne Rynki 82 6.4 Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych, jeżeli jest to istotne z punktu widzenia działalności lub rentowności Emitenta................................ 82

4 5 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI 4.4 Waluta emitowanych papierów wartościowych.............................................................. 266 4.5 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonania tych praw 266 4.6 Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe................................................................ 272 4.7 Przewidywana data emisji papierów wartościowych.......................................................... 274 4.8 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji............................................................ 274 4.9 Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji.............................................................................. 280 4.10 Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta.................................................. 281 4.11 Informacje na temat potrącenia u źródła podatków od dochodu............................................. 281 5 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY............................................................................. 285 5.1 Warunki i wielkość Oferty Publicznej......................................................................... 285 5.2 Zasady dystrybucji i przydziału............................................................................... 291 5.3 Cena emisyjna............................................................................................... 293 5.4 Plasowanie i gwarantowanie................................................................................. 294 6 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM i USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 295 6.1 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków............................................................................. 295 6.2 Rynki regulowane lub rynki równoważne na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co oferowane papiery wartościowe lub dopuszczane do obrotu.............................. 296 6.3 Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym, należy podać szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą.. 297 6.4 Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży ( bid i offer ), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania............................................................ 297 6.5 Stabilizacja: w sytuacji, gdy emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących cenę w związku z ofertą........ 297 7 INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ....................... 297 7.1 Dane oferujących akcje do sprzedaży........................................................................ 297 7.2 Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli Papierów wartościowych....... 298 7.3 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up................................................................ 298 8 KOSZTY EMISJI/OFERTY........................................................................................... 298 9 ROZWODNIENIE.................................................................................................. 298 9.1 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą................... 298 9.2 W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli nie obejmą oni nowej oferty.................. 299 10 INFORMACJE DODATKOWE........................................................................................ 299 10.1 Opis zakresu działań doradców związanych z Emisją.......................................................... 299 10.2 Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport................................... 299 10.3 Dane na temat ekspertów.................................................................................... 299 10.4 Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone oraz wskazanie źródeł tych informacji........................................................................ 299 11 DEFINICJE i SKRÓTY ZASTOSOWANE w PROSPEKCIE EMISYJNYM................................................... 300 12 ZAŁĄCZNIKI.................................................................................................. 303 12.1 Odpis z KRS.................................................................................................. 303 12.2 Statut.................................................................................................. 312 12.3 Formularze zapisu........................................................................................... 318 18 GŁÓWNI AKCJONARIUSZE......................................................................................... 123 18.1 Informacje o głównych akcjonariuszach Emitenta............................................................ 123 18.2 Informacja na temat innych osób, które w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt........... 123 18.3 Informacja o innych prawach głosu posiadanych przez głównych akcjonariuszy Emitenta..................... 124 18.4 Informacje na temat podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem 124 18.5 Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta......................................................................... 124 19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...................................................................... 124 19.1 Umowy zawarte z podmiotami powiązanymi................................................................ 125 19.2 Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla oraz inne transakcje z osobami wchodzącymi w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzających wyższego szczebla.. 132 19.3 Polityka Emitenta dotycząca zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi............................... 135 20 INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT............................................................. 135 20.1 Historyczne informacje finansowe........................................................................... 135 20.2 Informacje finansowe pro forma............................................................................. 136 20.3 Sprawozdania finansowe..................................................................................... 136 20.4 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych..................................................... 214 20.5 Data najnowszych informacji finansowych................................................................... 216 20.6 Śródroczne i inne informacje finansowe...................................................................... 216 20.7 Polityka dywidendy.......................................................................................... 248 20.8 Postępowania sądowe i arbitrażowe......................................................................... 248 20.9 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta.............................................. 249 21 Informacje DODATKOWE........................................................................................ 249 21.1 Kapitał akcyjny............................................................................................... 249 21.2 Umowa Spółki i statut Emitenta.............................................................................. 250 22 ISTOTNE UMOWY................................................................................................. 255 22.1 Umowy kredytowe Emitenta................................................................................. 256 22.2 Umowy licencyjne........................................................................................... 256 22.3 Umowy zawarte przez podmioty zależne od Emitenta........................................................ 256 22.4 Ofert przedwstępne i oferty złożone przez Emitenta mogące skutkować koniecznością zawarcia umowy..... 257 23 INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW i OŚWIADCZENIE o JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU 257 23.1 Imię i nazwisko osoby określanej jako ekspert w przypadku zamieszczenia w Prospekcie oświadczenia lub raportu takiej osoby...................................................................................... 257 23.2 Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji..................................... 257 24 DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU....................................................................... 257 25 INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH.................................................... 258 IV Część Dokument Ofertowy............................................................. 261 1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE......................................................................................... 261 2 CZYNNIKI RYZYKA................................................................................................. 261 3 PODSTAWOWE INFORMACJE...................................................................................... 261 3.1 Oświadczenie Zarządu Emitenta o kapitale obrotowym...................................................... 261 3.2 Kapitały i zadłużenie......................................................................................... 261 3.3 Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub Ofertę................................... 261 3.4 Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych................................................. 261 4 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM........................................ 265 4.1 Podstawowe dane dotyczące dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych........................... 265 4.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe.................................. 266 4.3 Wskazanie rodzaju papierów wartościowych wraz ze wskazaniem czy akcje są zdematerializowane oraz podmiotu prowadzącego rejestr papierów.............................................................. 266

CZĘŚĆ I Podsumowanie CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE 1 WPROWADZENIE Podsumowanie stanowi wstęp do Prospektu Emisyjnego. Każda decyzja dotycząca inwestycji w papiery wartościowe Emitenta, objęte niniejszym Prospektem Emisyjnym, powinna być oparta na informacjach zawartych w całości Prospektu Emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z powództwem odnoszącym się do treści Prospektu Emisyjnego, inwestor wnoszący powództwo ponosi koszty ewentualnego tłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Zgodnie z art. 23 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. 2 CZŁONKOWIE ZARZĄDU EMITENTA ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA,DORADCY BIORĄCY UDZIAŁ W SPORZĄDZENIU PROSPEKTU EMISYJNEGO I BIEGLI REWIDENCI 2.1 Zarząd Emitenta W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Dariusz Czyż Prezes Zarządu, Cecylia Tas Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy. 2.2 Rada Nadzorcza Emitenta W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej, Andrzej Łebek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej, Mirosław Greber Członek Rady Nadzorczej, Joanna Wilczyńska Członek Rady Nadzorczej. 2.3 Kluczowa kadra menedżerska Emitenta W skład kluczowej kadry menedżerskiej Emitenta wchodzą: Elżbieta Kupiec Dyrektor Departamentu Organizacyjnego, Prokurent, Anna Sulima-Kułatka Główny Księgowy, Jan Wan Kierownik Departamentu Prawnego, Prokurent, Bartłomiej Krupa Zastępca Kierownika Departamentu Prawnego, Prokurent, Piotr Wawrzyniak Doradca Zarządu ds. Rozwoju Sprzedaży, Prokurent. 2.4 Doradcy biorący udział w sporządzeniu Prospektu Emisyjnego Oferujący Dom Maklerski WDM S.A. z siedzibą we Wrocławiu Osoby działające w imieniu Oferującego: Wojciech Gudaszewski Prezes Zarządu, Adrian Dzielnicki Wiceprezes Zarządu. 2.5 Biegli rewidenci PKF Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 548). 3 STATYSTYKA OFERTY PUBLICZNEJ I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM Akcje oferowane są Inwestorom w następujących transzach: Transza Pracownicza obejmująca 1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) Akcji serii B, Transza Otwarta obejmująca 350 000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii B, Transza Instytucjonalna obejmująca 1 450 000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji, w tym: 1 000 000 Akcji serii A, 450 000 Akcji serii B. 7

CZĘŚĆ I Podsumowanie CZĘŚĆ I Podsumowanie Poniżej przedstawiono strukturę kapitału zakładowego Emitenta przed Ofertą oraz bezpośrednio po zakończeniu Oferty przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje Oferowane w ramach Oferty: TABELA 1 Planowana struktura akcjonariatu Emitenta przed i po ofercie publicznej Emitent spodziewa się pozyskać w ramach Oferty Publicznej Akcji serii B środki w wysokości ok. 7,2 mln PLN (przy założeniu objęcia wszystkich oferowanych akcji serii B oraz ustaleniu ceny na poziomie maksymalnym 4,1 PLN za akcję i uwzględnienia ceny akcji w Transzy Pracowniczej na poziomie 3,28 PLN). Wpływy z Oferty Publicznej Emitent zamierza przeznaczyć na dokapitalizowanie spółki VOTUM-RehaPlus S.A. kwotą ok. 4,9 mln PLN, dokapitalizowanie spółki VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. kwotą 0,44 mln PLN, rozbudowę systemu informatycznego 0,4 mln PLN. Emitent planuje także przeznaczyć kwotę 1,0 mln PLN na wprowadzenie programu VIP poprzez wprowadzenie uproszczonych procedur w zakresie rozliczeń spraw oraz wprowadzenie pakietu dodatkowych świadczeń dla osób najbardziej poszkodowanych w wypadkach. 5 CZYNNIKI RYZYKA * dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że przez nowych akcjonariuszy zostaną objęte wszystkie oferowane w ramach Publicznej Oferty Akcje serii B, a także sprzedane zostaną wszystkie oferowane w sprzedaży Akcje serii A Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: TABELA 2 Harmonogram Oferty Publicznej Emitent działając wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi Wprowadzającymi posiada prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminów, informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej najpóźniej w dniu upływu powyższych terminów. W przypadku gdy skróceniu ulegnie okres przyjmowania zapisów lub budowania Księgi Popytu, informacja zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu poprzedzającym ostatni, według nowego harmonogramu, dzień przyjmowania zapisów lub budowania Księgi Popytu. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent działając wspólnie i w porozumieniu z wszystkimi Wprowadzającymi, posiada prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji gdy liczba złożonych zapisów w poszczególnych transzach będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty w odpowiadających im transzach. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia publicznej subskrypcji. W przypadku wydłużenia terminów zapisów do publicznej wiadomości zostanie podana stosowna informacja w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. 4 PRZESŁANKI OFERTY PUBLICZNEJ I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przesłankami oferty Emitenta są trzy cele: Upublicznienie spółki jako element wiarygodności podmiotu wobec kontrahentów i instytucji finansowych, Element związania właścicielskiego kadry pracowniczej, Pozyskanie środków z emisji na następujące cele: podwyższenie kapitału zakładowego w spółce VOTUM-RehaPlus S.A., podwyższenie kapitału zakładowego w spółce VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. w Brnie, rozbudowa systemu informatycznego dla działu sprzedaży, wprowadzenie programu VIP. 5.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich Ryzyko związane z ograniczeniami kontroli nad przedstawicielami regionalnymi Ryzyko związane z utratą przedstawicieli regionalnych Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań przez Emitenta Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań przez kontrahentów Emitenta Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta Ryzyko związane z najmem pomieszczeń biurowych, w których mieści się siedziba Spółki 5.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane z błędami kadry medycznej VOTUM-RehaPlus S.A. Ryzyko utraty kluczowych pracowników i firm fizjoterapeutycznych przez VOTUM-RehaPlus S.A. Ryzyko związane z finansowaniem VOTUM-RehaPlus S.A. kapitałem obcym Ryzyko związane z wynikami finansowymi VOTUM-RehaPlus S.A. Ryzyko braku możliwości świadczenia przez Kancelarię Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. usług Ryzyko utraty licencji przez spółki zależne: VOTUM Centrum Odškodnenia, a.s. (Słowacja), VOTUM Centrum Odškodnění, a.s. (Czechy) Ryzyko związane z nieuzyskaniem szacowanych wpływów z emisji i potrzeby zaangażowania kapitałów zewnętrznych dla realizacji strategii 5.3 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność gospodarczą Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą Polski Ryzyko związane z narastającą konkurencją Ryzyko zmian tendencji rynkowych Ryzyko kursu walutowego Ryzyko związane z możliwością prawnej reglamentacji prowadzonej działalności Ryzyko związane ze zmianą przepisów podatkowych 5.4 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą działalność gospodarczą Ryzyko związane z konkurencją wobec VOTUM-RehaPlus S.A. Ryzyko zmian w systemie opieki zdrowotnej Ryzyko pojawienia się silnej konkurencji na rynku słowackim Ryzyko silnej konkurencji na rynku czeskim Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym funkcjonuje VOTUM-RehaPlus S.A. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych w Czechach i na Słowacji Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym funkcjonuje Redeem sp. z o.o. Ryzyko związane z konkurencją wobec Redeem sp. z o.o. 5.5 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej do skutku Ryzyko wydłużenia okresu przyjmowania Zapisów w Publicznej Ofercie Ryzyko wycofania Publicznej Oferty Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta Ryzyko niespełnienia przez Emitenta kryterium kapitalizacji spółek, które ubiegają się o dopuszczenie do obrotu na rynku giełdowym od 2011 roku 8 9

CZĘŚĆ I Podsumowanie CZĘŚĆ I Podsumowanie Ryzyko opóźnienia dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu akcji serii A Emitenta dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii B Ryzyko związane z niską nominalną wartością akcji Emitenta Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane, wahań kursu Akcji oraz niedostatecznej płynności rynku Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji (PDA) Ryzyko związane z opóźnieniem notowania akcji Emitenta Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia prawa przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, w związku z Ofertą Publiczną oraz z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań Akcji na rynku regulowanym Ryzyko zawieszenia notowań Akcji na rynku regulowanym Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko niedopełnienia przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa VOTUM S.A. posiada udziały w następujących spółkach zależnych (dane w PLN): TABELA 4 Grupa Kapitałowa Emitenta 6 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA TABELA 3 Dane Spółki 1 Wartość wkładu ogółem wynosi 66 000 PLN, z czego 65 000 PLN stanowi wkład komandytariusza a 1 000 PLN komplementariusza. Jedynym komandytariuszem spółki jest Votum S.A. 2 Emitent posiada 99% udziału w zyskach i stratach spółki Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Dariusz Czyż Prezes Zarządu Cecylia Tas Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy VOTUM S.A. jest największym na polskim rynku ubezpieczeniowym podmiotem oferującym kompleksową pomoc w sprawach odszkodowawczych. Emitent należy do rozwijającego się dynamicznie w ostatnich latach sektora kancelarii odszkodowawczych. Firmy tego rodzaju zajmują się reprezentacją osób poszkodowanych w postępowaniach sądowych i przedsądowych mających na celu uzyskanie świadczeń odszkodowawczych z tytułu odpowiedzialności cywilnej. Usługi kancelarii odszkodowawczych od końca lat dziewięćdziesiątych ubiegłego wieku cieszą się stale rosnącym popytem ze względu na podnoszący się poziom świadomości prawnej społeczeństwa i wzrost wysokości odszkodowań zasądzanych w procesach. Istotną cechą kancelarii odszkodowawczych jest znaczna konkurencyjność względem usług adwokatów i radców prawnych dzięki uzależnieniu wynagrodzenia od efektu pracy, większej dostępności usług, wynikającej z oparcia działalności na aktywnym pozyskiwaniu klienta, szerszej obsługi w zakresie przygotowania materiału dowodowego i przede wszystkim przystępności usług dla klientów. Emitent specjalizuje się w postępowaniach dotyczących roszczeń za szkody osobowe objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych. Specyfika szkód osobowych, tj. skutkujących częściową utratą zdrowia lub życia przejawia się m.in. w trudności oszacowania wartości poniesionej szkody oraz konieczności wykazania jej obszernym materiałem dowodowym. Powierzenie dochodzenia roszczeń fachowemu pełnomocnikowi z jednej strony stanowi zabezpieczenie przed negatywnymi skutkami nieznajomości prawa, z drugiej zaś wyręcza poszkodowanego w licznych czynnościach związanych z gromadzeniem dokumentacji, na co nierzadko nie pozwala stan zdrowia poszkodowanego. Dzięki prawnemu obowiązkowi wykupienia polisy OC przez posiadaczy pojazdów mechanicznych, rolników czy lekarzy, w przypadku wyrządzenia szkód przez takie osoby odszkodowania wypłacają ubezpieczyciele, co gwarantuje wypłacalność dłużnika, a także uregulowane procedury prowadzenia sporu, w tym określone prawem terminy zapłaty. 7 WYBRANE DANE FINANSOWE Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR TABELA 5 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2007-2009 oraz I półrocze 2010 i dane porównywalne (w tys. PLN) 10 11

CZĘŚĆ I Podsumowanie CZĘŚĆ I Podsumowanie 8 ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE Według stanu na dzień zatwierdzenia prospektu akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: TABELA 6 Akcjonariusze Emitenta Transza Pracownicza Cena za Akcje serii B nabywane przez uprawnione osoby w Transzy Pracowniczej będzie równa 80% wartości Ceny Emisyjnej. W ramach Transzy Pracowniczej zaoferowanych zostanie 1 200 000 Akcji serii B Emitenta. Możliwość zapisania się na akcje pracownicze będzie przysługiwała jedynie osobom umieszczonym na Liście Pracowników sporządzonej przez Emitenta. Liczba osób uprawnionych do zapisów w Transzy Pracowniczej zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej lub w przypadku, gdy informacja ta będzie spełniała kryteria art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, w formie aneksu do Prospektu. Zgodnie ze wstępnymi deklaracjami zainteresowania zebranymi od Pracowników Emitenta, wstępna liczba osób uprawnionych do zapisów w Transzy Pracowniczej jest szacowana przez Spółkę na ok. 500-600 osób. Akcje pracownicze zostaną objęte umową lock-up, która będzie wyłączała możliwość ich sprzedaży przez okres 6 miesięcy od daty ich dopuszczenia do obrotu. W przypadku nadsubskrypcji w ramach Transzy Pracowniczej, przydział zostanie dokonany na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów. Transza Otwarta Cena Akcji Oferowanych w Transzy Otwartej będzie równa Cenie Emisyjnej. W Transzy Otwartej zaoferowanych zostanie 350 000 Akcji serii B Emitenta. W przypadku nadsubskrypcji w ramach Transzy Otwartej, przydział zostanie dokonany na zasadzie proporcjonalnej redukcji zapisów. Przydział zostanie dokonany za pomocą systemu GPW. Transza Instytucjonalna Cena Akcji oferowanych w ramach Transzy Instytucjonalnej będzie równa Cenie Emisyjnej. W ramach Transzy Instytucjonalnej zaoferowanych zostanie 1 450 000 Akcji serii A i B Emitenta. Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do przydziału akcji w ramach Transzy Instytucjonalnej jedynie wybranym podmiotom. 10 POZOSTAŁE INFORMACJE 9 SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU Rynkiem notowań dla akcji Spółki będzie rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Intencją Emitenta jest wprowadzenie wszystkich akcji objętych niniejszym Prospektem do obrotu na rynku oficjalnych notowań prowadzonym przez GPW. Na podstawie Prospektu Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW: 10 000 000 Akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, nie mniej niż 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy) i nie więcej niż 2 000 000 (dwa miliony) Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, nie mniej niż 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy) i nie więcej niż 2 000 000 (dwa miliony) Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii B. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest: 1 000 000 (jeden milion) Akcji zwykłych na okaziciela serii A, oferowanych przez Wprowadzającego w ramach publicznej sprzedaży (Akcje Sprzedawane), 2 000 000 (dwa miliony) Akcji zwykłych na okaziciela serii B, oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji (Akcje Obejmowane). Akcje emitowane Serii B oraz Akcje Sprzedawane Serii A łącznie stanowią Akcje Oferowane w liczbie 3 000 000 sztuk. Emisja Akcji serii B dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej 1 800 000 akcji serii B. Ostateczna liczba wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii B oraz Praw do Akcji serii B uzależniona będzie od liczby objętych Akcji serii B. Akcje oferowane są Inwestorom w następujących transzach: Transza Pracownicza obejmująca 1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) Akcji serii B, Transza Otwarta obejmująca 350 000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii B, Transza Instytucjonalna obejmująca 1 450 000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji, w tym: 1 000 000 Akcji serii A, 450 000 Akcji serii B. Przedział cenowy Ceny Emisyjnej i Ceny Sprzedaży został ustalony na 3,80 4,10 PLN za akcję. Informacja o ustalonej Cenie Emisyjnej i Cenie Sprzedaży zostanie przekazana Komisji oraz podana do publicznej wiadomości po przeprowadzeniu procesu tworzenia Księgi Popytu w sposób w jaki został udostępniony Prospekt. Emitent przewiduje, że obrót papierami wartościowymi Spółki na GPW rozpocznie się w IV kwartale 2010 roku. 12 13

CZĘŚĆ II Czynniki ryzyka CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy więc być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne nie ujęte w niniejszym Prospekcie czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien być świadomy, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części zainwestowanego kapitału. 1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ EMITENTA Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta Emitent w strategii swojego rozwoju przewiduje m.in. dalsze umacnianie swojej pozycji rynkowej w branży kancelarii odszkodowawczych, rozwój spółek zależnych prowadzących działalność kancelarii odszkodowawczych w Czechach i na Słowacji, rozpoczęcie działalności windykacyjnej (w ramach spółki Redeem sp. z o.o.) a także rozwój działalności specjalistycznej kliniki działającej w ramach spółki zależnej VOTUM-RehaPlus S.A. Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków panujących w branżach w ramach których Spółka i podmioty od niej zależne prowadzą działalność. Do najważniejszych czynników wpływających na branżę usług kancelarii odszkodowawczych, klinik rehabilitacyjnych i firm windykacyjnych, można zaliczyć czynniki wpływające na ogólną koniunkturę w gospodarce a także liczbę wypadków drogowych. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich W działalności Emitenta dużą rolę odgrywają osoby zasiadające w organach zarządzających wysokiego i średniego szczebla. W związku z migracjami pracowników na rynku pracy i zmienną koniunkturą gospodarczą istnieje ryzyko gwałtownego zwiększenia popytu na pracowników o kwalifikacjach zbliżonych do kwalifikacji osób zajmujących funkcje kierownicze w Spółce. Ewentualna utrata kluczowych pracowników oraz związana z tym utrata kompetencji technicznych i technologicznych może przełożyć się na spadek przychodów i pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta, jak również może doprowadzić do ograniczenia perspektyw rozwoju Spółki. W celu zminimalizowania wpływu tego ryzyka na działalność, Spółka podejmuje szereg działań mających zapobiec utracie kluczowych pracowników, takich jak korzystny system wynagradzania i premiowania pracowników. Ponadto, Spółka stwarza przyjazne warunki pracy oraz możliwości zdobywania wiedzy i nowych umiejętności dla zatrudnionej kadry. Ryzyko związane z ograniczeniami kontroli nad przedstawicielami regionalnymi Emitent posiada około 1 500 aktywnych przedstawicieli regionalnych, co powoduje, że ich nadzorowanie ma charakter pośredni, poprzez kierowników podlegających z kolei dyrektorom, którzy odpowiadają za dobór kadry przedstawicielskiej i podwyższanie jej kwalifikacji. Ze względu na skalę prowadzonej działalności istnieje zagrożenie, że w strukturach sprzedażowych mogą pojawić się osoby pozyskujące klientów w sposób niezgodny ze standardami Emitenta, czy to poprzez prowadzenie akwizycji w sposób nieetyczny, czy nawet poprzez dopuszczenie się przestępstwa przy wykonywaniu działalności na rzecz Spółki. Sytuacja taka mogłaby podważyć zaufanie klientów do Emitenta i spowodować okresowe pogorszenie wyników sprzedaży. Emitent ogranicza tego rodzaju zagrożenia poprzez wprowadzenie uchwałą Zarządu Kodeksu Etycznego, stanowiącego integralną część umowy z przedstawicielem i dającego podstawy do zastosowania sankcji względem przedstawicieli nie tylko w przypadku naruszenia prawa, ale i norm pozaprawnych. Dodatkowo w odniesieniu do przedstawicieli wprowadzono wymóg niekaralności. Ryzyko związane z utratą przedstawicieli regionalnych Przychody ze sprzedaży Emitenta uzależnione są od efektywności i jakości pracy struktur regionalnych. W ramach poszczególnych struktur, grupy przedstawicieli Emitenta podlegają dyrektorom regionalnym. Inwestując w papiery wartościowe Emitenta należy uwzględnić ryzyko ewentualnego pogorszenia wyników sprzedaży Spółki w sytuacji rozwiązania umów o współpracę przez większą ilość przedstawicieli, czy całą strukturę regionalną. 15