ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY TRION S.A. 30 CZERWCA 2008 r. PROJEKTY UCHWAŁ 1
UCHWAŁA NR 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z siedzibą w Inowrocławiu wyłącza tajność przy wyborze komisji skrutacyjnej. 2
UCHWAŁA NR 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z siedzibą w Inowrocławiu dokonało wyboru : 1. Komisji Skrutacyjnej w składzie : a) b) 3
UCHWAŁA NR 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z siedzibą w Inowrocławiu w głosowaniu tajnym dokonało wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie 4
UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z siedzibą w Inowrocławiu w głosowaniu jawnym przyjęło porządek obrad. 5
UCHWAŁA NR 5 W sprawie przyjęcia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie TRION S.A. przyjmuje Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia. 6
UCHWAŁA NR 6 W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. 7
UCHWAŁA NR 7 W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki w 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. 8
UCHWAŁA NR 8 W sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2007 rok zawierające: 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 2. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 115 509 754,06 zł. 3. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1 592 470,47 zł. 4. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 87 553 094,44 zł. 5. Rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku kwotę 8 018 811,54 zł. 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. 9
UCHWAŁA NR 9 W sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. 10
UCHWAŁA NR 10 W sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania a finansowego za rok 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2007 zawierające: 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 2. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 136 757 tys. zł. 3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1 175 tys. zł. 4. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 88 264 tys. zł. 5. Rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku kwotę 7 928 tys. zł. 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. 11
UCHWAŁA NR 10 W sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrachunkowy 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. 12
UCHWAŁA NR 11 W sprawie podziału zysku Spółki za 2007 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TRION S.A. dokonało podziału osiągniętego przez Spółkę zysku netto za rok 2007 w kwocie 1 592 470,47 zł w sposób następujący : 1. Pokrycie straty z lat ubiegłych kwotą 1 592 470,47 zł Uchwała wchodzi w Zycie z dniem podjęcia. 13
UCHWAŁA NR 121 W sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych Zwyczajne Walne Zgromadzenie TRION S.A. po wysłuchaniu wniosku Zarządu Spółki podejmuje uchwałę o pokryciu straty za lata ubiegłe w następujący sposób : Strata z lat ubiegłych w kwocie 13 895 195,29 zł zostaje pokryta kapitałem zapasowym, Strata z lat ubiegłych w kwocie 1 592 470,47 zł zostaje pokryta zyskiem netto osiągniętym w 2007r. Uchwała wchodzi w Zycie z dniem podjęcia. 14
UCHWAŁA NR 13 W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jakubowi Żyto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1stycznia 2007 do 26 czerwca 2007 r. Członkowi Rady Nadzorczej Jakubowi Żyto 15
UCHWAŁA NR 14 W sprawie udzielenia absolutorium orium Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Drobowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 Członkowi Rady Nadzorczej Henrykowi Drobowi 16
UCHWAŁA NR 15 W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jarosławowi Baucowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 Członkowi Rady Nadzorczej Jarosławowi Baucowi. 17
UCHWAŁA NR 16 W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Annie Bera Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 Członkowi Rady Nadzorczej Annie Bera. 18
UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółk półki W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Edwardowi Szczytowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 27 grudnia 2007 Członkowi Rady Nadzorczej Edwardowi Szczytowskiemu. 19
UCHWAŁA NR 18 Zwyczajne yczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Warelukowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRIONS.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 Członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Warelukowi. 20
UCHWAŁA NR 19 W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Robertowi Fałkowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 27 grudnia 2007 do 31 grudnia 2007 Członkowi Rady Nadzorczej Robertowi Fałkowskiemu. 21
UCHWAŁA NR 20 W sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Janowi Mazurowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 1 października 2007 Prezesowi Zarządu Janowi Mazurowi. W głosowaniu nie brało udziału akcji w związku z art. 413 KSH. 22
UCHWAŁA NR 21 W sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Markowi Grzonie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 października 2007 do 31 grudnia 2007 Prezesowi Zarządu Markowi Grzonie W głosowaniu nie brało udziału akcji w związku z art. 413 KSH. 23
UCHWAŁA NR 22 W sprawie udzielenia absolutorium a Członkowi Zarządu Jackowi Gołębiowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 23 lutego 2007 Członkowi Zarządu Jackowi Gołębiowskiemu. 24
UCHW CHWAŁA NR 23 W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pawłowi Puszczyńskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 Członkowi Zarządu Pawłowi Puszczyńskiemu. 25
UCHWAŁA NR 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z Spółki W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi i Zarządu Wiktorowi Strachowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia 2007 r. do 10 maja 2007 Członkowi Zarządu Wiktorowi Strachowi. 26
UCHWAŁA NR 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z Spółki W sprawie udzielenia absolutorium Członkowi i Zarządu Stanisławowi Pieciukiewiczowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej TRION S.A., działając na podstawie art. 395 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków od 18 grudnia 2007 r. do 31 grudnia 2007 Członkowi Zarządu Stanisławowi Pieciukiewiczowi. 27
UCHWAŁA NR 26 w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz związanych z tym zmian w statucie Spółki 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki TRION S.A. z siedzibą w Inowrocławiu postanawia dokonać zmian w 5 punkt 1 statutu Spółki w ten sposób, że jego dotychczasowe brzmienie otrzymuje następującą treść: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności PKD 2007) w dziedzinie: 1. 16.10.Z Produkcja wyrobów tartacznych 2. 16.21.Z Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna 3. 16.22.Z Produkcja gotowych parkietów podłogowych 4. Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla 16.23.Z budownictwa 5. 16.24.Z Produkcja opakowań drewnianych 6. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, 16.29.Z słomy i materiałów używanych do wyplatania 7. 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych 8. 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych 9. 22.23.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych 10. 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych 11. 23.11.Z Produkcja szkła płaskiego 12. 23.12.Z Kształtowanie i obróbka szkła płaskiego 13. 23.13.Z Produkcja szkła gospodarczego 14. 23.14.Z Produkcja włókien szklanych 15. 23.19.Z Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne 16. 24.33.Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno 28
17. 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 18. 25.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej 19. 25.71.Z Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców 20. 25.72.Z Produkcja zamków i zawiasów 21. 25.73.Z Produkcja narzędzi 22. 25.91.Z Produkcja pojemników metalowych 23. 25.92.Z Produkcja opakowań z metali 24. 27.32.Z Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli 25. 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego 26. 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu 27. 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych 28. Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz 28.92.Z budownictwa 29. 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana 30. 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych 31. 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia 32. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 33. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i 41.20.Z niemieszkalnych 34. 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad 35. 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 36. 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli 37. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci 42.21.Z rozdzielczych 38. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i 42.22.Z elektroenergetycznych 39. 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej 40. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i 42.99.Z wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 41. 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej 42. 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian 43. 43.34.Z Malowanie i szklenie 44. 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 29
45. 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 46. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej 43.99.Z niesklasyfikowane 47. 46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych 48. 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali 49. Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia 46.73.Z sanitarnego 50. Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego 46.74.Z wyposażenia hydraulicznego i grzejnego 51. 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 52. 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów 53. 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu 54. 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 55. 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami 56. 49.41.Z Transport drogowy towarów 57. 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami 58. 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych 59. 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 60. 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych 61. 58.11.Z Wydawanie książek 62. 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) 63. 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków 64. 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza 65. 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych 66. 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 67. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i 63.11.Z podobna działalność 68. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej 63.99.Z niesklasyfikowana 69. 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne 70. 64.20.Z Działalność holdingów finansowych 30
71. 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych 72. 64.91.Z Leasing finansowy 73. 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów 74. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 75. 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 76. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 77. 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 78. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem 70.10.Z holdingów finansowych 79. 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 80. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej 70.22.Z i zarządzania 81. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej 70.22.Z i zarządzania 82. 71.11.Z Działalność w zakresie architektury 83. 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 84. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych 85. 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania 86. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej 74.90.Z niesklasyfikowana 87. 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 88. 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 89. 77.31.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych 90. 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 91. 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 92. 77.34.Z Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego 93. 77.35.Z Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego 31
94. 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 95. 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe 96. 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane Uchwała zgodnie z art. 430 kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy. 2 UZASADNIENIE Proponowane zmiany w Statucie Spółki w głównej mierze mają na celu jego dostosowanie do nowej Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), która obowiązuje od 01 stycznia 2008 roku na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (Dz. U. z dnia 31 grudnia 2007 roku). Zmiana w numerach PKD pociąga za sobą konieczność dokonania zmian w umowie Spółki, w której działalność była określana za pomocą numerów starego PKD. Na chwilę obecną wpisy Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nie są zgodne ze wskazanym wyżej rozporządzeniem. Do 31 grudnia 2009 r. zarejestrowani, w oparciu o wcześniejsze PKD, mają obowiązek zaktualizować wszelkie wpisy w rejestrach urzędowych. Proponowana uchwała uczyni zadość wymaganiom stawianym Spółce przez zmienione przepisy. Ponadto, w związku z tym, że celem Zarządu jest stworzenie holdingu giełdowego działającego w szeroko rozumianej branży budowlanej dostarczającego na rynek stolarkę otworową z PCV, drewna, aluminium, konstrukcje stalowe, usługi transportu i spedycji międzynarodowej, należy rozszerzyć przedmiot działalności Spółki o działania, które umożliwią i zintensyfikują prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą.... 32
UCHWAŁA NR 27 W sprawie powołania / odwołania Członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Wlane Zgromadzenie Akcjonariuszy TRION S.A. na podstawie 2 pkt 3 statutu Spółki powołuje/odwołuje do/z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2008 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 33
UCHWAŁA NR 28 W sprawie powołania Rady Nadzorczej na następną kadencję Zwyczajne Wlane Zgromadzenie Akcjonariuszy TRION S.A. na podstawie 2 pkt 3 statutu Spółki powołuje Radę Nadzorczą na następną trzyletnią kadencję w następującym składzie : 1) 2) 3) 4) 5) ze skutkiem od dnia 30 czerwca 2008 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 34
UCHWAŁA NR 29 w sprawie zasad wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej TRION S.A. 1 1. Ustala się wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości zł ( słownie : ), a dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej w wysokości zł ( słownie : ). 2. Wynagrodzenie przysługiwać będzie za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej, w której uczestniczył dany Członek Rady Nadzorczej. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 35