OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU SEZAM II FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO Z DNIA 30 GRUDNIA 2013 R. Niniejszym, SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., na podstawie art. 24 ust. 5 i ust. 8 pkt 1 i 2) ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, ze zm.), ogłasza o zmianach statutu SEZAM II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego: 1. W art. 3 definicja Baza instrumentów Pochodnych, Instrument Bazowy otrzymuje nowe następujące brzmienie: Baza instrumentów Pochodnych, Instrument Bazowy 1) Papiery Wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego lub inne prawa majątkowe, a także określone indeksy, kursy Walut Obcych lub stopy procentowe stanowiące podstawę do ustalenia ceny Instrumentu Pochodnego, 2) dłużne Papiery Wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego, Waluty Obce lub stopy procentowe stanowiące podstawę do ustalenia ceny Niewystandaryzowanego Instrumentu Pochodnego;. 2. W art. 3 dodaje się definicję Całkowita Ekspozycja w brzmieniu: Całkowita Ekspozycja rozumie się przez to obliczoną uznanymi metodami, wyrażoną w walucie, w której wyceniane są Aktywa Funduszu, kwotę zaangażowania Funduszu powstałego na skutek zawierania umów, których przedmiotem są Instrumenty Pochodne, lub innych umów stosowanych w celu zapewnienia sprawnego zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu.. 3. W art. 3 w treści definicji Depozytariusz wyrazy BRE Bank S.A. zastępuje się wyrazami mbank S.A.. 4. W art. 9 w treści ust. 1 wyrazy BRE Bank S.A. zastępuje się wyrazami mbank S.A.. 5. W art. 25 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: Podstawowym kryterium podejmowania decyzji inwestycyjnych przez fundusz będzie analiza trendów makroekonomicznych w gospodarce krajowej i światowej oraz analiza międzynarodowego przepływu kapitału. Na tej podstawie będą podejmowane decyzje co do alokacji aktywów na poszczególne kraje, grupy aktywów i branże. Dodatkowo, oprócz czynników wymienionych powyżej, a mających zastosowanie do Bazy Instrumentu Pochodnego, w odniesieniu do Instrumentów Pochodnych, czynnikiem branym pod uwagę przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych będzie stosunek ceny str. 1
teoretycznej Instrumentu Pochodnego lub NWP do jego ceny rynkowej, spodziewane kształtowanie się różnicy pomiędzy wyceną rynkową Instrumentu Pochodnego lub NWP, a wartością Bazy Instrumentu Pochodnego oraz wiarygodność finansową strony umowy.. 6. Treść art. 26 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1. Fundusz może lokować Aktywa w: 1) Instrumenty Pochodne z uwzględnieniem ust. 2; 2) Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne z uwzględnieniem ust. 2; - takie jak: opcje, kontrakty terminowe, kontrakty na różnicę, swapy, umowy forward. 2. Fundusz może dokonywać lokat w Instrumenty Pochodne, w tym Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne, dla których Bazę Instrumentu Pochodnego stanowią: 1) papiery wartościowe lub Instrumenty Rynku Pieniężnego; 2) Waluty Obce; 3) stopy procentowe, 4) indeksy oparte o instrumenty notowane na rynku zorganizowanym zlokalizowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, państwa członkowskiego, państwa należącego do OECD, Rosji, Brazylii, Chin albo państwa należącego do EEA, a także indeksy spełniające łącznie następujące warunki: a) skład indeksu uwzględnia odpowiednio wymogi rozproszenia ryzyka inwestycyjnego, w szczególności: (i) (ii) zmiany ceny lub aktywność transakcyjna w odniesieniu do jednego składnika indeksu nie wpływa w sposób istotny na wartość indeksu, indeks składa się co najmniej z 15 składników; b) indeks stanowi miarodajny wskaźnik charakteryzujący rynek, do którego się odnosi, w szczególności: (i) (ii) indeks w odpowiedni i właściwy sposób odzwierciedla wyniki reprezentatywnej grupy składników będących przedmiotem obrotu na rynku, do którego się odnosi, dokonywana jest regularna weryfikacja składu indeksu, która może skutkować zmianami tego składu dokonywanymi zgodnie z ustalonymi kryteriami, w celu zapewnienia, że spełniony jest warunek, o którym mowa w lit. a, str. 2
(iii) składniki indeksu charakteryzują się płynnością, która w razie potrzeby umożliwia odzwierciedlenie składu indeksu w stopniu wystarczającym dla zastosowania przez fundusz strategii zabezpieczającej przed zmianami wartości indeksu; c) wartość i ogólne zasady konstrukcji indeksu są udostępniane do publicznej wiadomości; 3. Fundusz zawiera umowy, których przedmiotem są NWP, na zasadach opisanych poniżej: 1) transakcje NWP mogą być zawierane tylko z bankami krajowymi lub bankami zagranicznymi, których kapitały własne wynoszą nie mniej niż 100.000.000 złotych w chwili zawarcia transakcji; 2) Fundusz ustala Wartość Ryzyka Kontrahenta (WRK), rozumianą jako wartość ustalonego przez Fundusz niezrealizowanego zysku na transakcjach, których przedmiotem są NWP. Przy ustalaniu niezrealizowanego zysku nie uwzględnia się opłat bądź świadczeń ponoszonych przez Fundusz przy zawarciu transakcji, w szczególności wartości zapłaconej premii przy zakupie opcji. Jeżeli Fundusz posiada otwarte pozycje w NWP z tytułu kilku transakcji z tym samym podmiotem, WRK może być wyznaczana jako różnica niezrealizowanych zysków i strat na wszystkich takich transakcjach, o ile: a) transakcje te zostały zawarte na podstawie umowy ramowej spełniającej kryteria wskazane w art. 85 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, b) umowa ramowa przewiduje, że w przypadku jej rozwiązania zostanie wypłacona tylko jedna kwota stanowiąca równoważność salda wartości rynkowych wszystkich tych transakcji, niezależnie od tego, czy wynikające z nich zobowiązania są już wymagalne, c) niewypłacalność jednej ze stron umowy ramowej powoduje lub może powodować rozwiązanie tej umowy, d) warunki, o których mowa w pkt a-c, nie naruszają przepisów prawa właściwego dla każdej ze stron umowy ramowej. 3) WRK w odniesieniu do wszystkich transakcji, których przedmiotem są NWP zawartych z tym kontrahentem nie może przekraczać 10% wartości Aktywów Funduszu, a jeżeli kontrahentem jest instytucja kredytowa, bank krajowy lub bank zagraniczny 20% wartości Aktywów Funduszu. Jednocześnie WRK w odniesieniu do jednej umowy z tym samym kontrahentem z tytułu lokat w NWP nie może przekraczać 10% wartości Aktywów Funduszu, 4) WRK może podlegać redukcji o wielkość odpowiadającą WRK w danej transakcji jeżeli zostaną spełnione łącznie następujące warunki: str. 3
a) w związku z transakcją kontrahent ustanowi na rzecz Funduszu zabezpieczenie w środkach pieniężnych, zbywalnych papierach wartościowych lub instrumentach rynku pieniężnego, b) suma wartości rynkowej zbywalnych papierów wartościowych, instrumentów rynku pieniężnego i wartości środków pieniężnych przyjętych przez Fundusz jako zabezpieczenie będzie ustalana w każdym dniu roboczym i będzie stanowić co najmniej równowartość WRK w tej transakcji, c) środki pieniężne stanowiące zabezpieczenie będą lokowane wyłącznie w papiery wartościowe i Instrumenty Rynku Pieniężnego emitowane, poręczone lub gwarantowane przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, państwo członkowskie, państwo należące do OECD, bank centralny innego państwa członkowskiego lub Europejski Bank Centralny lub depozyty, o których mowa w art. 145 ust. 5 Ustawy. 5) Papier wartościowy lub instrument rynku pieniężnego może stanowić zabezpieczenie jeżeli łącznie zostaną spełnione następujące warunki następujące warunki: a) jego emitentem jest Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, państwo członkowskie, państwo należące do OECD, bank centralny innego państwa członkowskiego lub Europejski Bank Centralny, b) podaż i popyt umożliwiają jego nabywanie i zbywanie w sposób ciągły, c) jest zapisany na rachunku prowadzonym przez podlegający nadzorowi właściwego organu nadzoru nad rynkiem finansowym podmiot, który: (i) (ii) nie należy do grupy kapitałowej kontrahenta, albo należy do grupy kapitałowej kontrahenta, pod warunkiem że zabezpieczenia przed skutkami niewypłacalności tego podmiotu kształtują ryzyko posiadacza tego papieru wartościowego lub instrumentu rynku pieniężnego na takim samym poziomie, jak w przypadku, zapisania papieru wartościowego lub Instrumentu Rynku Pieniężnego na rachunku prowadzonym przez podmiot, o którym mowa w pkt (i). 6) ewentualne nabycie przez Fundusz praw z papieru wartościowego lub Instrumentu Rynku Pieniężnego w wyniku realizacji zabezpieczeń na dzień przyjęcia zabezpieczenia nie spowoduje naruszenia art. 145-149 oraz art. 151a Ustawy. 4. Maksymalne zaangażowanie Funduszu w Instrumenty Pochodne wyznacza się poprzez obliczenie Całkowitej Ekspozycji Funduszu, zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 48a Ustawy. str. 4
5. Określone przez Całkowitą Ekspozycję maksymalne zaangażowanie Funduszu w Instrumenty Pochodne, nie może w żadnym momencie przekraczać: 1) 300% Wartości Aktywów Netto Funduszu - w przypadku zastosowania przez Fundusz metody zaangażowania; 2) 20% Wartości Aktywów Netto Funduszu, przy założeniu okresu utrzymywania stałej wielkości i struktury Aktywów Funduszu wynoszącego 20 dni roboczych - w przypadku zastosowania przez Fundusz metody absolutnej wartości zagrożonej; 3) 200% wartości zagrożonej portfela referencyjnego określonego zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 48a Ustawy - w przypadku zastosowania przez Fundusz metody względnej wartości zagrożonej. 6. Dokonując lokat w Instrumenty Pochodne, NWP, Fundusz kieruje się kryteriami wymienionymi w art. 25 z uwzględnieniem specyfiki danego Instrumentu Pochodnego, NWP. 7. Przy wyliczaniu limitów, o których mowa w niniejszym paragrafie oraz w art. 26, Fundusz uwzględnia Wartość Bazy Instrumentów Pochodnych według następujących zasad: 1) w przypadku zajęcia przez Fundusz pozycji w Instrumentach Pochodnych lub NWP skutkującej powstaniem po stronie Funduszu zobowiązania do sprzedaży Papierów Wartościowych, Instrumentów Rynku Pieniężnego lub Walut Obcych albo do spełnienia świadczenia pieniężnego w wysokości odpowiadającej Wartości świadczenia w tej umowie sprzedaży od wartości papierów wartościowych lub Instrumentów Rynku Pieniężnego danego emitenta znajdujących się w portfelu inwestycyjnym Funduszu należy odjąć kwotę zaangażowania w Instrumenty Pochodne, dla których bazę stanowią papiery wartościowe lub Instrumenty Rynku Pieniężnego tego emitenta. 2) w przypadku zajęcia przez Fundusz pozycji w Instrumentach Pochodnych lub NWP skutkującej powstaniem po stronie Funduszu zobowiązania do zakupu Papierów Wartościowych, Instrumentów Rynku Pieniężnego lub Walut Obcych albo do spełnienia świadczenia pieniężnego w wysokości odpowiadającej Wartości świadczenia w tej umowie sprzedaży do wartości papierów wartościowych lub Instrumentów Rynku Pieniężnego danego emitenta znajdujących się w portfelu inwestycyjnym Funduszu należy dodać kwotę zaangażowania w instrumenty pochodne, dla których bazę stanowią papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego tego emitenta. 8. Wartość Bazy Instrumentów Pochodnych wyznacza się przy zastosowaniu zasad wyceny określonych przez Fundusz dla składnika lokat stanowiącego Bazę Instrumentów Pochodnych. str. 5
9. Z lokatami w Instrumenty Pochodne oraz NWP związane są następujące rodzaje ryzyka: 1) ryzyko rynkowe Instrumentu Pochodnego związane z niekorzystnymi zmianami poziomu lub zmienności kursów, cen lub wartości Instrumentu Pochodnego. Pomiar tego ryzyka polega na pomiarze zmienności kursów, cen lub wartości Instrumentu Pochodnego. 2) ryzyko rynkowe Bazy Instrumentu Pochodnego związane z niekorzystnymi zmianami poziomu lub zmienności kursów, cen lub wartości instrumentów będących Bazą Instrumentu Pochodnego w stosunku do poziomu lub zmienności kursów, cen lub wartości instrumentów Instrumentu Pochodnego. Pomiar tego ryzyka polega na pomiarze zmienności Bazy Instrumentu Pochodnego. 3) ryzyko stosowania dźwigni finansowej w Instrumenty Pochodne lub NWP często wkomponowany jest mechanizm kredytowy, to znaczy Fundusz wnosi depozyt zabezpieczający w wysokości niższej niż Wartość Bazy Instrumentu Pochodnego, istnieje w związku z tym możliwość poniesienia przez Fundusz straty przewyższającej wartość depozytu zabezpieczającego, mechanizm dźwigni finansowej powoduje zwielokrotnienie zysków i strat z inwestycji Fundusz może być narażony na istotne ryzyko w związku z wykorzystaniem mechanizmu dźwigni finansowej, w szczególności w związku z postanowieniami ust. 8 i 9. Pomiar tego ryzyka polega na pomiarze rzeczywistej ekspozycji wynikającej z Instrumentu Pochodnego uwzględniającej poziom występującej dźwigni 4) ryzyko niewypłacalności kontrahenta ryzyko to dotyczy NWP i będzie ograniczone oraz obliczane w sposób wskazany w ust. 4; 5) ryzyko płynności: a) w przypadku Instrumentów Pochodnych - ryzyko związane z brakiem możliwości zawarcia transakcji bez istotnego wpływu na cenę instrumentu. Ryzyko to mierzone jest wolumenem obrotu danym Instrumentem Pochodnym. b) w przypadku NWP, które mogą być przedmiotem lokat Funduszu - ryzyko to dotyczy braku możliwości zawarcia transakcji po cenach zbliżonych do modelowej wyceny NWP. Pomiar tego ryzyka polega na mierzeniu wartości spreadu pomiędzy ofertami kupna i ofertami sprzedaży danego instrumentu pochodnego. 6) ryzyko operacyjne - na które składa się szereg zdarzeń o charakterze incydentalnym, w tym m.in. ryzyko rozliczenia transakcji, ryzyko kadrowe wynikające z zaniedbań osób odpowiedzialnych za przeprowadzanie transakcji, ryzyko technologiczne związane z wadliwymi rozwiązaniami technologicznymi dotyczącymi transakcji na Instrumentach Pochodnych oraz NWP takich jak str. 6
nieprawidłowości działania systemów informatycznych czy komunikacyjnych. Pomiar tego ryzyka polega na pomiarze liczby i wielkości zdarzeń związanych z wystąpieniem danego ryzyka w określonym czasie. 10. Dokonywanie lokat w Instrumenty Pochodne, NWP będzie miało na celu zarówno ograniczenie ryzyka inwestycyjnego, jak i zwiększenie rentowności portfela inwestycyjnego Funduszu. 11. W przypadku transakcji mających na celu zabezpieczenie Aktywów Funduszu, głównym kryterium doboru będzie charakterystyka Instrumentu Pochodnego przy uwzględnieniu rodzaju zabezpieczanych Aktywów. W szczególności w przypadku nabycia przez Fundusz: 1) Walut nabycie/zbycie Instrumentu Pochodnego będzie miało na celu zabezpieczenie przed niekorzystną zmianą kursu walutowego i będzie mogło nastąpić w wysokości nie większej niż wynikająca z kwoty nabytej waluty, 2) papierów wartościowych - nabycie/zbycie Instrumentu Pochodnego będzie miało na celu zabezpieczenie ich wartości przed ryzykiem zmiany stopy procentowej i będzie mogło nastąpić w wysokości nie większej niż odpowiadająca wartości posiadanych tychże papierów wartościowych i dopasowanej do struktury oraz do terminu ich wykupu lub sprzedaży, 12. W przypadku transakcji mających na celu zwiększenie rentowności portfela inwestycyjnego Funduszu głównym kryterium doboru będzie maksymalizacja stopy zwrotu z portfela inwestycyjnego Funduszu. Fundusz będzie nabywał kontrakty terminowe oraz nabywał opcje kupna w oczekiwaniu zwyżki ceny instrumentu finansowego stanowiącego Bazę Instrumentu Pochodnego oraz sprzedawał kontrakty terminowe oraz nabywał opcje sprzedaży w oczekiwaniu zniżki ceny instrumentu finansowego stanowiącego Bazę Instrumentu Pochodnego. 13. Instrumenty Pochodne nabywane będą z zachowaniem następujących zasad: 1) nabycie/zbycie Instrumentu Pochodnego, w tym Niewystandaryzowanego Instrumentu Pochodnego w celu zabezpieczenia Aktywów Funduszu, będzie mogło nastąpić wyłącznie w przypadku posiadania przez Fundusz Instrumentu Bazowego oraz wyłącznie w celu zabezpieczenia tego Instrumentu Bazowego przed utratą wartości. Kryterium dokonania inwestycji w dany Instrument Pochodny będzie ochrona wartości posiadanych przez Fundusz lokat, będących Instrumentem Bazowym tego Instrumentu Pochodnego; 2) nabycie/zbycie Instrumentu Pochodnego, w tym w Niewystandaryzowanego Instrumentu Pochodnego, w innym celu niż zabezpieczenie Aktywów będzie dokonywane wyłącznie w celu realizacji celu inwestycyjnego Funduszu.. str. 7
7. W art. 29 ust. 1 pkt 1.3.2. otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1.3.2. w przypadku akcji emitowanych przez podmioty, dla których nie można wskazać emitentów o podobnym profilu i zakresie działania, których akcje są notowane na Aktywnym Rynku - przy wykorzystaniu modelu opierającego się na wycenie wartości aktywów netto lub skorygowanych aktywów netto tychże podmiotów bądź też przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych (discounted cash flows; DCF) zastosowanego do prognozowanych wolnych przepływów pieniężnych (free cash flows; FCF) oszacowanych na podstawie sporządzonej analizy finansowej, przy uwzględnieniu stopy dyskontowej uwzględniającej stopę wolną od ryzyka oraz premię za ryzyko związane z działalnością danego emitenta; analiza finansowa sporządzana będzie z częstotliwością nie mniejszą niż raz na rok, na podstawie rocznych sprawozdań finansowych, a jeśli jednostka sporządza sprawozdania częściej - na podstawie tych sprawozdań. Wartość godziwa wynikająca z analizy finansowej będzie podlegała na bieżąco korekcie w każdym przypadku, w którym Fundusz otrzyma informację dotyczącą istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na wartość godziwą wycenianych akcji; - przy czym Fundusz ma prawo powierzyć wycenę akcji spółek niebędących spółkami publicznymi wyspecjalizowanym, niezależnym jednostkom świadczącym tego rodzaju usługi. Wartość godziwa wynikająca z dokonanej analizy finansowej będzie podlegała na bieżąco korekcie w każdym przypadku, w którym Fundusz otrzyma informację dotyczącą istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na wartość godziwą wycenianych akcji.. 8. W art. 29 ust. 1 dodaje się pkt 1.8 w brzmieniu: 1.8. udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu modelu opierającego się na wycenie wartości aktywów netto lub skorygowanych aktywów netto tychże podmiotów bądź też przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych (discounted cash flows; DCF) zastosowanego do prognozowanych wolnych przepływów pieniężnych dla wspólnika spółki (free cash flows; FCF) oszacowanych na podstawie sporządzonej analizy finansowej, przy uwzględnieniu stopy dyskontowej uwzględniającej stopę wolną od ryzyka oraz premię za ryzyko związane z działalnością danej spółki lub przy zastosowaniu stopy efektywnej (wewnętrzna stopa zwrotu; IRR), o ile okaże się ona wyższa; analiza finansowa sporządzana będzie z częstotliwością nie mniejszą niż raz na rok, na podstawie rocznych sprawozdań finansowych oraz dostępnych projekcji finansowych, a jeśli jednostka sporządza sprawozdania częściej - na podstawie tych sprawozdań. Wartość godziwa wynikająca z analizy finansowej str. 8
będzie podlegała na bieżąco korekcie w każdym przypadku, w którym Fundusz otrzyma informację dotyczącą istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na wartość godziwą wycenianych udziałów, Fundusz ma prawo powierzyć wycenę udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością wyspecjalizowanym, niezależnym jednostkom świadczącym tego rodzaju usługi.. Pozostałe postanowienia statutu Funduszu pozostają bez zmian. Zmiany w statucie Funduszu wskazane w pkt 3-4 i pkt 7-8 wchodzą w życie z dniem ogłoszenia. Zmiany w statucie Funduszu wskazane w pkt 1-2, i pkt 5-6 wchodzą w życie w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia. str. 9