1. Ogólne informacje o Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej Spółka ALCHEMIA Spółka Akcyjna została utworzona w dniu 15.11.1991 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A Nr 10680/91 sporządzonego w IKN nr 18 w Warszawie. Do dnia 15 lutego 2006 roku siedziba Emitenta mieściła się w Brzegu przy ulicy Krakusa 3. W dniu 27 stycznia 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACHEMIA S.A. uchwałą nr 6 zmieniło siedzibę Spółki na miasto Warszawa przy ul. Łuckiej 7/9. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka jest zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000003096. Grupa Kapitałowa ALCHEMIA powstała w I półroczu 2005 roku. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w sektorze stalowym. 1.1 Kapitały i akcjonariat jednostki dominującej Wg stanu na dzień 31.12.2012 roku kapitał zakładowy ALCHEMIA S.A. wynosił 269 100 000,00 zł, na który składa się 207 000 000 akcji o wartości nominalnej 1,30 zł każda. Tabela nr 1 przedstawia strukturę akcjonariuszy ALCHEMIA S.A. posiadających powyżej 5% akcji Spółki na dzień przekazania raportu. Tabela 1. Akcjonariusze ALCHEMIA S.A. Akcjonariusz Ilość akcji Wartość akcji Udział w kapitale Roman Krzysztof *135.768.479 **176.499.023 ***65,59% Karkosik Grażyna Wanda 20.998.772 27.298.404 10,14% Karkosik Unibax Sp. z o.o. 14.498.390 18.847.907 7,00% Pozostali akcjonariusze 35.735.511 46.456.164 17,27% poniżej 5% Ogółem 207.001.152 269.101.498 100% *W tym 14 000 000 akcji własnych Alchemia S.A.. Na podstawie art.364 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Alchemia S.A. nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych, w tym w szczególności nie wykonuje prawa głosu z tych akcji. ** W tym 18 200 000 wartość w cenie nominalnej akcji własnych ***W tym akcje własne Alchemia S.A. które stanowią 6,76% kapitału zakładowego Emitenta Spółce nie są znane żadne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami mogące mieć wpływ na wielkość udziałów w kapitale Spółki. W Spółce nie występują posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. W Spółce w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta. Kapitału zakładowego Emitenta na dzień przekazania raportu przedstawia się następująco: Nr serii akcji Ilość akcji Wartość akcji Seria A 1 124 920 1 462 396 Seria B 1 124 920 1 462 396 Seria C 8 999 360 11 699 168 Seria D 44 996 800 58 495 840 Seria E 150 754 000 195 980 200 Seria F 1 152 1 498 207 001.152 269 101.498 1
Zgodnie z Uchwałą nr 18 /2009 ZWZA z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Emitenta upoważnienia do nabywania akcji własnych dokonano w latach 2010-2012 nabycia akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży w ogólnej kwocie 76.902 tys. zł. Zgodnie z zapisami Uchwały nr 18/2009 ZWZA Spółka może dokonać skupu akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży w ilości nie większej niż 26 500 000 szt., za kwotę nie wyższą niż utworzony w tym celu kapitał rezerwowy tj. kwotę 116 248 tys. zł. Nabycie akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży może następować najdłużej do 30 czerwca 2014 roku. 1.2. Władze jednostki dominującej 1.2.1 Zarząd ALCHEMIA S.A. Na dzień 31 grudnia 2012 roku skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco : Pani Karina Wściubiak-Hankó Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Pan Rafał Regulski Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Finansowych Pan Marek Misiakiewicz Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Inwestycji, Produkcji i Technologii W okresie od 1 stycznia 2012 roku do dnia 24 kwietnia 2013 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej: W dniu 9 października 2012 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Marka Serafina do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Dyrektora ds. Rozwoju. W dniu 15 stycznia 2013 roku Zarząd Alchemia S.A. otrzymał od Pana Marka Serafina oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. Zarząd działa w oparciu o przepisy Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd jest organem wykonawczym kierującym działalnością Spółki. Według Statutu Spółki Zarząd składa się z od jednego do pięciu osób wybieranych na trzy lata i działa pod przewodnictwem Prezesa. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w granicach określonych prawem. Spółkę reprezentuję Prezes Zarządu samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu wraz z prokurentem. Prezes kieruje pracą Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Głosowanie jest jawne, jednakże na wniosek jednego z członków Zarządu przeprowadza się głosowanie tajne. Wszyscy Członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji związanych z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżonych ustawą lub Statutem do kompetencji WZA lub Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki upoważniony jest m.in. do składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu Spółki, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. Szczegółowe zasady działania Zarządu reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, dostępne na stronie internetowej Spółki www.alchemiasa.pl 1.2.2. Rada Nadzorcza ALCHEMIA S.A. W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2012 roku wchodzili: Pan Wojciech Zymek Przewodniczący, Pan Roman Krzysztof Karkosik Wiceprzewodniczący, 2
Pan Mirosław Kutnik Sekretarz, Pan Dariusz Jarosz Członek, Pan Jarosław Antosik Członek. W okresie od 1 stycznia do 2012 roku do dnia 24 kwietnia 2013 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: W dniu 15 czerwca 2012 roku Pan Jakub Bentke złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia tj. 27 czerwca 2012 roku. W dniu 27 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o powołaniu Pana Dariusza Jarosza do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Statut Spółki stanowi, że Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, zaś członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, lub na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień poprzedzający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać pisemny udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności: telefonu, lub poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści uchwały. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej stanowią członkowie niezależni, którzy są wolni od powiązań ze Spółką i nie są akcjonariuszami oraz pracownikami. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: 1) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu ; 2) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; 3) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy w szczególności: 1) badanie rocznego sprawozdania finansowego w tym bilansu, rachunku zysków i strat, informacji dodatkowej i sprawozdania z przepływu środków pieniężnych oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów; 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu; 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonywania tych planów; 4) składanie WZA pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3; 5) opiniowanie wniosków co do podziału zysków i pokryciu strat; 6) wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości za cenę przewyższającą 30.000.000 PLN (słownie: trzydzieści milionów) oraz nie przekraczającą 100.000.000 zł (słownie: sto milionów); 3
8) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu; 9) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 10) zatwierdzenie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników. Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej zawarty jest w w/w regulaminie dostępnym na stronie internetowej: www.alchemiasa.pl Zgodnie ze Statutem ALCHEMIA S.A. obowiązującym w 2012 roku powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu należało do kompetencji Rady Nadzorczej. Odwoływanie i powoływanie Członków Rady Nadzorczej należało do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 1.3. Ilość akcji ALCHEMIA S.A. posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Łączną ilość akcji ALCHEMIA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawia tabela nr 2: Tabela 2. Łączna ilość akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące ALCHEMIA S.A. Udział w ogólnej Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym ( %) liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%) Karina Wściubiak- Hankò 1 112 900 0,54 % 0,54 % Roman Karkosik Krzysztof 135 768 479 65,59 % 65,59 % Osoby wchodzące w skład organów zarządzających, nadzorujących Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie posiadały żadnych opcji na akcje Emitenta. 1.4. Udział ALCHEMIA S.A. w Spółkach Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31.12.2012 roku. Wartość udziałów ALCHEMIA S.A. w spółkach zależnych posiadanych na dzień 31.12.2012 roku prezentuje tabela nr 3. Tabela 3. Wielkość udziałów ALCHEMIA S.A. w kapitale zakładowym Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział Grupy w kapitale: 31.12.2012 31.12.2011 Huta Batory Sp. z o.o. 41-506 Chorzów, ul. Dyrekcyjna 4 99 % 100 % Huta Bankowa Sp. z o.o. 41-300 Dąbrowa Górnicza, ul. Sobieskiego 24 100 % 100 % Kuźnia Batory Sp. z o.o. 41-506 Chorzów, ul. Stalowa 1 100 % 100 % Laboratoria Badań Batory Sp. z 41-506 Chorzów, ul. o.o. Dyrekcyjna 6 58,82 % 58,82 % Rurexpol Sp. z o.o. 42-207 Częstochowa, ul. Trochimowskiego 27 99,997 % 100 % Walcownia Rur Andrzej Sp. z 47-120 Zawadzkie ul. Księdza o.o. Wajdy 1 99,998 % 100 % Batory Serwis Sp. z o.o. * 41-506 Chorzów, ul. Stalowa 1 99 % 100 % * spółka bezpośrednio zależna od Huty Batory Sp. z o.o. 4
Ponadto w skład Grupy ALCHEMIA wchodzi Regionalna Agencja Promocji Zatrudnienia Sp. z o.o., w której Spółka Huta Bankowa Sp. z o.o. posiada 42,67% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka Regionalna Agencja Promocji Zatrudnienia Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną dla Emitenta. 1.5. Powiązania organizacyjne Emitenta z innymi podmiotami. 1.5.1. Powiązania organizacyjne W rozumieniu przepisu art. 160 ust. 2 pkt 4 lit. A Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podmiotami powiązanymi są: Pan Roman Krzysztof Karkosik - pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ALCHEMIA S.A. 1.5.2. Inne powiązania W rozumieniu przepisu art. 160 ust. 2 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podmiotami powiązanymi są: Pani Grażyna Wanda Karkosik żona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej 2. Działalność Grupy Kapitałowej ALCHEMIA S.A. Tabela 4. Wyniki Grupy ALCHEMIA w tys. zł Lp. Wyszczególnienie 2012 2011 1. Przychody ogółem 2. Koszty ogółem 3. Zysk przed opodatkowaniem 4. Zysk netto 1.150.160 1.217.347 1.113.936 1.070.742 36.224 146.605 25.360 125.368 Grupa ALCHEMIA zamknęła okres sprawozdawczy za 2012 rok zyskiem netto w wysokości 25.360 tys. zł netto. Niższy w porównaniu do 2011 roku o 100.008 tys. zł. wynik finansowy to efekt wyższych w 2012 roku kosztów własnych sprzedaży niższych pozostałych przychodów operacyjnych. Wypracowany w okresie sprawozdawczym zysk netto jest osiągnięty na działalności operacyjnej Spółek wchodzących w skład Grupy ALCHEMIA. Przychody ogółem osiągnięte w 2012 roku ukształtowały się na poziomie 1.150.160 tys. zł i nieznacznie spadły w stosunku do roku poprzedniego. Wpływ na zmniejszenie przychodów miała przede wszystkim jednorazowa transakcje okazyjnego przejęcia spółek, która miała miejsce w 2011 roku. Koszty ogółem poniesione w okresie sprawozdawczym wyniosły 1.113.936 tys. zł. i wzrosły w stosunku do roku porównywalnego o 43.194 tys. zł. głównie w pozycji koszt własny sprzedaży. 2.1. Przychody Wielkość oraz strukturę przychodów zrealizowanych w 2012 roku prezentuje tabela nr 5. Tabela 5. Struktura przychodów ogółem Grupy ALCHEMIA w tys. zł 5
Lp. Wyszczególnienie 2012 Struktura% 2011 Struktura% 1. Przychody operacyjne 2. Pozostałe przychody operacyjne 3. Przychody finansowe 4. Udział w zyskach jednostek wycenianych metoda praw własności Przychody razem 1.139.072 99,04% 1.155.653 94,93% 8.073 0,70% 49.371 4,06% 2.990 0,26% 12.204 1,00% 25 0 119 0,01% 1.150.160 100% 1.217.347 100% Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej ALCHEMIA w okresie sprawozdawczym podobnie jak w latach ubiegłych były przychody operacyjne, uzyskiwane w ramach prowadzonej przez Spółki Grupy ALCHEMIA działalności w sektorze stalowym, w tym głównie: Ze sprzedaży rur i wlewków, Ze sprzedaży półwyrobów ze stali, Ze sprzedaży wyrobów kutych, Ze sprzedaży pierścienia kuto-walcowanych, Z obróbki mechanicznej i wykonawstwa elementów stalowych, Z usług przetwórstwa stali. W ramach prowadzonej działalności operacyjnej Emitent w okresie sprawozdawczym prowadził działalność usługową polegającą na dostarczaniu kontrahentom zewnętrznym zgodnie z ich zapotrzebowaniem rur stalowych bez szwu walcowanych na gorąco we wszystkich zakresach charakteryzujących się wysoką jakością oraz wszelkich innych elementów związanych z realizacja projektów stalowych. Huta Batory Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od ALCHEMIA S.A. Huta Batory Sp. z o.o. jest znaczącym się na rynku europejskim producentem wlewków konwencjonalnych w ponad 300 gatunkach stali zwykłych i jakościowych oraz rur stalowych bez szwu o średnicach w zakresie 219,1-508,0 mm. Huta posiada wymagane certyfikaty i dopuszczenia jakościowe, które umożliwiają jej sprzedaż swoich wyrobów praktycznie na wszystkich rynkach świata. Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki są: produkcja rur stalowych, przewodów rurowych i profili drążonych, produkcja żeliwa i stali oraz stopów żelaza, sprzedaż hurtowa metali i rur stali. Podstawowymi produktami podmiotu zależnego są: rury stalowe bez szwu, w tym ze stali węglowych, stopowych i żaroodpornych, rury przewodowe, konstrukcyjne, okrętowe, gazowe, kotłowe oraz konstrukcyjne przeznaczone do obróbki wiórowej, stal stopowa we wlewkach, która wytapiana jest w łukowych piecach elektrycznych. Produkowane przez Hutę Batory Sp. z o.o. rury są produktem wykorzystywanym przede wszystkim w przemyśle energetycznym, petrochemicznym, wiertniczym oraz przy budowie rurociągów i gazociągów. Sprzedaż rur jest uzależniona pod wielkości realizowanych inwestycji w w/w sektorach. Wlewki są półproduktem wykorzystywanym w dalszych procesach technologicznych i przetwórstwie na wyroby długie, płaskie i kuto-walcowane. Wlewki są wykorzystywane głównie w przemyśle stoczniowym, motoryzacyjnym, górniczym, maszynowym i w budownictwie. Sprzedaż wlewek jest uzależniona bezpośrednio od rozwoju i zapotrzebowania w/w branż. Podstawową działalnością Batory Serwis Sp. z o.o. jest obróbka mechaniczna i wykonawstwo elementów metalowych oraz działalność usługowa w zakresie instalowania, napraw i konserwacji. Spółka świadczy głównie usługi serwisowe na rzecz Spółki Huty Batory Sp. z o.o. 6
Przedmiotem działalności Spółki Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o. są przede wszystkim badania w zakresie właściwości metali, w tym: przygotowania prób do badań i obróbki cieplnej materiałów stalowych, Badania metaloznawcze wyrobów stalowych, Badania nieniszczące, Badania własności wytrzymałościowych wyrobów i półfabrykatów hutniczych, Badania Składu chemicznego wyrobów stalowych. Kuźnia Batory Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od ALCHEMIA S.A.. Spółka posiada 130-letnią tradycję istnienia. Była wielokrotnie modernizowana i rozbudowywana co przekładało się na pozycje Spółki na rynku, co przyczyniło się do uzyskiwania przez Spółkę istotnych i ważnych dla jej działalności certyfikatów i dopuszczeń jakościowych. Spółka od początków swojego istnienia zajmowała się przetwórstwem stali wysokojakościowych i specjalnych. Kuźnia Batory na swoje wyroby posiada uznania i dopuszczenia Towarzystw Klasyfikacyjnych takich jak: BV, DNV, GL, LRS, TUV ABS UDT, dyrektywa ciśnieniowa 97/23. Ponadto Spółka posiada wdrożony i certyfikowany System Zarządzania Jakością ISO 9001. Huta Bankowa Sp. z o.o. w 100% zależna od ALCHEMIA S.A. zajmuje się wytwarzaniem dwóch głównych grup wyrobów: wyrobów walcowanych długich w tym: kęsów i kęsisk do kucia, prętów okrągłych i kwadratowych, kształtowników specjalnych i kątowników wyrobów kuto-walcowanych w postaci obręczy kolejowych i tramwajowych oraz pierścieni. W grupie wyrobów walcowanych długich Huta Bankowa Sp. z o.o. jest jedynym producentem krajowym ( kształtowniki specjalne oraz pręty okrągłe o dużych średnicach) W grupie wyrobów kuto-walcowanych jest jedynym wytwórcą obręczy kolejowych i tramwajowych. Głównymi odbiorcami Huty Bankowa Sp. z o.o. są producenci maszyn i urządzeń, producenci łożysk, zakłady mechaniczne, kuźnie, producenci rur, stocznie, zakłady naprawcze taboru kolejowego. Spółka Rurexpol Sp. z o.o. w 100% zależna od ALCHEMIA S.A. realizuje swoją działalność operacyjną związaną z produkcją wysokiej jakości rur bez szwu o średnicach od 121 do 298 mm. Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. spółka w 100 % zależna od ALCHEMIA S.A. jest producentem rur stalowych gorącowalcowanych bez szwu. Spółka posiada wszelkie certyfikaty i dopuszczenia jakościowe, które pozwalają jej oferować i sprzedawać swoje wyroby praktycznie na wszystkich rynkach świata. W 2012 roku przychody operacyjne Grupy Kapitałowej Emitenta kształtowały się na podobnym poziomie jak w 2011 roku. Optymalizacja produkcji walcowni w zakładach w Chorzowie (Huta Batory), Częstochowie (Rurexpol) oraz Zawadzkiem (Walcownia Rur Andrzej) przełożyła się pozytywnie na wyniki dywizji rurowej. Połączone struktury handlowe producentów rur usprawniły funkcjonowanie Grupy Kapitałowej i zwiększyły efektywność zarządzania zamówieniami. Główny wpływ na zmniejszenie pozostałych przychodów operacyjnych miała jednorazowa transakcja przejęcie spółek, która miała miejsce w 2011 roku w ogólnej kwocie 41.323 tys. zł. Procentowa struktura poszczególnych składników przychodów uległa niewielkim zmianom W roku obrotowym 2012 Emitent zbywał swoje produkty oraz świadczył usługi przede wszystkim na rynkach krajów UE podobnie jak w 2011 roku. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej zaopatrywały się w materiały niezbędne do produkcji głównie na rynku krajowym podobnie jak w latach ubiegłych. Przychody finansowe Grupy ALCHEMIA S.A. w 2012 roku kształtowały się na poziomie 2.990 tys. zł i zmniejszyły się w stosunku do 2011 roku o 9.214 tys. zł. Poszczególne wielkości przychodów finansowych zrealizowanych przez Emitenta oraz ich strukturę w latach 2012-2011 prezentuje tabela nr 7. Tabela7. Przychody finansowe Grupy ALCHEMIA w tys. zł Lp. Przychody finansowe 2012 Struktura% 2011 Struktura% 7
1. Odsetki 2. Akcje spółek notowanych 3. Pozostałe przychody finansowe Razem 1.194 39,93% 4.485 36,75% 1.488 49,77% 94 0,77% 308 10,30% 7.625 62,48% 2.990 100% 12.204 100% W 2012 roku przychody finansowe w stosunku do 2011 roku uległy zmniejszeniu o kwotę 9.914 tys. zł. Niższe przychody finansowe wynikają przede wszystkim ze zmniejszenia dodatnich różnic kursowych oraz odsetek z działalności finansowej. W portfelu spółek notowanych na GWP Emitent posiada akcje spółki Skotan S.A., których wartość godziwa w 2012 roku zwiększyła wynik finansowy o 1.488 tys. zł. 2.2. Koszty Koszty ogółem poniesione przez Grupę ALCHEMIA S.A. w 2012 roku wyniosły 1.113.936 tys. zł. Wartość i strukturę poniesionych kosztów prezentuje tabela nr 8. Tabela 8. Struktura kosztów Grupy ALCHEMIA w tys. zł Lp. Wyszczególnienie 2012 Struktura% 2011 Struktura% 1. Koszty operacyjne 2. Pozostałe koszty operacyjne 3. Strata ze sprzedaży jednostek zależnych 4. Koszty finansowe RAZEM 1.087.751 97,65% 1.045.556 97,65% 8.570 0,77% 9.799 0,92% 1.252 0,11% 0 0% 16.363 1,47% 15.387 1,43% 1.113.936 100% 1.070.742 100% Wpływ na zwiększenie kosztów operacyjnych w porównaniu z 2011 rokiem w wysokości 42.195 tys. zł miały przede wszystkim koszty własne sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Na koszty finansowe miała również wpływ jednorazowa transakcja związana ze sprzedażą udziałów w spółkach zależnych. W dniu 20 września 2012 roku na podstawie Umowy sprzedaży udziału Alchemia S.A. dokonała sprzedaży 1 udziału o wartości nominalnej 500,00 PLN Spółki Rurexpol Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie zmniejszając tym samym swój udział w kapitale zakładowym Spółki Rurexpol Sp. z o.o. z 100% do 99,997%. W dniu 20 września 2012 roku na podstawie Umowy sprzedaży udziału Alchemia S.A. dokonała sprzedaży 1 udziału o wartości nominalnej 500,00 PLN Spółki Huta Batory Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie zmniejszając tym samym swój udział w kapitale zakładowym Spółki Huta Batory Sp. z o.o. z 100% do 99%. 8
W dniu 20 września 2012 roku na podstawie Umowy sprzedaży udziału Alchemia S.A. dokonała sprzedaży 1 udziału o wartości nominalnej 500,00 PLN Spółki walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzkiem zmniejszając tym samym swój udział w kapitale zakładowym Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z 100% do 99,998%. Skonsolidowany wynik strata ze sprzedaży w/w udziałów na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosił 1.252 tys. PLN. Szczegółową prezentację kosztów operacyjnych poniesionych w 2012 roku oraz w okresie porównywalnym zawiera tabela nr 9. Tabela 9. Koszty operacyjne Grupy ALCHEMIA w tys. zł. Lp. Wyszczególnienie 2012 Struktura% 2011 Struktura% 1. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 2. Koszty sprzedaży 3. Koszty ogólnego zarządu RAZEM 1.025.886 94,31% 976.007 93,35% 22.180 2,04% 25.648 2,45% 39.685 3,65% 43.901 4,20 1.087.751 100% 1.045.556 100% Koszty podstawowej działalności operacyjnej w 2012 roku wykazują wzrost o 42.195 tys. zł w stosunku do 2011 roku. Wzrost kosztów wystąpił w pozycji koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów i jest związany z wyższym kosztem przetworzenia sprzedanych w 2012 roku asortymentów, wzrostem kosztów zakupu surowców do produkcji oraz wzrostem opłat za media. Wymienione czynniki w sposób bezpośredni wpłynęły na koszty własny sprzedaży produktów, towarów i materiałów. W porównaniu do 2011 roku zmniejszyły się koszty sprzedaży o 3.468 tys. zł oraz koszty ogólnego zarządu o kwotę 4.216 tys. zł. Zmniejszenie kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu jest efektem usprawnienia funkcjonowania Grupy Kapitałowej. Struktura procentowa wyszczególnionych kosztów w 2012 roku w stosunku do roku porównywalnego uległa niewielkim zmianom. Koszty finansowe Grupy ALCHEMIA S.A. oraz ich strukturę w latach 2012 2011 przedstawia tabela nr 10. Tabela 10. Koszty finansowe Grupy ALCHEMIA w tys. zł Lp. Wyszczególnienie 2012 Struktura% 2011 Struktura% 1. Odsetki 8.115 49,59% 11.818 76,81% 3. Akcje spółek notowanych 5. Ujemne różnice kursowe 6.545 40,00% 280 1,82% 9
7. Odpisy aktualizujące wartość inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności 9. Inne koszty finansowe RAZEM 639 3,91% 1.064 6,50% 3.289 21,37% 16.363 100% 15.387 100% Wpływ na zwiększenie kosztów finansowych w 2012 roku miały przede wszystkim ujemne różnice kursowe, których udział strukturze wynosi 40%. Na zmniejszenie kosztów finansowych w 2012 roku miały odsetki, których udział w strukturze wynosi 49,59%. 2.3. Wynik finansowy Wyniki Grupy Kapitałowej ALCHEMIA S.A. w 2012 roku oraz w roku porównywalnym w poszczególnych segmentach rachunku zysków i strat przedstawiają się następująco: Tabela 11. Struktura wyniku finansowego Grupy ALCHEMIA S.A. w tys. zł Lp Pozycja 2012 2011 1. Wynik na działalności operacyjnej 2. Wynik na działalności finansowej 3. Podatek dochodowy RAZEM 49.572 149.669-13.348-3.064-10.864-21.237 25.360 125.368 Zrealizowany w 2012 roku przez Spółki wchodzące w skład Grupy ALCHEMIA zysk netto w wysokości 25.360 tys. zł uległ zmniejszeniu w stosunku do okresu porównywalnego o 100.008 tys. zł. Zmniejszenie wyniku finansowego jest konsekwencją wzrostu kosztów przetworzenia sprzedanych w 2012 roku asortymentów, wzrostem kosztów zakupu surowców do produkcji oraz wzrostem opłat za media. Wymienione czynniki w sposób bezpośredni wpłynęły na koszty własny sprzedaży produktów, towarów i materiałów w wysokości 49.879 tys. zł. Wpływ na zmniejszenie wyniku finansowego miała również jednorazowa transakcja okazyjnego przejęcie spółek, która miała miejsce w 2011 roku w ogólnej kwocie 41.323 tys. zł. 2.4. Działalność inwestycyjna Działalność inwestycja Grupy Kapitałowej ALCHEMIA w 2012 roku polegała przede wszystkim na zakupie i modernizacji posiadanego majątku trwałego w celu zwiększania ekonomicznych korzyści w procesach produkcyjnych. Również plany inwestycyjne na przyszłe lata zakładają zakup technologii oraz maszyn i urządzeń, modernizacje istniejącego parku maszynowego w celu zwiększenia zdolności produkcyjnych i zmniejszenia kosztów produkcji. 2.4.1. Inwestycje krajowe z innymi podmiotami 10
W 2012 roku Emitent nie prowadził inwestycji krajowych z innymi podmiotami. 2.5. Prezentacja przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty operacyjne i geograficzne. Prezentacja przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty operacyjne i geograficzne za 2012rok oraz za okres porównywalny została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 1 do niniejszego sprawozdania.. 3. Majątek Grupy Kapitałowej ALCHEMIA S.A. i źródła jego finansowania. Strukturę aktywów Grupy Kapitałowej ALCHEMIA S.A. na 31.12.2012 roku oraz dane porównywalne przedstawia tabela nr 13. Tabela13. Aktywa Grupy Kapitałowej ALCHEMIA tys. zł Lp. Wyszczególnienie 2012 Udział w sumie aktywów % 2011 Udział w sumie aktywów % I. Aktywa trwałe 529.331 57,58% 550.242 57,53% 1. Wartości niematerialne i prawne 2. Rzeczowe aktywa trwałe 3. Nieruchomości inwestycyjne 4. Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6. Wartość firmy 7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 3.300 0,36% 3.740 0,39% 488.661 53,15% 510.365 53,36% 606 0,07% 602 0,06% 3.821 0,42% 2.339 0,24% 2.925 0,32% 3.203 0,33% 27.081 2,95% 27.081 2,83% 2.489 0,27% 2.464 0,27% 8. Należności i pożyczki 448 0,04% 448 0,05% II. Aktywa obrotowe 389.989 42,42% 406.202 42,47% 11
1. Zapasy 2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 3. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 4. Pożyczki 5. Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 7 Środki pieniężne i ekwiwalenty 197.352 21,47% 180.811 18,90% 154.914 16,85% 198.292 20,73% 1.193 0,13% 190 0,02% 639 0,07% 35 *** 879 0,09% 859 0,09% 35.651 3,88% 25.376 2,66% III. AKTYWA RAZEM 919.320 100% 956.444 100% Aktywa razem na dzień 31 grudnia 2012 roku wynoszą 919.320 tys. zł. i w porównaniu do 2011 roku zmniejszyły się o 37.124 tys. zł w wyniku odpisów amortyzacyjnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz zmniejszenia należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności. 3.1. Aktywa trwałe Aktywa trwałe na dzień 31.12.2012 roku stanowią 57,58 % ogółu aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta, których wartość wynosi 529.331 tys. zł. Najistotniejszą grupą aktywów trwałych są rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosi 488.661 tys. zł. 3.2. Aktywa obrotowe Wartość majątku obrotowego Grupy Kapitałowej ALCHEMIA na dzień 31.12.2012 roku wynosi 389.989 tys. zł. Głównymi pozycjami aktywów obrotowych są: zapasy, których wartość ukształtowała się na poziomie 197.352 tys. zł. należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, których wartość wynosi 154.914 tys. zł. środki pieniężne i ich ekwiwalenty, których łączna wartość wynosi 35.651 tys. zł. 3.3. Źródła finansowania ALCHEMIA S.A. 12
Strukturę finansowania Grupy Kapitałowej ALCHEMIA S.A. przedstawia tabela nr 14. Tabela14. Źródła finansowania Grupy ALCHEMIA S.A. w tys. zł Udział w Lp. Wyszczególnienie 2012 sumie pasywów I. Kapitał własny 2011 Udział w sumie pasywów 599.361 65,20% 635.480 66,44% 1. Kapitał podstawowy 2. Kapitał zapasowy - agio 3. Pozostałe kapitały 4. Akcje/udziały własne 269.100 29,27% 269.100 28.14% 646 0,07% 646 0,07% 116.248 12,65% 116.248 12,15% -76.902-8,36% -14.236-1,49% 5. Kapitał zapasowy 59.726 6,50% 33.214 3,47% 6. Zyski zatrzymane 7. Udziały mniejszości 229.863 25,00% 229.703 24,02% 680 0,07% 805 0,08% II. Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe 1. Kredyty, pożyczki,inne instrumenty dłużne 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3. Leasing finansowy 4. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 69.652 7,57% 77.688 8,12% 20.433 2,22% 28.656 3,00% 30.051 3,27% 27.716 2,90% 3.453 0,38% 4.537 0,47% 15.311 1,66% 16.191 1,69% 13
5. Długoterminowe rozliczenie międzyokresowe 6. Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania krótkoterminowe 1. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 3. Leasing finansowy 4. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 5. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 6. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 402 0,04% 462 0,05% 2 0 126 0,02% 250.307 27,23% 243.276 25,44% 105.093 11,43% 55.490 5,80% 132.974 14,46% 175.672 18,37% 2.512 0,27% 2.945 0,31% 8.524 0,93% 7.493 0,78% 986 0,11% 888 0,09% 158 0,02% 725 0,08% 7. III. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem 60 0,01 63 0,01% 919.320 100% 956.444 100% Głównym źródłem finansowania majątku Grupy Kapitałowej ALCHEMIA w 2012 roku podobnie jak w okresie porównywalnym były kapitały własne, które ukształtowały się na poziomie 599.361 tys. zł. W stosunku do roku poprzedniego kapitały własne wykazują zmniejszenie o 36.119 tys. zł. Zmniejszenie kapitału własnego jest związane przede wszystkim z realizacją programu skupu akcji własnych. 4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Zarząd ALCHEMIA S.A. oświadcza że stosuje niżej wymienione zasady ładu korporacyjnego, które są zamieszczone w dokumencie pod nazwą Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjętym 14
przez Radę Giełdy Uchwałą nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 roku i obowiązującym od 1 stycznia 2008 roku. ZASADA / NIE KOMENTARZ SPÓŁKI ALCHEMIA S.A. 1 2 3 4 5 DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu 15
spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawiera obecnie postanowień dotyczących wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Zarząd jednak dołoży starań, aby przy okazji najbliższego Walnego Zgromadzenia unormować powyższą zasadę w postaci zapisów w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 7 8 9 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. /NIE Spółka deklaruje przestrzeganie tej zasady z tym ograniczeniem, iż obecność wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej na WZ jest konieczna jedynie w razie rozpatrywania istotnych dla działalności Spółki spraw a w przypadku biegłego rewidenta istotnych dla działalności Spółki spraw finansowych. Członkowie władz Spółki każdy w ramach swych kompetencji zobowiązani są do udzielania wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na wszystkie pytania. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Zdaniem Zarządu nie jest niezbędna obecność wszystkich członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz biegłego rewidenta podczas każdego Walnego Zgromadzenia, ponieważ obecny na WZA Zarząd zawsze udziela obszernych wyjaśnień. 16
11 12 13 14 15 16 17 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 17
19 20 zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 1 a. Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b. Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki 2 ; c. Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: o świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; o wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; o wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d. W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. 1 Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2005 r. 2 Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezale?ności zawarte w Commission Recommendation on strenghtenning the role of non executive or Zarząd potwierdza, że co najmniej połowę członków rady nadzorczej stanowią członkowie niezależni. Są oni wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami. Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie są podejmowane uchwały w sprawach: świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Statut nie zawiera szczegółowo dopracowanych kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej. Poza tym, znaczni akcjonariusze posiadają wystarczającą wiedzę i doświadczenie w sprawowaniu skutecznego i prawidłowego nadzoru właścicielskiego poprzez własnych przedstawicieli, do których wiedzy i kwalifikacji mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej według opinii Zarządu, właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. 18
21 22 23 24 25 26 27 28 supervisory directors WWW Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: /Nie Rada Nadzorcza działa zgodnie ze swym regulaminem, który jest publicznie dostępny. Rada Nadzorcza nie powołała w 2007 r. komitetów audytu i wynagrodzeń. 19
29 30 31 audytu oraz wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. 32 33 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy 20
34 35 36 37 38 39 40 społeczności lokalnych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 21
41 42 43 44 45 46 47 48 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób 22