Repertorium A: / 2012 AKT NOTARIALNY Dnia piętnastego października dwa tysiące dwunastego roku (15.10.2012r.) w Poznaniu przy ulicy Dąbrowskiego numer 49/13 (czterdzieści dziewięć/trzynaście) odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOSTOSTAL WROCŁAW SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu (adres: ulica Czesława Klimasa numer 46 - czterdzieści sześć, 50-950 Wrocław), wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000069513, (NIP: 8960000150, REGON: 931589325).-------------------------- Przed notariuszem Agnieszką Zielińską Jarocha, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Poznaniu przy ulicy Solnej 3/10 (trzy łamane przez dziesięć), protokołującą uchwały Akcjonariuszy, stawili się akcjonariusze tej Spółki według załączonej listy obecności.----------------------------------------------------------------- PROTOKÓŁ Z OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY I. Zgromadzenie otworzył Prezes Zarządu Spółki Pan Kazimierz Frątczak.------------------------ Działając na podstawie art. 409 1 kodeksu spółek handlowych, na Przewodniczącego Zgromadzenia Akcjonariusze wybrali Panią Violettę Zalewską, PESEL: 65041606260, zameldowaną i zamieszkałą w Suchym Lesie 62-002 przy ulicy Powstańców Wlkp. numer 88 (osiemdziesiąt osiem), której tożsamość notariusz ustaliła na podstawie okazanego dowodu osobistego seria i numer ABK 531877 i która zapewniła, że jej dane, objęte 1
treścią wpisów w dowodzie osobistym do dnia dzisiejszego nie uległy zmianie (uchwała numer 1).----------------------------------------------------------------------------------------------------------- Wyboru Przewodniczącego dokonano w głosowaniu tajnym, przy liczbie akcji, z których oddano ważne głosy 29.505.883 (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy), stanowiących 39,58 % (trzydzieści dziewięć i pięćdziesiąt osiem setnych procenta) w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 29.505.883; ------------------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w trybie art. 400 kodeksu spółek handlowych, przy czym ogłoszenie w przedmiocie zwołania Akcjonariuszy zostało dokonane w terminie i zgodnie z warunkami, określonymi w kodeksie spółek handlowych (ogłoszenie na stronie internetowej spółki - www.mostostal.wroclaw.pl), a ponadto że w Zgromadzeniu uczestniczą Akcjonariusze reprezentujący 29.505.883 akcji, a zatem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i postanowieniami statutu Spółki jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał.------------------------------------- Następnie Przewodnicząca przedstawiła porządek obrad Zgromadzenia, obejmujący:----- 1. Otwarcie obrad.---------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego.------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.----------------------- 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków.-------- 5. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------ 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.------------ 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki.--------------------------------------- 8. Wolne wnioski.------------------------------------------------------------------------------------------- 9. Zamknięcie.--------------------------------------- 2
II. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MOSTOSTAL WROCŁAW SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Wrocławiu podjęło następujące uchwały:-------------------- Uchwała nr 2 w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOSTOSTAL WROCŁAW S.A. z siedzibą we Wrocławiu niniejszym odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego.---------------------------------------------------------------- Przewodnicząca wskazała Pana Kazimierza Frątczaka. ---------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------- Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym: ------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 3 3
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MOSTOSTAL WROCŁAW S.A. z siedzibą we Wrocławiu niniejszym przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie: --- 1. Otwarcie obrad.---------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego.------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.----------------------- 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków.-------- 5. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------ 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.------------ 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki.--------------------------------------- 8. Wolne wnioski.------------------------------------------------------------------------------------------- 9. Zamknięcie.--------------------------------------- Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym: ------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 4 w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL WROCŁAW Spółka Akcyjna na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych i artykułu 17 pkt 17.1 Statutu Spółki, 4
niniejszym odwołuje członka Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Biernata.---------------------- 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------- Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: ------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 5 w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL WROCŁAW Spółka Akcyjna na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych i artykułu 17 pkt 17.1 Statutu Spółki, niniejszym powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana Tomasza Pietryka.--------------------- 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------- Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: ------------------------------------------------------------------ 5
Uchwała nr 6 w sprawie: zmiany statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL WROCŁAW Spółka Akcyjna na podstawie art. 430 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu: 1. skreślenie w całości treści art. 22 pkt 22.2 ppkt 7 o następującym brzmieniu: 7) wyrażenie zgody na transakcje obejmujące nabycie i zbycie akcji, udziałów, obligacji w tym obligacji zamiennych i praw do nich, z wyłączeniem obligacji Skarbu Państwa,------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. w artykule 24:------------------------------------------------------------------------------------------- pkt 24.5. z dotychczasowego brzmienia:--------------------------------------------------------------- Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.------------------------ pkt 24.5. otrzymuje nowe brzmienie:--------------------------------------------------------------------- Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.--------------- 3. w artykule 25:------------------------------------------------------------------------------------------- pkt 25.2 z dotychczasowego brzmienia:---------------------------------------------------------------- Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy żądają umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, powinni takie żądanie zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi, który z kolei przedstawi go ze swą opinią Radzie Nadzorczej. Radzie Nadzorczej przysługuje swobodne uznanie, czy dany wniosek zgłosić na Walnym Zgromadzeniu, jednakże wniosek zgłoszony co najmniej na 6
czternaście dni przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego, musi być przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu.--------------------------------------------------------------------------------------- pkt 25.2. otrzymuje nowe brzmienie:--------------------------------------------------------------------- Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy żądają umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, powinni takie żądanie zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi, który z kolei przedstawi go ze swą opinią Radzie Nadzorczej. Radzie Nadzorczej przysługuje swobodne uznanie, czy dany wniosek zgłosić na Walnym Zgromadzeniu, jednakże wniosek zgłoszony co najmniej na dwadzieścia jeden dni przed Walnym Zgromadzeniem przez akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego, musi być przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu.-------------------------------------------------------------------------------------- 4. skreślenie w całości treści art. 36 o następującym brzmieniu:------------------------ Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. -------------- 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmianę, o której mowa w 1 powyżej.--------------------------------------------- 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez sąd.------------------------------------- Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym: ------------------------------------------------------------------ Po podjęciu powyższych uchwał Przewodnicząca zamknęła obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ------------------------------------------------------------------- 7
III. Do protokołu załączono listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia oraz pełnomocnictwo.-------------------------------------------------------------------------------------------------- IV. Wypisy aktu mogą być wydawane akcjonariuszom i Spółce w dowolnej ilości egzemplarzy.------------------------------------------------------------------------------------------------------ Koszty protokołu ponosi Spółka. ---------------------------------------------------------------------------- V. Pobrano:------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 1) wynagrodzenie w myśl rozp. Min. Sprawiedl. z dnia 28.06.2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (DZ.U. Nr 148 poz 1564 z uwzględnieniem zmian) z 9 ust. 1 i 17 tego rozp.....750,00 zł za 3 wypisy wpisane pod odr. nr Rep. A...126,00 zł 2) podatek VAT, tj. 23% od kwot w pkt 1)...201,48 zł Razem:... 1077,48 zł Słownie: (jeden tysiąc siedemdziesiąt siedem złotych czterdzieści osiem groszy). ------------ Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.------------------------------------------------------------------- 8