Raport kwartalny Za okres od 01.04.2012 r. do 30.06.2012 r. II kwartał 2012 roku
Warszawa, 14 sierpnia 2012 r. Spis treści: 1. Podstawowe informacje o Spółce... 3 2. Dodatkowe informacje, jeśli ich umieszczenie w raporcie kwartalnym jest konieczne dla przedstawienia aktualnej sytuacji majątkowej i finansowej Emitenta w sposób rzetelny i kompletny... 4 3. Wybrane dane finansowe... 4 4. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeo, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe... 6 5. Informacje Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności... 7 6. Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzieo sporządzenia raportu, co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu... 9 7. Oświadczenie Zarządu... 10 Zarząd Nemex S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w oparciu o Załącznik Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości raport okresowy za II kwartał 2012 roku. 2 S t r o n a
1. Podstawowe informacje o Spółce Dane Emitenta Firma: Kraj: Siedziba: Nemex S.A. Polska Warszawa Adres: 05-077 Warszawa, ul. Cienista 34 Telefon: +48 22 250 20 11 Poczta e-mail: biuro@nemex.pl Strona www: www.nemex.pl Numer KRS: 0000367556 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział KRS REGON: 140845016 NIP: 952-20-11-467 Zarząd Grzegorz Pilich Prezes Zarządu Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 363 000,00 zł i dzieli się na: 5 300 000 (słownie: pięd milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 530 000,00 zł (słownie: piędset trzydzieści tysięcy złotych); 1 015 000 (słownie: jeden milion piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 101 500,00 zł (słownie: sto jeden tysięcy piędset złotych); 3 S t r o n a
3 315 000 (słownie: trzy miliony trzysta piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 331 500,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści jeden tysięcy piędset złotych); 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 400 000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych); 2. Dodatkowe informacje, jeśli ich umieszczenie w raporcie kwartalnym jest konieczne dla przedstawienia aktualnej sytuacji majątkowej i finansowej Emitenta w sposób rzetelny i kompletny W dniu 29 czerwca 2012 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym podjęte zostały następujące istotne uchwały: Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2011; Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej; Pokrycie straty za rok 2011 z kapitału zapasowego Spółki; Pozbawienie Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia; Wyrażenie zgody na nabycie aktywów o istotnej wartości; Podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 500 000 złotych w drodze 5 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda; 3. Wybrane dane finansowe Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat oraz Bilansu Emitenta na koniec II kwartału 2012 roku. 4 S t r o n a
Wybrane pozycje z RZiS Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi II kwartał II kwartał Narastająco Narastająco 2012 2011 01.01. 30.06.2012 01.01. 30.06.2011 614 217,38 152 752,44 1 263 178,87 366 675,63 - w tym towary 140 465,36 115 305,83 442 017,59 236 857,31 Zysk/strata na sprzedaży Zysk/strata na działalności operacyjnej Zysk/strata na działalności gospodarczej -216 411,76-265 702,57-512 410,33-395 675,31-216 512,51-266 068,16-512 660,23-396 140,87-217 044,71-267 823,24-513 313,48-397 916,02 Zysk/strata brutto -217 044,71-267 823,24-513 313,48-397 916,02 Zysk/strata netto -217 044,71-267 823,24-513 313,48-397 916,02 Amortyzacja 2 785,78 5 393,76 4 572,55 13 195,55 Wybrane pozycje z Bilansu Stan na 30.06.2012 Stan na 30.06.2011 Rzeczowe aktywa trwałe 6 551,37 13 698,47 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Aktywa obrotowe 1 287 196,04 1 324 038,86 Należności krótkoterminowe 343 286,26 292 009,13 Kapitał własny 871 617,06 999 984,34 Zobowiązania długoterminowe 0,00 39 226,96 5 S t r o n a
- w tym kredyty i pożyczki 0,00 39 226,96 Zobowiązania krótkoterminowe 427 048,38 295 070,04 - w tym kredyty i pożyczki 38 060,07 0,00 4. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Drugi kwartał 2012 roku okazał się dla spółki Nemex S.A. przede wszystkim kolejnym okresem dynamicznego wzrostu przychodów ze sprzedaży. W zakooczonym kwartale Emitent już drugi raz z rzędu uzyskał przychody na wysokim poziomie 614 217,38 złotych, a więc były one aż czterokrotnie wyższe niż w II kwartale 2011 roku. Z kolei całe pierwsze półrocze Spółce udało się zamknąd rekordowymi przychodami na poziomie 1 263 178,87 złotych, co było wynikiem prawie 3,5-krotnie lepszym niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Warto przy tym podkreślid, że w porównaniu do I kwartału bieżącego roku Emitentowi udało się w II kwartale poprawid wynik finansowy netto o blisko 20%. Koszty marketingowe nadal stanowią istotny element wszystkich ponoszonych kosztów, ale jednocześnie w dalszym ciągu przyczyniają się do zwiększania sprzedaży towarów w Sklepie Alergika. Podobnie jak w poprzednim kwartale, tak i w ostatnich trzech miesiącach wzrost zobowiązao oraz należności krótkoterminowych był w znaczącym stopniu spowodowany wzrostem liczby zamówieo towarów do Sklepu oraz ich stale rosnącą sprzedażą. Natomiast zmiana wysokości kapitału własnego Emitenta nastąpiła z wymienionych poniżej powodów: wynik finansowy netto osiągnięty w okresie ostatnich 12 miesięcy, podwyższenie kapitału zakładowego Nemex S.A. w drodze emisji akcji serii D, która została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy w czerwcu 2012 roku. Zobowiązania oraz należności długoterminowe na koniec drugiego kwartału 2012 roku nie wystąpiły. 6 S t r o n a
5. Informacje Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Drugi kwartał 2012 roku charakteryzował się w dalszym ciągu głównie działaniami nakierowanymi na wzrost przychodów ze sprzedaży towarów w Sklepie Alergika, który znajduje się pod adresem: www.alergia.med.pl. W związku z tym przede wszystkim przeprowadzono konkursy, a także szereg akcji marketingowych i informacyjnych: z okazji Dnia Matki zorganizowany został konkurs, którego tematem była ekologiczna mama w domu. Uczestnicy przesyłali swoje odpowiedzi na pytanie: Jak dbad o dom w sposób ekologiczny?, a Emitent wybrał zwycięzców i przyznał nagrody; wspólnie z partnerem Alergik.info przeprowadzono konkurs połączony z elementami edukacyjnymi na temat produktów, w skład których wchodzą probiotyki. Nagrody ponownie zostały przydzielone przez Sklep Alergika; jeden z pracowników Emitenta wziął udział na żywo w programie Pogodny Poranek nadawanym przez stację TTV (powiązaną z Grupą TVN). Tematem przewodnim tego programu była alergia oraz rynek produktów dla alergików; produkty znajdujące się w ofercie Sklepu Alergika wzięły udział w programie Pani Gadżet nadawanym na kanale TVN Style; z okazji Dnia Dziecka Sklep Alergika wybrał najciekawszy asortyment przeznaczony dla dzieci i umieścił go w osobnej zakładce, dzięki czemu dostęp do tych produktów był zdecydowanie łatwiejszy, a oferta cenowa była dużo bardziej atrakcyjna niż na codzieo; z okazji kooca roku szkolnego zakładka stworzona w Dniu Dziecka została przekształcona dział kolorowe wakacje dziecka ; za pośrednictwem portalu społecznościowego Facebook przeprowadzono kampanię informacyjno-konkursową związaną z owadami latającymi i opaskami chroniącymi przed nimi. Dodatkowo Emitent przekierowywał zainteresowanie Klientów właśnie na tego typu produkty, których sprzedaż w okresie wakacyjnym jest znacznie większa; 7 S t r o n a
Spółka uczestniczyła w targach Eko familiy w Kielcach, dzięki czemu nawiązane zostały nowe kontakty marketingowe; Dodatkowo Emitent nawiązał współpracę z dwoma kolejnymi partnerami, którzy zaczęli polecad Sklep Alergika swoim odbiorcom. Były to: Towarzystwo Przyjaciół Chorych na Astmę oraz Polska Federacja Stowarzyszeo Chorych na Astmę. Jak zawsze zamiarem Spółki było dotarcie do większej grupy potencjalnych klientów Sklepu Alergika. Ponadto na początku kwartału uruchomiony został portal Alergik.info, z którego Redakcją Emitent współpracował przy tworzeniu opisów poszczególnych produktów przeznaczonych dla alergików. W zamian uzyskane zostały m.in. prawa do wykorzystywania powierzchni reklamowej wspomnianego portalu (banery reklamowe Sklepu Alergika oraz sklepu Antyroztoczowe.pl już zostały zamieszczone). Należy zauważyd, że w związku z odbywającymi się w czerwcu 2012 roku mistrzostwami Euro w piłce nożnej Emitent odnotował spadek zainteresowania zakupami w Sklepie Alergika, chod jednocześnie zanotowano wzrost statystyk dotyczących oglądalności stron Sklepu. Liczba unikalnych użytkowników wzrosła w drugim kwartale o 76,11%, natomiast liczba odwiedzin o 81,78%. W ostatnich miesiącach pewnemu poszerzeniu uległa również oferta produktowa, przede wszystkim o nowe modele oczyszczaczy powietrza oraz specjalistyczne odkurzacze, jak również ekologiczne środki czystości. W maju oferta Sklepu była nastawiona głównie na promocję produktów wiosennych (letnie wersje pościeli, preparaty oraz opaski na komary, meszki i inne owady, małe domowe urządzenia czyszczące). Jednak okres mistrzostw Euro pozwolił Zarządowi na przeprowadzenie analizy poszczególnych grup towarów, co skutkowało decyzją o ograniczeniu niektórych z nich do najlepszych marek oraz produktów o największej rotacji. Jednocześnie warto zauważyd, że Zarząd Spółki rozpoczął rozmowy z obecnymi dostawcami na temat możliwości uruchomienia sprzedaży hurtowej produktów przeznaczonych dla alergików. Na obecnym etapie trwają rozmowy w zakresie ustalania ewentualnych warunków takiej współpracy. W ocenie Emitenta taka forma sprzedaży zostanie pozytywnie 8 S t r o n a
przyjęta przez większych odbiorców, ponieważ umożliwi to uzyskanie przez nich korzystniejszych warunków cenowych, dzięki czemu chętniej będą dokonywali zakupów w Sklepie Alergika. Drugi kwartał to również okres kontynuacji prac związanych z nową odsłoną graficzną Sklepu Alergika. Początkowo jej uruchomienie planowane było na okres jeszcze przed wakacjami, jednak przedłużenie prac spowodowało, że ten termin został przesunięty na koniec wakacji. Wraz z nową grafiką zmianie ma ulec m.in. sposób prezentacji informacji o produktach, co powinno skutkowad wzrostem atrakcyjności oferty Sklepu oraz zwiększeniem liczby dokonywanych w nim transakcji zakupu. 6. Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu, co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariat spółki Nemex S.A. uwzględniający akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzieo sporządzenia raportu kwartalnego, tj. 14 sierpnia 2012 roku, przedstawia się następująco: Struktura akcjonariatu Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1 Grzegorz Pilich 3 656 480 26,83 3 656 480 26,83 2 Jerzy Kula 1 170 880 8,59 1 170 880 8,59 3 Agape Group Sp. z o.o. 1 331 100 9,77 1 331 100 9,77 4 Agnieszka Wieczorek 1 340 000 9,83 1 340 000 9,83 5 Financial Markets Center 837 265 6,14 837 265 6,14 Management Sp. z o.o. 6 Pozostali 5 294 275 38,84 5 294 275 38,84 9 S t r o n a
Udział w kapitale zakładowym Grzegorz Pilich 27% Jerzy Kula 54% 5% 7% 7% Agnieszka Wieczorek Financial Markets Center Management Sp. z o.o. Pozostali 7. Oświadczenie Zarządu Zarząd NEMEX S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz że kwartalne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta oraz jego osiągnięd i rozwoju. 10 S t r o n a