REGULAMIN ZARZĄDU BYTOM S.A. 1 1. Zarząd jest organem zarządzającym i wykonawczym Spółki, działającym na podstawie przepisów prawa. 2. W ramach swoich kompetencji Zarząd wykonuje czynności konieczne do realizacji zadań Spółki określonych w Statucie Spółki, uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, a także reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych oraz zarządza majątkiem Spółki z wyłączeniem uprawnień zastrzeżonych dla innych organów Spółki. 2 1. Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób. Liczbę Członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza, przy czym w razie niepodjęcia takiej uchwały przez Radę Nadzorczą Zarząd danej kadencji składa się z jednej osoby. 2. Rada Nadzorcza może dokonać w trakcie kadencji zmian liczby Członków Zarządu. 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich Członków Zarządu, z tym że Członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie. 4. Zarząd Spółki jest powoływany w sposób określony w Statucie Spółki. 3 1. Poszczególny lub wszyscy Członkowie Zarządu mogą być z ważnych powodów zawieszeni lub odwołani przez Radę Nadzorczą, przed upływem kadencji. Uprawnienie to przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu. 2. Odwołanie Członków Zarządu nie narusza ich uprawnień wynikających z umowy o pracę lub kontraktu. 3. Odwołany Członek Zarządu oraz członek który złożył rezygnację z pełnionej funkcji jest uprawniony i obowiązany: 1) złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego, obejmującego okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu oraz do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zatwierdzającym wymienione wyżej sprawozdania.
2) należycie rozliczyć się z prowadzonych spraw i przekazać posiadane dokumenty swojemu następcy lub osobie wskazanej przez Radę Nadzorczą - w celu zapewnienia ciągłości funkcjonowania Spółki. 4. Rada Nadzorcza może delegować na okres 3 miesięcy Członka lub Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać. 4 1. Zarządowi Spółki powierza się funkcję strategicznego zarządzania Spółką, tj. ustalanie zadań strategicznych, doboru środków oraz przedstawianie przyjętych koncepcji Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, a także nadzór i kontrolę ich wykonania. 2. Zarząd może udzielić prokury oraz innych pełnomocnictw, do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych. Udzielone pełnomocnictwa winny być organizacyjnie powiązane z zakresem czynności. 3. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu, natomiast odwołać prokurę może samodzielnie każdy z Członków Zarządu. 5 1. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wykonując swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki, uchwał i regulaminów w niej obowiązujących. 2. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz: w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem. 3. Do składania oświadczeń w zakresie praw majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki dokumentów upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu jednoosobowo, a w przypadku Zarządu wieloosobowego dwaj Członkowie Zarządu, działający łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. 4. Oświadczenia kierowane do Spółki tudzież doręczanie pism mogą być dokonywane wobec jednego Członka Zarządu lub prokurenta. 5. Zarząd wykonuje swoje funkcje kolegialnie.
6. Prowadzenie bieżących spraw Spółki i całego procesu decyzyjno - wykonawczego powierza się Prezesowi Zarządu i Wiceprezesowi Zarządu, przy czym każda z tych osób ma prawo i obowiązek prowadzić samodzielnie sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych, przydzielonych czynności, z zachowaniem postanowień przepisów prawa. 7. Decyzje dotyczące bieżącego zarządzania zwykłymi sprawami Spółki mogą podejmować również ustanowieni przez Zarząd prokurenci i pełnomocnicy. 6 1. Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za prawidłowe, rzetelne i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych. 2. Zarząd Spółki obowiązany jest po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć w terminach oznaczonych w przepisach szczegółowych Radzie Nadzorczej oraz innym uprawnionym organom: 1) sprawozdanie finansowe jednostkowe, a w tym bilans, rachunek zysków i strat, 2) sprawozdanie finansowe skonsolidowane, a w tym bilans, rachunek zysków i strat, 3) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych Spółki, 4) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych grupy BYTOM, 5) informację dodatkową do jednostkowego sprawozdania finansowego, 6) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 7) sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym, 8) sprawozdanie z działalności grupy BYTOM w roku obrotowym. 3. Zarząd obowiązany jest składać wszelkie wymagane prawem wnioski i dokumenty do Krajowego Rejestru Sądowego. 4. Zarząd obowiązany jest zamieszczać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wszelkie ogłoszenia wymagane przepisami prawa. 5. Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są uczestniczyć w obradach Walnych Zgromadzeń w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. 7 Następujące sprawy wymagają uchwał Zarządu:
1) przekraczające zakres zwykłych czynności zarządu, 2) wszelkie czynności, co do których chociażby jeden z Członków Zarządu wyraził sprzeciw, 3) dotyczące powoływania, odwoływania, ustalania wynagrodzeń dyrektorów pionów, dyrektorów zakładów, zastępców dyrektorów zakładów oraz głównego księgowego, 4) dotyczące ustanowienia lub odwołania prokury oraz określenia wysokości wynagrodzenia prokurentów, a także udzielania pełnomocnictw do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych, 5) wnioski dotyczące zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, podziału zysku lub pokrycia straty, 6) dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń, ustalania porządku obrad i projektów uchwał, 7) dotyczące ustalania organizacji przedsiębiorstwa Spółki, regulaminu pracy oraz innych ważnych, wewnętrznych aktów normatywnych, 8) dotyczące ustalania rocznych i wieloletnich planów techniczno ekonomicznych Spółki, 9) dotyczące podejmowania decyzji w sprawie zwolnień grupowych, 10) dotyczące ustalania rocznych wskaźników wzrostu wynagrodzeń w Spółce, 11) dotyczące określenia wewnętrznego podziału pracy Członków Zarządu, 12) inne sprawy należące do kompetencji Zarządu o ile Zarządu uzna za uzasadnione rozpatrzenie ich w tym trybie. 8 1. Zarząd odbywa posiedzenia nie rzadziej niż jeden raz w miesiącu. Posiedzenia zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego czasowej nieobecności Wiceprezes Zarządu. 2. Do podjęcia uchwał na posiedzeniu Zarządu konieczny jest udział dwóch Członków Zarządu. 3. Każdemu Członkowi Zarządu przysługuje jeden głos. 4. Uchwały zapadają większością głosów w przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć, z głosem doradczym inne zaproszone przez Zarząd osoby.
6. Z posiedzeń Zarządu spisuje się protokół. Do protokołu załącza się uchwały podjęte przez Zarząd na posiedzeniu. 7. Protokoły są rejestrowane, z zachowaniem numeracji rocznej i umieszczane w księdze protokołów Zarządu. 8. Uchwały są numerowane odrębnie w ramach każdego posiedzenia. Numer uchwały składa się z jej numeru kolejnego i jest łamany przez numer protokołu, którego dotyczy oraz przez dwie ostatnie cyfry roku (np. uchwała nr 2/12/02). 9. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu. 10. Protokół powinien zawierać: 1) imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, 2) porządek obrad, 3) treść podjętych uchwał, 4) ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz ewentualne zdania odrębne. 9 Obsługę administracyjną działalności Zarządu prowadzi Sekretariat Spółki. Komórka ta prowadzi również rejestr podstawowych dokumentów Spółki i rejestr umów zawieranych przez Spółkę. 10 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu oraz koordynuje prace pozostałych Członków Zarządu. W przypadku czasowej nieobecności Prezesa zastępuje go Wiceprezes Zarządu. 2. Wewnętrzny, rzeczowy podział pracy Członków Zarządu określa uchwała Zarządu, wprowadzająca Regulamin Organizacyjny Spółki, w którym określono zakresy kompetencji poszczególnych Członków Zarządu. 11 1. Członkowie Zarządu odpowiadają solidarnie za należyte prowadzenie spraw Spółki. 2. Każdy Członek Zarządu odpowiada za szkodę wyrządzoną przez działalność sprzeczną z prawem lub Statutem Spółki. Zasady odpowiedzialności
cywilnoprawnej Członków Zarządu określają przepisy artykułów 479 do 490 Kodeksu spółek handlowych. 3. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki jawnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego Członka Zarządu. 4. Członek Zarządu w związku z pełnioną funkcją zobowiązany jest do poinformowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. 12 1. Nowo powołani Członkowie Zarząd, przejmują protokolarnie od ustępujących Członków Zarządu prowadzenie Spółki. Protokół sporządza ustępujący Zarząd bądź Członek Zarządu. 2. Protokół winien obejmować opis stanu faktycznego poszczególnych dziedzin działalności Spółki, na dzień przekazania. Do protokołu należy dołączyć: 1) odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, 2) wykaz zobowiązań finansowych Spółki, 3) wykaz należności Spółki, 4) protokoły i uchwały Walnych Zgromadzeń, Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, 5) inne niezbędne dokumenty i informacje zgodnie z żądaniem nowego Zarządu. 3. Protokół podpisują wszyscy ustępujący i nowo powołani Członkowie Zarządu. Protokół winien być sporządzony w liczbie egzemplarzy, odpowiedniej do liczby ustępujących i nowo powołanych Członków Zarządu,,a także dla celów dowodowych, przy czym jeden egzemplarz powinien zostać dodatkowo przekazany Radzie Nadzorczej.
4. W przypadku niemożności przekazania spraw przez ustępujący Zarząd, protokół sporządza komisja powołana przez Radę Nadzorczą. 13 Zarząd składa sprawozdania ze swojej działalności na żądanie Rady Nadzorczej oraz corocznie Walnemu Zgromadzeniu. 14 Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.