ROZDZIAŁ III DANE O EMISJI

ROZDZIAŁ III DANE O EMISJI 3.1. Akcje wprowadzane do publicznego obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprowadzanych jest: 60.000.000 Akcji zwykłych, imiennych, Serii A, o wartości nominalnej 10,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 600.000.000 zł oraz do 15.000.000 Akcji zwykłych, na okaziciela, serii B, o wartości nominalnej 10,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 150.000.000 zł. Na podstawie niniejszego Prospektu, w Ofercie publicznej oferowanych jest do 15.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 150.000.000 zł. Nie występują żadne ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji serii B, oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu. Nie występują również żadne zabezpieczenia bądź świadczenia dodatkowe związane z Akcjami Serii B. Tabela III.1. Charakterystyka Akcji oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu Papiery wartościowe wg rodzajów Liczba Wartość nominalna (w zł) Cena sprzedaży (w zł) Nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną (w zł) Szacunkowe prowizje i koszty sprzedaży (w zł) Wpływy Wprowadzającego (w zł) 1 2 3 4 5 6 7 = (2 4) 6 Akcje Serii B na jednostkę 10,00-0,23 - Razem 15 000 000 150 000 000-3 486 500 - Szacunkowe koszty sprzedaży Akcji Serii B obciążające bezpośrednio Emitenta wyniosą 3 486,5 tys. zł i składają się na nie koszty sporządzenia Prospektu, druku i publikacji Prospektu, skróconej wersji Prospektu oraz ogłoszeń obligatoryjnych, a także koszty opłat na rzecz KPWiG, koszty promocji oferty i koszty jej przeprowadzenia. 3.2. Szacunkowe koszty sprzedaży Szacunkowe koszty sprzedaży Akcji Serii B wyniosą 3.486,5 tys. złotych. Tabela III.2. Szacunkowe koszty sprzedaży Akcji Serii B (tys. zł) Koszty wg rodzaju Kwota (w tys. zł) 1. Koszty sporządzenia Prospektu, w tym doradztwo 587,0 2. Koszty oferowania Akcji w publicznym obrocie 1 470,0 3. Koszty kampanii promocyjnej 160,0 4. Koszty druku Prospektu, publikacji skrótu Prospektu i innych obligatoryjnych ogłoszeń 154,0 5. Opłaty i koszty administracyjne 1 115,5 Razem 3 486,5 Źródło: Dane Emitenta Koszty oferowania Akcji w publicznym obrocie (pkt 2 Tabeli III.2.) zostały obliczone od wartości nominalnej Akcji Oferowanych, a ich precyzyjne określenie będzie możliwe po ustaleniu przez Emitenta Przedziału Ceny Sprzedaży. Koszty Oferty Publicznej pomniejszą wpływy z emisji. 38

3.3. Podstawa prawna emisji papierów wartościowych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu 3.3.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o sprzedaży papierów wartościowych i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu Zgodnie z art. 430 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do zarejestrowania winno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od dnia jej podjęcia, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzenie Akcji nowej emisji do publicznego obrotu od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielenie zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. 3.3.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii B. Uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, emisji Akcji Serii B i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu. Zmiany Statutu Spółki W dniu 9 listopada 2004 r. Rada Ministrów przyjęła Rekomendację ścieżki realizacji Strategii restrukturyzacji i prywatyzacji Sektora Wielkiej Syntezy Chemicznej. W dniu 26 listopada 2004 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym Z.Ch POLICE S.A. uzyskały zgodę jedynego właściciela Skarbu Państwa na prywatyzację Spółki. Uchwałą Nr 1 z dnia 26 listopada 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązało Zarząd Spółki do realizacji założeń wynikających z ww. programu prywatyzacyjnego i przygotowania do dnia 30 września 2005 r. emisji Akcji poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w ramach przeprowadzenia publicznej oferty sprzedaży tych Akcji oraz ich wprowadzenia, wraz z Akcjami dotychczasowych emisji, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 24 maja 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji Akcji Serii B, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Uchwała nr 2 została zaprotokołowana przez Pawła Błaszczaka, Notariusza z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ul. Długiej 31. Uchwała nr 2 ma następujące brzmienie: ( ) 1 Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 10,00 (słownie: dziesięć) złotych i nie wyższą niż 150.000.000,00 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów) złotych w drodze publicznej subskrypcji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) Akcji na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda. 2 Akcje Serii B zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału. 3 1. Podwyższenie kapitału zostanie dokonane w granicach określonych w 1, w wysokości odpowiadającej liczbie Akcji objętych, jeżeli ich łączna wartość nominalna będzie równa co najmniej minimalnej wysokości podwyższenia. 2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału do rejestru zgodnie z art. 310 2 i 4 w związku z art. 431 7 Kodeksu Spółek Handlowych. 39

Akcje Serii B uczestniczyć będą w dywidendzie za rok obrotowy 2005. 4 5 W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo pierwszeństwa akcjonariuszy do objęcia Akcji Serii B (prawo poboru). Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 2 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz ustalenia ceny emisyjnej, następującej treści: Akcje Serii B, w ramach publicznego obrotu papierami wartościowymi, zostaną zaoferowane inwestorom zewnętrznym. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych spowodują podwyższenie kapitałów Spółki, co umożliwi dalszy rozwój działalności Spółki i zwiększy konkurencyjność na rynku. Wprowadzenie do publicznego obrotu nowej emisji Akcji Spółki (Akcje Serii B), z pozbawieniem prawa poboru, pozwoli pozyskać kolejnych akcjonariuszy oraz pozwoli na osiągnięcie dużej płynności obrotu Akcjami Spółki na rynku regulowanym. Walne Zgromadzenie Spółki przed rozpoczęciem publicznej oferty ustali, w drodze podjęcia odrębnej uchwały, przedział cenowy oferowanych Akcji serii B. Cenę emisyjną oferowanych Akcji Serii B ustali z uwzględnieniem wyników budowy księgi popytu na Akcje Serii B w Transzy Dużych Inwestorów w drodze podjęcia odrębnej uchwały Walne Zgromadzenie Spółki. Z przedstawionych wyżej względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. 1. Akcje Serii B zostaną zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji publicznej. 2. Akcje Serii B zostaną zaoferowane inwestorom w następujących transzach: 6 a) Transza Dużych Inwestorów ( TDI ) 7 500 000 Akcji Serii B stanowiących 50% wszystkich nowych Akcji serii B, b) Transza Małych Inwestorów ( TMI ) 4 500 000 Akcji Serii B stanowiących 30% wszystkich nowych Akcji serii B, c) Transza Rezerwowa ( TR ) 3 000 000 Akcji Serii B stanowiących 20% wszystkich nowych Akcji serii B. 3. Ustala się następujące zasady przydziału Akcji serii B: 1) Zasady przydziału Akcji w Transzy Małych Inwestorów: a) podstawę przydziału Akcji inwestorom stanowi prawidłowo złożony i w pełni opłacony zapis na Akcje Serii B, b) jeżeli popyt na Akcje Serii B w Transzy Małych Inwestorów nie przekroczy ogólnej liczby Akcji Serii B oferowanych do nabycia w tej transzy, wówczas Spółka przydzieli wszystkim inwestorom Akcje Serii B w liczbie wynikającej z zapisów, c) w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji (tzn. w sytuacji, gdy liczba Akcji Serii B, na którą zostaną złożone zapisy, przewyższy ogólną liczbę Akcji oferowanych w tej transzy) przydział Akcji Serii B zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji zapisów; 2) Zasady przydziału Akcji w Transzy Dużych Inwestorów: a) podstawą do dokonania wstępnego przydziału Akcji w ramach Transzy Dużych Inwestorów będzie tzw. księga popytu zbudowana przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje oraz przygotowana 40

na jej podstawie rekomendacja Oferującego Akcje dotycząca wstępnego przydziału Akcji, b) rekomendacja Oferującego Akcje dotycząca wstępnego przydziału Akcji powinna uwzględniać następujące czynniki: pozycję danego inwestora na rynku polskim lub rynkach, na których działa inwestor, udział inwestora w rynku papierów wartościowych w Polsce lub na innych rynkach, na których działa dany inwestor, c) Zarząd dokona przydziału Akcji Serii B, kierując się regułą uznaniowości z zachowaniem następujących zasad: preferencje w przydziale mają instytucje finansowe, Zarząd Spółki może odmówić dokonania przydziału Akcji w przypadku, gdy zapis zostanie złożony przez lub w imieniu inwestora prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Spółki, d) wstępny przydział Akcji w Transzy Dużych Inwestorów powinien uwzględniać uzyskanie możliwie jak najwyższej ceny emisyjnej Akcji Serii B przy jednoczesnym zapewnieniu zdywersyfikowanej oraz stabilnej struktury przyszłego akcjonariatu, e) ostateczny przydział Akcji Serii B inwestorom w ramach Transzy Dużych Inwestorów nastąpi zgodnie z Listą Wstępnego Przydziału, inwestorom, którzy prawidłowo złożą i opłacą zapisy w odpowiedzi na zaproszenia, wysłane do nich na podstawie wstępnego przydziału Akcji i zostanie dokonany zgodnie z zapisami (tzn. w ilości, na jaką inwestor złożył zapis). Akcje oferowane w Transzy Dużych Inwestorów nieobjęte przez inwestorów, o których mowa w zdaniu poprzednim, mogą zostać przydzielone pozostałym inwestorom, którzy złożyli zapisy w ramach tej Transzy lub mogą zostać przesunięte do Transzy Małych Inwestorów. 3) Akcje z Transzy Rezerwowej zostaną przesunięte do Transzy Dużych Inwestorów lub/i do Transzy Małych Inwestorów w zależności od zgłoszonego popytu w tych transzach. Ustala się następujące zasady przenoszenia Akcji Serii B między transzami: 7 1) Zarząd Spółki w porozumieniu z Oferującym, w trakcie dokonywania przydziału Akcji podejmie decyzję o przesunięciu Akcji z Transzy Rezerwowej do Transzy Dużych Inwestorów lub/i do Transzy Małych Inwestorów w zależności od zgłoszonego popytu w tych transzach, a także może dokonać przesunięć Akcji pomiędzy transzami, z zastrzeżeniem sytuacji, iż w przypadku gdy liczba Akcji oferowanych w danej transzy zostanie subskrybowana, przesunięcie z tej transzy nie nastąpi, 2) Decyzja o przesunięciu uzależniona będzie od wielkości zgłoszonego popytu w danej transzy, a także od konieczności uzyskania odpowiedniego rozproszenia akcjonariatu. 8 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustali w drodze podjęcia odrębnej uchwały cenę emisyjną oferowanych Akcji Serii B. 2. Walne Zgromadzenie Spółki przed rozpoczęciem publicznej oferty ustali, w drodze podjęcia odrębnej uchwały, przedział cenowy oferowanych Akcji Serii B. 3. Cena, o której mowa w ust. 1, zostanie ustalona z uwzględnieniem wyników budowy księgi popytu na Akcje Serii B w Transzy Dużych Inwestorów. 4. Walne Zgromadzenie Spółki przed rozpoczęciem publicznej oferty może w drodze podjęcia stosownej uchwały dokonać zmiany wielkości emisji Akcji Serii B, poprzez zmniejszenie liczby emitowanych Akcji. 41

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do: 9 1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzenie Akcji Serii B do publicznego obrotu, w tym w szczególności uzyskania decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu; 2) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu giełdowego, w tym w szczególności uzyskania zgody organów Giełdy o dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji Serii B do obrotu giełdowego; 3) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną; 4) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji; 5) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcje Serii B; 6) dokonania przydziału Akcji po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej Spółki; 7) dokonywania przesunięć miedzy transzami, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 10 W dniu 14 kwietnia 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia Akcji do obrotu publicznego. Uchwała nr 2 została zaprotokołowana przez Pawła Błaszczaka Notariusza z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ul. Długiej 31. Uchwała nr 2 ma następujące brzmienie: ( ) 1 Wyraża się zgodę na wprowadzenie wszystkich Akcji Spółki, tj. 60 000 000 (słownie: sześćdziesięciu milionów) istniejących Akcji Serii A oraz wszystkich Akcji Serii B do publicznego obrotu papierami wartościowymi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa regulującymi publiczny obrót papierami wartościowymi. 2 Wyraża się zgodę na wprowadzenie wszystkich Akcji Spółki, tj. istniejących Akcji Serii A oraz wszystkich Akcji Serii B do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem, iż dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji Serii A przysługujących uprawnionym pracownikom na mocy właściwych przepisów nastąpi po upływie okresu ograniczenia zbywalności tych Akcji. 3 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań mających na celu przygotowanie wprowadzenia wszystkich Akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu giełdowego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 42

3.4. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy W stosunku do Akcji Serii B zostało wyłączone w całości prawo poboru, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom na zasadzie art. 433 1 K.s.h. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 24 maja 2005 r. roku została przedstawiona opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki od poboru Akcji Serii B zostało dokonane przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 2 K.s.h. Uchwała nr 2 zapadła jednogłośnie w obecności akcjonariuszy reprezentujących 100% kapitału zakładowego, wyłączenie prawa poboru zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a w trakcie Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru. Zgodnie z opinią Zarząd stwierdził, iż Akcje Serii B, w ramach publicznego obrotu papierami wartościowymi, zostaną zaoferowane inwestorom zewnętrznym. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych spowodują podwyższenie kapitałów Spółki, co umożliwi dalszy rozwój działalności Spółki i zwiększy konkurencyjność na rynku. Wprowadzenie do publicznego obrotu nowej emisji Akcji Spółki (Akcje Serii B), z pozbawieniem prawa poboru, pozwoli pozyskać kolejnych akcjonariuszy oraz pozwoli na osiągnięcie dużej płynności obrotu Akcjami Spółki na rynku regulowanym. Z przedstawionych wyżej względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. 3.5. Oznaczenie dat, od których Akcje wprowadzane do publicznego obrotu mają uczestniczyć w dywidendzie Zgodnie z Uchwałą nr 2 podjętą w dniu 24 maja 2005 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji Akcji Serii B z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki) Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2005. 3.6. Kryterium i warunki, jakie muszą spełniać Osoby Uprawnione Z Akcjami Spółki nie jest związany Program motywacyjny, o którym mowa w 13 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia o Prospekcie, w związku z czym wymóg przedstawienia informacji o kryteriach i warunkach, jakie spełniać muszą osoby uprawnione do uczestniczenia w Programie motywacyjnym, nie ma zastosowania. 3.7. Prawa i obowiązki wynikające z posiadanych papierów wartościowych 3.7.1. Prawa i obowiązki związane z posiadaniem Akcji Spółki Prawa i obowiązki związane z Akcjami Spółki są określone w przepisach K.s.h., w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego. 3.7.1.1. Prawa majątkowe związane z Akcjami Spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1. prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z Akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości; 2. prawo pierwszeństwa do objęcia nowych Akcji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 K.s.h., Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki, mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; 43

3. prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie; 4. prawo do umarzania posiadanych Akcji: zgodnie ze Statutem Spółki Akcje Spółki mogą być umarzane w przypadku utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego; umorzenie Akcji wymaga zgody akcjonariusza; umarzanie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; zgodnie ze Statutem Spółki tryb umorzenia Akcji określa Walne Zgromadzenie; umorzenie Akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. 3.7.1.2. Prawa korporacyjne związane z Akcjami Spółki Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1. prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu wszystkie Akcje Spółki dają prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu; 2. prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw, przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki; 3. prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 427 K.s.h.; 4. prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 3 K.s.h.; na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami; 5. prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 158b Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 158c Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi); 6. prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa; w szczególności zgodnie z art. 428 K.s.h., podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 K.s.h.); 7. uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (art. 328 6 K.s.h.). 3.7.1.3. Obowiązki związane z Akcjami Spółki Statut Spółki nie przewiduje żadnych dodatkowych obowiązków związanych z posiadaniem Akcji. Nabywcy Akcji nie są zobowiązani do żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Emitenta. 44

3.7.2. Prawa i obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji Spółki 3.7.2.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające ze Statutu Obrót Akcjami Emitenta jest wolny i nie podlega żadnym ograniczeniom poza ograniczeniami wynikającymi z przepisów K.s.h. i innych przepisów prawa. 3.7.2.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Obrót Akcjami Emitenta wprowadzonymi do publicznego obrotu papierami wartościowymi podlega ograniczeniom określonym w Prawie o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zgodnie z art. 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi każdy, kto: w wyniku nabycia Akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów albo posiadał przed zbyciem Akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosów, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem Akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów albo posiadał Akcje spółki publicznej zapewniające mu ponad 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu i nabył lub zbył Akcje, zmieniając posiadaną liczbę głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w przypadku spółki publicznej, której Akcje dopuszczone są do obrotu na urzędowym rynku giełdowym, lub co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu w przypadku pozostałych spółek publicznych; obowiązek ten powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji, jak i kilku transakcji łącznie, w wyniku nabycia Akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub w wyniku zbycia stał się posiadaczem Akcji zapewniających mu nie więcej niż odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, zobowiązany jest w ciągu 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby głosów bądź od dnia, w którym podmiot zobowiązany dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć zawiadomić Komisję Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółkę o samej transakcji, o liczbie aktualnie posiadanych Akcji, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych Akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów zawiera dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym Komisję Papierów Wartościowych i Giełd oraz tę spółkę. Zgodnie z art. 149 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi Akcjami kwitów depozytowych w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu wymaga zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wydanego na wniosek podmiotu nabywającego. Zezwolenie nie jest wymagane w przypadku, gdy nabycie dotyczy akcji spółki publicznej, znajdujących się wyłącznie w obrocie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku przez potencjalnego nabywcę: 45

udziela zezwolenia i przekazuje agencji informacyjnej informacje o udzielonym zezwoleniu albo odmawia udzielenia zezwolenia, jeśli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów prawa albo zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej. Zezwolenie może być udzielone z zastrzeżeniem w jego treści warunku, że nieosiągnięcie lub nieprzekroczenie określonego progu liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu w terminie wskazanym w zezwoleniu, powoduje wygaśnięcie decyzji udzielającej zezwolenia. Komisja może odmówić udzielenia zezwolenia w przypadku, gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem złożenia wniosku wnioskodawca nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki określone w art. 147 i art. 150 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zakres informacji objętych wnioskiem o uzyskanie tego zezwolenia określa Rada Ministrów w drodze rozporządzenia. Zgodnie z art. 151 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nabycie w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu lub wystawionych w związku z tymi Akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, dokonuje się wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji. Obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje w przypadku nabywania akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu wyłącznie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym. Zgodnie z art. 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi każdy, kto stał się posiadaczem akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi Akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest zobowiązany do: ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji tej spółki, albo zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 158a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi: nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny, akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi Akcjami kwitów depozytowych, uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie tych akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot dominujący, kwity depozytowe wystawione w związku z Akcjami spółki publicznej uważa się za papiery wartościowe uprawniające do wykonywania prawa głosu z takiej liczby akcji tej spółki, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na te akcje. Dokonanie czynności prawnej przez podmiot zależny lub zajście innego zdarzenia prawnego w stosunku do tego podmiotu powoduje powstanie obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji po stronie podmiotu dominującego wyłącznie w przypadku, gdy jednocześnie wiąże się to z taką zmianą stanu posiadania liczby głosów tego podmiotu dominującego, która podlega tym obowiązkom. Wyliczone wyżej obowiązki zgodnie z brzmieniem art. 158a ust. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi spoczywają również: łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące: wspólnego nabywania akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi Akcjami kwitów depozytowych, lub 46

zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki, lub prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia, na funduszu inwestycyjnym, również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w wyżej przytoczonych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w przytoczonych wyżej przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (usługi brokerskie), w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 4 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (zarządzanie cudzym portfelem papierów wartościowych na zlecenie), przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 1, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach tego rozdziału. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: papierami wartościowym i stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, Akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków związanych z publicznym obrotem Ustawa Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: zgodnie z art. 156 wykonywanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków, o których mowa w art. 147, 149, 151 i 155, jest bezskuteczne; natomiast niewykonanie obowiązku, 47

o którym mowa w art. 154, powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych akcji; zgodnie z art. 167, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 lub 2 oraz 148, podlega karze grzywny w wysokości do 1 000 000 złotych; zgodnie z art. 168, kto nabywa akcje bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151 ust. 1 lub 2, podlega karze grzywny do 1 000 000 złotych; zgodnie z art. 168a, kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 149, podlega karze grzywny do 1 000 000 złotych; zgodnie z art. 169, kto ogłasza i przeprowadza wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albo w art. 153, podlega karze grzywny do 1 000 000 złotych; zgodnie z art. 171, kto będąc akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 pkt. 1, albo ten, kto w wyniku nabycia akcji stał się akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby akcji na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy i nie zbywa, przed wykonaniem prawa głosu, takiej ilości akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, podlega karze grzywny do 1 000 000 złotych; zgodnie z art. 172, kto w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 155 ust. 1 pkt. 1 lub pkt. 2, podlega karze grzywny do 1 000 000 złotych. 3.7.2.3. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50 000 000 EUR. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 115 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejęcia m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu, rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy: 48

nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt. 2, którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt. 1, z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 3 nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 EUR; zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (art.13a Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów); polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia (art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów); polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; będącej następstwem postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 5, w zakresie niewyłączonym na podstawie art. 6 i art. 7 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub naruszenia zakazu określonego w art. 8; dopuścił się naruszenia art. 81 lub art. 82 Traktatu WE; 49

dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć w drodze decyzji na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 1 000 do 5 000 000 EUR, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, podał nieprawdziwe dane; nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 11a ust. 3, art. 18 ust. 3 lub art. 45 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji; nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 57, z zastrzeżeniem art. 59 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów; nie wypełnił obowiązku przewidzianego w art. 82 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do 10.000 EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 9, art. 11a ust. 1, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 2 i ust. 4 i art. 23c oraz art. 88 ust. 1 i ust. 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, postanowień wydanych na podstawie art. 60 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji; karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. Prezes Urzędu może uchylić decyzje, o których mowa w art. 17, 18 ust. 1 i w art. 19 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 18 ust. 2 i 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu orzeka co do istoty sprawy. Jeżeli w przypadkach, o których mowa powyżej, koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; odwołanie z funkcji członka organów zarządzających lub kontrolnych przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Decyzja, o której mowa w ust. 2, nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 20 ust. 1 lub 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, z 2001 r. Nr 102, poz. 1117 oraz z 2003 r. Nr 49, poz. 408). Prezesowi Urzędu przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. 50

Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 102 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów; nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 12 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów; nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 45 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Prezes Urzędu może nałożyć na osoby, o których mowa w art. 59 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, karę pieniężną, o której mowa w ust. 1, za nieudzielenie informacji lub udzielenie nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 45 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, z zastrzeżeniem art. 59 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, oraz za brak współdziałania w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 57 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, z zastrzeżeniem art. 59 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, oraz na świadków za nieuzasadnioną odmowę zeznań. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. 3.8. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem oferowanych papierów wartościowych i obrotem nimi Podane niżej informacje mają charakter ogólny. W sprawach podatkowych zaleca się skorzystanie z usług adwokatów, radców prawnych lub licencjonowanych doradców podatkowych. 3.8.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zysku spółki akcyjnej 3.8.1.1. Opodatkowanie dochodów osób prawnych Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach polskich spółek akcyjnych osiąganych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych nie łączy się przychodami z innych źródeł. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty nie stanowiące przychodów określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zryczałtowany podatek pobierany jest przez spółkę akcyjną (płatnika), w dniu dokonania wypłaty należności. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatników w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, kwota podatku uiszczonego od otrzymanych dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terenie Rzeczypospolitej Polskiej podlega odliczeniu od podatku należnego na zasadach 51

ogólnych. W przypadku braku możliwości odliczenia podatku w danym roku podatkowym kwotę podatku pobranego u źródła odlicza się w następnych latach podatkowych. 3.8.1.2. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Dochodami osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach spółki akcyjnej są dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej. Zgodnie z art. 24 ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: dochód z umorzenia udziałów lub akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Zgodnie z art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terenie Polski osiąganych przez podatników podatku dochodowego od osób fizycznych nie łączy się przychodami z innych źródeł. Od tych przychodów pobierany jest zryczałtowany podatek w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych wolne od podatku dochodowego są dochody uzyskane ze zbycia akcji otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn. Osoby prawne, które dokonują wypłat z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych obowiązane są zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek. W przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, osobami prawnymi zobowiązanymi jako płatnicy do poboru podatku będą domy maklerskie i banki prowadzące rachunki papierów wartościowych. Pobrany podatek przekazywany jest przez płatników na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. 3.8.1.3. Opodatkowanie dochodów podmiotów zagranicznych Powyżej opisane zasady opodatkowania dotyczą, co do zasady, inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów osiąganych przez te podmioty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu udziału w zyskach spółki akcyjnej, mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczypospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów ustaw podatkowych. Jednakże zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. 52

Artykuł 22 ust 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1 powyżej, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2 powyżej, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 powyżej, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt 2 powyżej, albo b) położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, w rozumieniu art. 20 ust. 13 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3 powyżej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3 powyżej, przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3 powyżej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt 2 powyżej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od przychodów określonych w art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Odsetki nalicza się od następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 26 ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. 3.8.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji oraz praw z akcji oferowanych w publicznym obrocie 3.8.2.1. Opodatkowanie dochodów osób prawnych Obowiązek uiszczenia podatku dochodowego z tytułu sprzedaży akcji, praw do akcji oraz ze sprzedaży praw z akcji (prawa do dywidendy, prawa poboru) powstaje w przypadku uzyskania dochodu, który stanowi różnicę pomiędzy przychodem ze sprzedaży akcji a wydatkami poniesionymi na nabycie akcji. Dochody ze sprzedaży akcji osiągane przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych opodatkowane są na zasadach ogólnych łącznie z przychodami z innych źródeł. Stawka podatku dochodowego od osób prawnych od dnia 1 stycznia 2004 roku wynosi 19% podstawy opodatkowania. 3.8.2.2. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Zgodnie z art. 30b. ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od dnia 1 stycznia 2004 roku z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym akcji, praw do akcji i praw poboru) lub pochodnych instrumentów finansowych 53