Raport kwartalny IV kwartał 2012 1
Spis treści: 1. LIST PREZESA ZARZĄDU ATON-HT S.A.... 3 2. WPROWADZENIE... 5 3. WYBRANE DANE FINANSOWE ZA IV KWARTAŁ 2012 ROKU I ORAZ DANE PORÓWNAWCZE ZA IV KWARTAŁ 2011 ROKU.... 6 4. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE... 8 5. INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI SPÓŁKI ATON-HT W OKRESIE OD 1 PAŹDZIERNIKA DO 31 GRUDNIA 2012 ROKU... 9 6. JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2012ROKU.....11 7. STRUKTURA AKCJONARIATU ATON-HT S.A., ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ 14 LUTEGO 2013 ROKU..11 8. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM... 11 9. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATON-HT S.A.... 15 2
1. LIST PREZESA ZARZĄDU ATON-HT S.A. Szanowni Akcjonariusze, Począwszy od sierpnia 2012r. Zarząd ATON-HT SA rozpoczął restrukturyzację Spółki zarówno pod względem technologicznym jak również finansowym. Proces, który rozpoczął zarząd jest procesem długotrwały, ale w opinii zarządu może przynieść Spółce ogromne korzyści. Restrukturyzacja o której mowa powyżej rozpoczęła się od weryfikacji oferowanych przez ATON-HT SA technologii pod względem głownie zapotrzebowania na rynku. Stąd też, o czym już Państwa informowaliśmy, Spółka skupiła się głownie na 3 technologiach, na które w ocenie zarządu na dzień dzisiejszy jest największy popyt: - Technologia utylizacji odpadów komunalnych - technologia zgazowywania odpadów medycznych - technologia usuwania zanieczyszczeń w gazach wylotowych Ponadto Zarząd Spółki postanowił do minimum ograniczyć koszty stałe, aby w sposób racjonalny oraz najbardziej efektywny wykorzystywać zasoby, które są w posiadaniu Spółki. Centrum Badawczo Rozwojowe, które zostało powołane w celu badania próbek wewnętrznych i zewnętrznych coraz częściej wykonuje badania na zlecenie firm zewnętrznych oznaczając próbki przesłane przez klientów. Dzięki czemu Zarząd liczy, iż w roku bieżącym CBR będzie jednostką samo się utrzymującą w strukturach ATON-HT SA. 3
Niemniej jednak, należy zauważyć, że aby Spółka znalazła się w tym momencie rozwoju w którym jest teraz niezbędny był olbrzymi nakład zarówno finansowy, jaki czasowy. Oczywiście zdajemy sobie sprawę, że w końcu przyszedł czas na podniesienie wartości Spółki poprzez sprzedaż urządzeń i technologii oferowanych przez Spółkę ATON-HT SA. Jest to zadanie na którym skupia się aktualnie zarówno Zarząd Spółki jak i wszyscy jego pracownicy. Urządzenia oferowane przez ATON-HT SA są gotowe do pełnej sprzedaży komercyjnej, szczególnie urządzenia do oczyszczania gazów odlotowych typu MOS, ponieważ do dnia dzisiejszego zostały sprzedane 3 takie urządzenia w skali przemysłowej w Polsce. Aktualnie Zarząd negocjuje warunki podpisania kilku kontraktów, które znacznie poprawiłyby kondycję i wizerunek Spółki. Z poważaniem Ewa Błażejowska Wiceprezes Zarządu ATON-HT Zbigniew Klóska Wiceprezes Zarządu ATON-HT 4
2. WPROWADZENIE Niniejszy raport kwartalny Spółki ATON-HT z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka, ATON-HT ) został sporządzony zgodnie z wymogami przedstawionymi w 5 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect w związku z zapisami 5 ust. 3 oraz ust. 4.1 i 4.2. Dane finansowe przedstawione w ramach raportu kwartalnego Spółki zawierają dane za IV kwartał 2012 roku obejmujące okres od 1 października 2012 do 31 grudnia 2012 roku oraz dane porównawcze za analogiczny okres roku poprzedniego, tj. od 1 października do 31 grudnia 2011 roku. Wybrane dane finansowe przedstawione przy wykorzystaniu wariantu porównawczego rachunku zysków i strat oraz wybranych danych z bilansu zostały sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości. Wszelkie dane finansowe, o ile nie wskazano inaczej, zostały zaprezentowane odpowiednio w złotych polskich lub euro. Tabela kursów, według których poszczególne dane finansowe wyrażone w złotych polskich zostały przeliczone na euro została przedstawiona w punkcie 3.2. niniejszego raportu kwartalnego. 5
3. WYBRANE DANE FINANSOWE ZA IV KWARTAŁ 2012 ROKU I ORAZ DANE PORÓWNAWCZE ZA IV KWARTAŁ 2011 ROKU. 3.1 Rachunek zysków i strat wariant porównawczy L.p. Waluta PLN EUR 1 Dane (za okres) IV kw. 2012 IV kw. 2011 I-XII 2012 I-XII 2011 IV kw. 2012 IV kw. 2011 I- XI 2012 I-IX 2011 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi / Net receipt from sales* 917 818,98-1 168 969,87 Koszty działalności operacyjnej / Operating costs 1 179 394,76-1 280 937,03 4 985 788,34 4 729 064,01 224 504,42-264 664,43 1 219 555,88 1 070 699,15 6 007 101,65 5 201 632,15 288 487,54-290 014,72 1 469 375,68 1 177 692,48 Zysk (strata) ze sprzedaży/ Profit (loss) from sales - 261 575,78 111 967,16-1 021 313,31-472 568,14-63 983,12 25 350,29-249 819,80-106 993,33 Pozostałe przychody operacyjne / 1 121 Other operating receipts 501 754,63 259 498,99 088,32 857 170,29 122 732,41 58 752,71 274 225,41 194 070,43 Pozostałe koszty operacyjne / 685 Other operating costs 676 370,43 4 368 866,32 552,65 4 405 895,38 165 444,56 989 147,42 167 690,59 997 531,10 Zysk (strata) z działalności operacyjnej / Operating Profit (loss) - 436 191,58-3 997 400,17-585 777,64-4 021 293,23-106 695,26-905 044,41-143 284,98-910 454,00 Przychody finansowe / Financial receipt - 166,05-71 431,89 770,04 55 854,30-40,62-16 172,77 188,36 12 645,87 Koszty finansowe / Financial costs 32,91 50 784,24 199 841,17 145 108,98 8,05 11 497,97 48 882,43 32 853,87 Zysk (strata) z działalności gospodarczej / Operating Profit (loss) - 436 390,54-4 101 479,52-784 848,77-4 110 547,91-106 743,93-928 608,84-191 979,05-930 662,00 Zysk (strata) brutto / Gross trading profit - 436 390,54-4 101 479,52-784 848,77-4 110 547,91-106 743,93-928 608,84-191 979,05-930 662,00 Podatek dochodowy / Income tax 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zysk (strata) netto / Net profit (loss) - 436 390,54-4 101 479,52-784 848,77-4 110 547,91-106 743,93-928 608,84-191 979,05-930 662,00 *przychody netto ze sprzedaży uwzględniają zmianę stanu produktów 14 Amortyzacja / Depreciation 477 293,01 13 064,25 1 911 142,99 1 160 764,32 116 748,94 2 957,85 467 477,86 262 806,63 Kurs średni EURO NBP wg tabeli kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2012 z dnia 31.12.2012: 1 EUR 4,0882 Kurs średni EURO NBP wg tabeli kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2011 z dnia 30.12.2011: 1 EUR 4,4168 6
3.2 Wybrane dane z bilansu L.p. 1 2 3 4 5 6 7 8 Waluta PLN EUR Dane (na dzień) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Aktywa razem / Assets 25 321 931,11 22 072 876,51 6 193 907,13 4 997 481,55 w tym rzeczowe aktywa trwałe / Tangible assets 7 978 464,84 9 483 751,85 1 951 583,79 2 147 199,75 Należności długoterminowe / Long-term receivable 0,00 0,00 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe / Short-term receivable 361 705,69 348 763,99 88 475,54 78 963,05 Środki pieniężne na koniec okresu / Cash 0,00 2 456,76 0,00 556,23 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Creditors and provisions for creditors 5 469 821,48 6 842 446,40 1 337 953,50 1 549 186,38 Zobowiązania długoterminowe / Long-term creditors 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązanie krótkoterminowe / Short-term creditors 5 363 024,53 4 879 793,10 1 311 830,27 1 104 825,46 9 Rozliczenia Międzyokresowe 1 384 218,31 1 828 856,35 338 588,70 414 068,18 10 Kapitał podstawowy / Initial capital 19 702 056,00 16 500 000,00 4 819 249,55 3 735 736,28 11 Kapitał własny / Shareholders equity 18 539 104,00 15 230 430,11 4 534 784,01 3 448 295,17 Wartość księgowa za 1 akcję 12 / Net Asset Value 0,94 0,92 0,23 0,21 Kurs średni EURO NBP wg tabeli kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2012 z dnia 31.12.2012: 1 euro 4,0882 Kurs średni EURO NBP wg tabeli kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2011 z dnia 30.12.2011: 1 euro 4,4168 7
4. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Za czwarty kwartał 2012r. Spółka przyniosła stratę z działalności gospodarczej w wysokości 436 390,54 tys zł. Wyniki Spółki w czwartym kwartale 2012r., są konsekwencją nie zależnych od Spółki przesunięć w zamówieniach na urządzenia ze strony potencjalnych kontrahentów. Za cztery kwartały 2012r. Spółka przyniosła stratę wysokości 784,8 tys zł. Na ujemny wynik miało również wpływ utworzenie rezerw i odpisów aktualizujący na trudno ściągalne należności za dostarczone urządzenie. Zarząd Spółki w lipcu 2012 roku wdrożył nową strategię (opublikowana w raporcie 30/2012 dnia 24 lipca 2012r.) mającą na celu m.in. ograniczenie kosztów spółki. W 4 kwartale koszty Spółki były niższe o 15 % Ponadto strategia ta zakłada skupienie się na najważniejszych projektach sprzedażowych, które w najbliższej przyszłości mogą przynieść poprawę sytuacji finansowej Spółki. W przedstawionych wybranych danych finansowych bilansu punkt zobowiązania i rezerwy na zobowiązania zawiera wartość 1.384 tyś zł. jako rezerwę wynikająca z nierozliczonych dofinansowań. Wartość ta zostanie wykazana, jako przychód operacyjny przyszłych okresów w chwili rozliczenia amortyzacji dofinansowanych prototypów urządzeń technicznych, budynków CBR oraz wyposarzenia laboratorium. 8
5. INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI SPÓŁKI ATON-HT W OKRESIE OD 1 PAŹDZIERNIKA DO 31 GRUDNIA 2012 ROKU 5.1. Rejestracja w depozycie papierów wartościowych akcji serii F i akcji serii G W dniu 15 października 2012 raportem bieżącym nr 41/2012 Zarząd spółki ATON-HT S.A. poinformował, że w dniu 15 października 2012 roku wpłynęła do Spółki uchwała nr 753/2012 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 15 października 2012r. o rejestracji w depozycie papierów wartościowych 1.702.056 (jeden milion siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela spółki ATON-HT S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złoty) każda, w tym: 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii F 2) 702.056 (siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt sześć) akcji serii G 5.2. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego 31 października 2012 roku Zarząd Spółki na mocy 9a Statutu podjął w formie aktu notarialnego uchwałę nr 1/10/2012 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru. Uchwała zakłada podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 19.702.056,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt sześć złotych) do kwoty nie mniejszej niż 19.702.057,00 zł (dziewiętnaście milionów siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt siedem złotych) i nie większej niż 24.750.000,00 zł (dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), to jest o kwotę nie mniejszą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie większą niż 5.047.944,00 zł (pięć milionów czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote). Podwyższenie kapitału zakładowego dokonane zostanie w drodze emisji nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 5.047.944 (pięć milionów czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery) Akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. W związku z zapisami 9a ust. 2 Statutu, na podstawie zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały nr 5/10/2012 z dnia 30 października 2012 roku, Zarząd ustalił cenę emisyjną Akcji serii J na poziomie nie mniej niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie więcej niż 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy). Ostateczna cena emisyjna zostanie określona przez Zarząd Spółki. 5.3. Oświadczenie akcjonariusza o ograniczeniu sprzedaży akcji Spółki (lock-up) W dniu 8 listopada 2012 roku Zarząd ATON-HT S.A. otrzymał podpisaną przez deklarującego chęć długookresowego związania się ze Spółką głównego akcjonariusza Spółki Pana Roberta Barczyka, pisemne oświadczenie zawierające zobowiązanie o ograniczeniu sprzedaży posiadanych 2 934 530 (słownie: dwa miliony dziewięćset trzydzieści cztery tysiące pięćset 9
trzydzieści) akcji ATON-HT Spółka Akcyjna (tzw. "lock up"), stanowiących 16,12% kapitału zakładowego i 17,30% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ograniczenie polega na niezbywaniu w/w ilości akcji przez Pana Roberta Barczyka w terminie do dnia 31 grudnia 2012 roku w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, jak również poza rynkiem NewConnect. Pan Robert Barczyk nie wyklucza przedłużenia lock-up'u do 31 grudnia 2013 roku, tym samym ograniczenia zbywania akcji w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, jak również poza rynkiem NewConnect. 5.4. Zmiany w składzie Radzie Nadzorczej W ostatnim kwartale 2012 roku Zarząd Spółki ATON-HT S.A. informował o następujących zmianach w składzie Rady Nadzorczej: 5.4.1. Raportem numer 46/2012 z dnia 22 listopada 2012 roku o rezygnacji Pana Mieczysława Halka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 5.4.2. Raportem numer 47/2012 z dnia 28 listopada 2012 roku o rezygnacji Pana Sergiusza Borysławskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 5.4.3. Raportem numer 49/2012 z dnia 18 grudnia 2012 roku o rezygnacji Pana Jarosława Kowalczyka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 5.4.4. Raportem numer 50/2012 z dnia 22 listopada 2012 roku o rezygnacji Pana Roberta Barczyka oraz Pana Ryszarda Parosy z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 5.5. Oświadczenie akcjonariusza o ograniczeniu sprzedaży akcji Spółki (lock-up) W dniu 27 grudnia 2012 roku Zarząd ATON-HT S.A. otrzymał podpisane przedłużenie chęci długookresowego związania się ze Spółką głównego akcjonariusza Spółki Pana Roberta Barczyka, pisemne oświadczenie zawierające zobowiązanie o ograniczeniu sprzedaży posiadanych 2 934 530 (słownie: dwa miliony dziewięćset trzydzieści cztery tysiące pięćset trzydzieści) akcji ATON-HT Spółka Akcyjna (tzw. "lock up"), stanowiących 16,12% kapitału zakładowego i 17,30% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ograniczenie polega na niezbywaniu w/w ilości akcji przez Pana Roberta Barczyka w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, jak również poza rynkiem NewConnect. Również w dniu 27 grudnia Zarząd ATON-HT S.A. otrzymał podpisaną deklarację długookresowego związania się ze Spółką twórcy technologii MTT Pana Ryszarda Parosę, pisemne oświadczenie zawiera zobowiązanie o ograniczeniu sprzedaży posiadanych 211 844 (słownie: dwieście jedenaście tysięcy osiemset czterdzieści cztery) akcji ATON-HT Spółka Akcyjna (tzw. "lock up"). Ograniczenie polega na niezbywaniu w/w ilości akcji przez Pana Ryszarda Parosę w terminie do dnia 30 czerwca 2013 roku w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, jak również poza rynkiem NewConnect. 10
6. JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2012 ROKU Spółka ATON-HT S.A. nie tworzy grupy kapitałowej, więc nie ma obowiązku publikowania skonsolidowanych raportów kwartalnych zgodnie z zapisami 5 ust. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. 7. STRUKTURA AKCJONARIATU ATON-HT S.A., ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ 14 LUTEGO 2013 ROKU Nazwa akcjonariusza Ilość akcji Ilość głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZ Robert Barczyk 2 934 530 3234 530 16,12% 17,30% Vasto 1 679 037 1 679 037 9,22% 8,98% Investment sarl Adam Szuba 1055 213 1055 213 5,80% 5,64% Pozostali 12333276 12533276 68,86% 68,08% akcjonariusze Razem 18202056 18702056 100% 100% 8. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 8.1. W dniu 9 stycznia 2013 roku Zarząd spółki ATON-HT S.A w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2012 z dnia 8 sierpnia 2012 roku oraz nr 36/2012 z dnia 14 sierpnia 2012 roku, poinformował, iż w dniu 9 stycznia 2013 roku wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 grudnia 2012 roku, na mocy którego dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda. Po rejestracji kapitał zakładowy wynosi 19 702 056,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na: 11
a) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych i uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej po 1,00 (jeden) złoty każda, b) 3.600.000 (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, c) 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1.00 zł (jeden złoty) każda, d) 3.300.000 (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda, e) 6.600.000 (słownie: sześć milionów sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda, f) 1.000.000 (słownie: jeden milion) Akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, g) 702.056,00 (słownie: siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt sześć złotych) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie :jeden złoty) każda. h) 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda 8.2. W dniu 10 stycznia 2013 roku Zarząd Spółki ATON-HT S.A. raportem numer 2/2013 poinformował o podpisaniu umowy o współpracy z JW Eco Project Company Limited z UAE z siedzibą w Dubaju w ramach której zamówionych ma zostać pięć urządzeń produkowanych przez ATON-HT S.A.: trzech urządzeń ATON HR do oczyszczania piasku i dwóch urządzeń typu ATON BW do utylizacji odpadów medycznych. Urządzenia mają być zamawiane sukcesywnie do końca maja br. Ostatecznymi odbiorcami urządzeń są klienci z Dubaju oraz Libii. 8.3. W dniu 14 stycznia 2013 roku Zarząd Spółki ATON-HT S.A. raportem numer 3/2013 poinformował o podpisanej umowie ze spółką SIA "BLAVAR" z siedzibą w Rydze ("Nabywca") w ramach której Nabywca złożył zamówienie na urządzenie ATON HR wraz z systemem MOS do utylizacji pestycydów. Urządzenie ma zostać dostarczone do Nabywcy w terminie 60 dni od dnia podpisania niniejszej umowy i zamontowane celem przeprowadzenia niezbędnych testów. Po pozytywnym zakończeniu wszystkich testów urządzenie zostanie zakupione przez Nabywcę. W ramach podpisanej umowy Spółka ponosi wyłącznie koszty związane z przygotowaniem urządzenia do odbioru. Wszelkie inne koszty, w tym: transportu, instalacji urządzenia, testów, etc. zostaną poniesione przez Nabywcę. Wynagrodzenie z tytułu niniejszej umowy będzie rozliczane ratalnie, proporcjonalnie do zakończenia poszczególnych etapów testów. 12
8.4. W dniu 16 stycznia 2013 roku Zarząd Spółki ATON-HT S.A. raportem numer 3/2013 poinformował o podpisaniu umowy o współpracy z Middle East, East Europe International Trade Company Ltd. z siedzibą w Izraelu w ramach której zamówione mają zostać trzy urządzenia wyprodukowane przez ATON-HT S.A.: urządzenie do utylizacji odpadów medycznych, urządzenie do oczyszczania piasku oraz urządzenie do likwidacji gazów bojowych. Urządzenia mają być zamawiane sukcesywnie na przełomie lutego i marca 2013 r. 8.5. W dniu 17 stycznia 2013 roku, raportem bieżącym nr 5/2013 Spółka przekazała do publicznej wiadomości harmonogram publikacji raportów okresowych. Zgodnie z powyższym raportem, Spółka zamierza publikować najbliższe raporty okresowe w następujących terminach: - Raport kwartalny za I kwartał 2013 roku - 15 maja 2013 r. - Raport kwartalny za II kwartał 2013 roku - 14 sierpnia 2013 r. - Raport kwartalny za III kwartał 2013 roku - 14 listopada 2013 r. - Raport roczny za 2012 rok - 29 maja 2013 r. 8.6. W dniu 23 stycznia 2013 roku Zarząd spółki ATON-HT S.A. poinformował, iż zgodnie z Uchwałą nr 59/13 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") z dnia 21 stycznia 2013 roku, po rozpatrzeniu wniosku ATON-HT S.A., Zarząd KDPW postanowił zarejestrować w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, oraz oznaczyć je kodem PLATNHT00014, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę organizującą alternatywny system obrotu uchwały o wyznaczeniu pierwszego dnia notowania tych akcji w tym systemie, do którego wprowadzone zostały inne akcje Emitenta. Zgodnie z wyżej wymienioną uchwałą, zarejestrowanie akcji serii I w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez KDPW dokumentów potwierdzających podjęcie przez spółkę organizującą alternatywny system obrotu decyzji o wyznaczeniu pierwszego dnia notowania akcji serii I, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień pierwszego notowania tych akcji w tym systemie. 8.7. W dniu 24 stycznia 2013 roku Zarząd spółki ATON-HT S.A. poinformował, iż w dniu 24 stycznia 2013 roku wpłynęło do Spółki zamówienie na urządzenie ATON BW-M otrzymane od spółki JW Eco Project Company Limited z siedzibą w Dubaju 13
("JW Eco Project"), która pełni funkcję wyłącznego przedstawiciela Spółki na terenie Bliskiego Wschodu. Zgodnie z treścią otrzymanego zamówienia i zasadami porozumienia o współpracy z JW Eco Project, umowa sprzedaży urządzenia ATON BW-M zostanie podpisana w dniu otrzymania zaliczki wynoszącej równowartości 30% wartości zamówionego urządzenia. 8.8. W dniu 2 lutego 2013 roku Zarząd spółki ATON-HT S.A. poinformował, iż powziął informację, że w dniu 31 stycznia 2013 roku, na podstawie Uchwały nr 128/2013, Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect następujące akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda: 1) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji serii F, 2) 702.056 (słownie: siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt sześć) akcji serii G, 3) 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii I. Również w dniu 2 lutego 2013 roku Zarząd spółki ATON-HT S.A. poinformował, że w dniu 1 lutego 2013 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A podjął Uchwałę nr 134/2013 w sprawie wyznaczenia pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii F, G oraz I spółki ATON-HT S.A. Zgodnie z Uchwałą Zarząd Giełdy postanowił: 1) określić dzień 6 lutego 2013 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect następujących akcji zwykłych na okaziciela spółki ATON-HT S.A., o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda: a) 1.000.000 (jednego miliona) akcji serii F, b) 702.056 (siedmiuset dwóch tysięcy pięćdziesięciu sześciu) akcji serii G, c) 1.500.000 (jednego miliona pięciuset tysięcy) akcji serii I - pod warunkiem dokonania w dniu 6 lutego 2013 r. rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczenia ich kodem "PLATNHT00014"; 2) notować akcje, o których mowa w pkt 1), na rynku kierowanym zleceniami w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "ATONHT" i oznaczeniem "ATO". 8.9. W dniu 10 lutego 2013 roku Zarząd Spółki ATON-HT S.A. poinformował o następujących zmianach w składzie Rady Nadzorczej: 8.9.1. Raportem numer 11/2012 o rezygnacji Pana Jarosława Rewuckiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 8.9.2. Raportem numer 12/2012 o rezygnacji Pana Marka Kijania z pełnienia z funkcji Członka Rady Nadzorczej. 8.9.3. Raportem numer 13/2012 o rezygnacji Pana Marcina Stankiewicza z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 14
9. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATON-HT S.A. Zarząd Spółki ATON-HT S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie kwartalnym zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi Spółkę oraz, że niniejszy raport zawiera prawdziwy, rzetelny i jasny obraz Spółki. Wrocław, 14 luty 2013 roku. Podpisy osób reprezentujących Spółkę: Ewa Błażejowska Wiceprezes Zarządu ATON-HT Zbigniew Klóska Wiceprezes Zarządu ATON-HT 15