Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej URSUS S.A. w roku 2013 W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza działała w składzie: Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej do dnia 01.03.2013 r. Członek Rady Nadzorczej od dnia 17.04.2013 r. - Pan Andrzej Zarajczyk - Pan Henryk Goryszewski - Pan Zbigniew Janas - Pan Michał Szwonder - Pan Zbigniew Nita - Pan Paweł Gilewski - Pan Stanisław Służałek Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia stosownie do potrzeb i wymagao Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych, a w uzasadnionych przypadkach, mając na względzie bieżący interes Spółki i koniecznośd przyspieszenia niektórych decyzji, podejmowała uchwały w trybie głosowania pisemnego (określonym Regulaminem Rady Nadzorczej). Przedmiotem poszczególnych posiedzeo Rady Nadzorczej była m.in. bieżąca sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki. Rada Nadzorcza podjęła uchwały dotyczące następujących spraw: 1. Przyjęcia poszczególnych protokołów z posiedzeo Rady Nadzorczej ; 2. Wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy o kredyt z Bankiem Millennium S.A.; 3. Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o świadczenie usług efinancing z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.; 4. Oceny sporządzonego przez Zarząd Jednostkowego Sprawozdania Finansowego URSUS S.A. za 2012 rok oraz wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie; 5. Oceny sporządzonego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działalności URSUS S.A. za 2012 rok oraz wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w roku 2012; 6. Oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku 2012; 7. Oceny sporządzonego przez Zarząd Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2012 oraz wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie; 8. Ocena sporządzonego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej URSUS w roku 2012 oraz wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie; 9. Przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w rok 2012; 10. Przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku 2012 roku wraz z planem działania Komitetu Audytu na rok 2013; 11. Przyjęcia Sprawozdania z wyników oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego URSUS S.A. i Sprawozdania Zarządu z działalności URSUS S.A. za rok 2012; 12. Przyjęcia Sprawozdania z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej URSUS i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2012; 13. Zaopiniowania daty (17 kwietnia 2013 r.) i miejsca zwołania, porządku obrad oraz projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS S.A.; 14. Wyboru spółki BDO Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do przeglądu Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki URSUS S.A. za 2013 r. i Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za 2013 rok oraz zbadania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki URSUS S.A. za 2013 r. 1
i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2013 r. zgodnie z MSSF i ustawą o rachunkowości; 15. Zatwierdzenia Planu Finansowego Spółki na rok 2013, w tym Planu Inwestycyjnego; 16. Rozszerzenia składu osobowego Zarządu URSUS S.A. bieżącej wspólnej kadencji do pięciu osób; 17. Powołania Pana Tadeusza Ustyniuka na Członka Zarządu bieżącej wspólnej kadencji; 18. Udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Zarajczykowi pełnomocnictwa do jednoosobowego podpisania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Panem Tadeuszem Ustyniukiem oraz do podpisania aneksu do umowy o pracę z Członkiem ZarząduPanem Wojciechem Zachorowskim; 19. Wyboru Pana Andrzeja Zarajczyka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej wspólnej kadencji oraz wyboru Pana Henryka Goryszewskiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej nowej wspólnej kadencji; 20. Powołania na okres nowej kadencji Rady Nadzorczej URSUS S.A. Komitetu Audytu Rady Nadzorczej URSUS S.A. w składzie: Pan Michał Szwonder (Przewodniczący Komitetu Audytu), Pan Stanisław Służałek (Członek Komitetu Audytu) oraz Pan Zbigniew Nita (Członek Komitetu Audytu); 21. Ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany dokonane Uchwałą nr 28/2013 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 17 kwietnia 2013 r. oraz udzielenia pełnomocnictwa Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Szwonderowi do jednoosobowego podpisania tekstu Statutu Spółki; 22. Wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu nr 2/13 do umowy kredytowej z BRE Bank S.A.; 23. Wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu nr 1 do umowy o świadczenie usług efinancing z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.; 24. Wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu nr 2/2012 do umowy o współpracy z BRE Bank S.A.; 25. Wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji prawidłowego wykonania umowy na Zakup i dostawę 38 sztuk nowych, niskopodłogowych trolejbusów miejskich klasy maxi na rzecz Zarządu Transportu Miejskiego w Lublinie; 26. Wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytowej o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, umowy kredytowej o kredyt rewolwingowy oraz umowy kredytowej o linię na otwieranie akredytyw dokumentowych z Bankiem BGŻ S.A.; 27. Zatwierdzenia zmian wprowadzonych przez Zarząd do Planu Inwestycyjnego Spółki na rok 2013; 28. Zaopiniowania Planu uruchomieo nowych wyrobów Spółki; 29. Udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Szwonderowi pełnomocnictwa do jednoosobowego podpisania w imieniu Spółki aneksów do umów o pracę z Panem Adamem Dobielioskim (Prezes Zarządu), Panem Karolem Zarajczykiem (Wiceprezes Zarządu) oraz Panem Wojciechem Zachorowskim (Członkiem Zarządu); 30. Wyrażenia zgody na zlikwidowanie Oddziału Spółki w Biedaszkach Małych poprzez połączenie tego Oddziału z Oddziałem Spółki w Dobrym Mieście, na skutek którego pracownicy, cały majątek i wszelkie sprawy Oddziału Spółki w Biedaszkach Małych zostaną przejęte przez Oddział Spółki w Dobrym Mieście; 31. Wyrażenia zgody na zwrócenie się przez Spółkę do głównego akcjonariusza URSUS S.A., tj. POL- MOT Holding S.A. z wnioskiem o udzielenie poręczeo, związanych z zaliczkową wypłatą środków w ramach realizacji projektu POPW.01.03.00-06-022/12; 32. Wyrażenia zgody na zaciągniecie przez Spółkę pożyczki od Spółki POL-MOT Holding S.A.; 33. Zatwierdzenia zmian wprowadzonych przez Zarząd Spółki w Regulaminie Organizacyjnym oraz w Schemacie Organizacyjnym; 34. Odwołania Pana Adama Dobielioskiego z funkcji Prezesa/Członka Zarządu URSUS S.A.; 35. Powołania Pana Karola Zarajczyka na Prezesa Zarządu URSUS S.A.; 36. Zmniejszenia składu osobowego Zarządu URSUS S.A. bieżącej wspólnej kadencji do czterech osób; 37. Udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Szwonderowi, pełnomocnictwa do jednoosobowego podpisania w imieniu Spółki nowej umowy o pracę z Prezesem Zarządu Panem Karolem Zarajczykiem; 38. Wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksów do umów kredytowych z BRE Bank S.A. o kredyt w rachunku bieżącym oraz kredyt obrotowy; 2
39. Wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy kredytowej z Bankiem Millennium S.A. o kredyt w rachunku bieżącym; 40. Wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy kredytowej z Bankiem Pekao S.A. o kredyt w rachunku bieżącym; 41. Wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu nr 2 do umowy o świadczenie usług efinancing z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.; 42. Przyznania Członkowi Zarządu Panu Janowi Wielgusowi - w uznaniu szczególnego zaangażowania w projekt dostaw trolejbusów - nagrody. Ponadto Rada Nadzorcza dokonała analizy i oceny: 1. Projektów inwestycyjnych proponowanych przez Spółkę z uwzględnieniem ich rentowności i zapotrzebowania na środki pieniężne/kredyty; 2. Zarządzania należnościami, zobowiązaniami oraz kosztami finansowymi; 3. Stopnia realizacji planu inwestycyjnego; 4. Sytuacji ekonomiczno-finansowej w Oddziałach Spółki; 5. Sprzedaży wybranych produktów Spółki; 6. Informacji Komitetu Audytu o dotychczasowych pracach; Rada Nadzorcza pośredniczyła we wszystkich sprawach dotyczących Spółki wobec Walnego Zgromadzenia Spółki oraz podejmowała w tym względzie stosowne uchwały. Zwięzła ocena sytuacji URSUS S.A. w roku 2013, sporządzona przez Radę Nadzorczą Ogólna ocena Spółki Zarząd Spółki działał w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki (dostępnym na stronie korporacyjnej Spółki), Regulamin Zarządu zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej, zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2007 oraz inne bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2007, jak również zgodnie z art. 86 Ustawy z 07.05.2009 r. O biegłych rewidentach i ich samorządzie, które regulują zasady funkcjonowania Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej oraz innymi bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się w przewidzianym ustawowo terminie i podjęło wszystkie uchwały wymagane przepisami prawa. Analiza rachunku zysków i strat wykazała, że w badanym okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku spółka URSUS S.A. wypracowała stratę netto w kwocie 22 474 tys. zł., w porównaniu do zysku netto w roku 2012 w wysokości 7 486 tys. zł. Ponadto Spółka odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 30% w porównaniu do przychodów ze sprzedaży w roku 2012 (z 212 668 tys. zł do 147 919 tys. zł), spadek zysku brutto ze sprzedaży z 35 091 tys. zł w 2012 r. do 14 589 tys. zł w 2013 r. oraz spadek zysku na działalności operacyjnej z 9 574 tys. zł w 2012 r. do (21 324) tys. zł w roku 2013. W badanym okresie koszty sprzedaży wzrosły o 33,5% w porównaniu do roku poprzedniego, natomiast koszty ogólnego zarządu spadły tylko nieznacznie o 1,6%. Na pozostałej działalności Spółka wygenerowała stratę 1.875 tys. zł podobnie jak na działalności finansowej (strata 3.863 tys. zł) 3
z czego koszty odsetek od kredytów bankowych stanowiły 1.965 tys. zł oraz odsetki od usług factoringu 334 tys. zł. Wartośd sumy bilansowej spadła w badanym okresie o 5,0% w stosunku do roku poprzedniego i wyniosła 179.515 tys. zł. Aktywa trwałe wzrosły o 6,7% i było to spowodowane zwiększeniem środków trwałych. Największy wpływ na zmiany w strukturze aktywów trwałych miały nieruchomości inwestycyjne, których udział w aktywach trwałych z 25 % w 2012 roku spadł do 19 % w roku 2013. Aktywa obrotowe zmniejszyły swoją wartośd z 104.157 tys. zł w roku 2012 do 89.110 tys. zł w roku badanym. Największy spadek w aktywach obrotowych odnotowano w pozycji należności z tyt. dostaw i usług i pozostałych należnościach, a spadek ten jest związany ze zmniejszeniem sprzedaży. Na dzieo 31 grudnia 2013 roku zapasy stanowiły 35% sumy bilansowej. Po stronie pasywów spadł udział kapitału własnego w finansowaniu majątku Spółki z 41,6% do 31,3%. Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 3.039 tys. zł, podobnie jak krótkoterminowe których wzrost wyniósł 10.117 tys. zł co stanowiło 11%. W związku z poniesiona stratą oraz niższymi przychodami główne wskaźniki finansowe uległy pogorszeniu. Zdolnośd płatnicza mierzona wskaźnikami płynności I i II stopnia spadła i wynosiła odpowiednio 0,9 i 0,3. Cykl inkasa należności został wydłużony do 86 dni z 78 dni podobnie jak cykl obrotu zapasami liczony w dniach o 58 dni do 171 dni. Okres regulowania zobowiązao przez Spółkę także wzrósł i to przeciętnie o 27 dni. Rada Nadzorcza z niepokojem odbiera obecną sytuację w kraju w sektorze maszyn rolniczych i bardzo silne uzależnienie zakupów w tym segmencie towarów od dopłat z UE, których zamrożenie praktycznie wstrzymało sprzedaż nowych maszyn przez rolników. Taka sytuacja postawiła Spółkę w trudnej sytuacji ekonomicznej i doprowadziła do poniesienia bardzo znaczącej straty netto w roku 2013. W związku z tym kolejne lata będą stanowiły dla Spółki duże wyzwanie, mające na celu odwrócenie tej negatywnej tendencji. Podjęte już działania zmierzające do redukcji kosztów i efektywniejszego wykorzystania posiadanego przez Spółkę majątku (likwidacja oddziału w Biedaszkach Małych) powinny byd jeszcze głębsze, a ekspansja eksportowa URSUSA powinna byd alternatywą dla zapaści na ryku krajowym. Dlatego też terminowa realizacja kontraktu z Etiopią oraz pozyskanie innych umów eksportowych wydaje się byd koniecznością i szansą umożliwiającą powrót Spółki na drogę trwałego wzrostu i realizacji zysku generującego wzrost wartości powierzonego przez akcjonariuszy kapitału. Ocena systemu księgowości, kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem Zgodnie z uchwałą nr 27/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 6 maja 2008 roku, rachunkowośd URSUS S.A. prowadzona jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Spółka posiada aktualną dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady (politykę) rachunkowości określoną w art. 10 Ustawy o rachunkowości. Zastosowane zasady rachunku kosztów, wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego są zgodne Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez UE. W roku 2013 Spółka nie dokonywała zmian w polityce rachunkowości natomiast jej zmiany w latach poprzednich miały wpływ na badany okres w poniżej przedstawionym zakresie. W roku 2011 Spółka dokonała zmiany polityki rachunkowości, w wyniku czego odstąpiono od tworzenia rezerw związanych z urlopami pracowniczymi na lata przyszłe. Zmiana została dokonana za zgodą audytora przeprowadzającego badanie sprawozdania tj. BDO. Uzasadnieniem do odstąpienia naliczania rezerw jest niska rotacja pracowników produkcyjnych, znikome rzeczywiste 4
kwoty wypłacanych ekwiwalentów urlopowych oraz zmiana w Kodeksie Pracy w zakresie terminu na wykorzystanie zaległych urlopów w ustawowo przewidzianym terminie, który od 2012 roku uległ wydłużeniu. W związku z powyższym możliwośd wystąpienia wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne jest znikoma. W roku 2012 Spółka dodała zapis w polityce rachunkowości w zakresie amortyzacji nabytych znaków towarowych. Spółka nie dokonuje odpisów amortyzacyjnych od nabytych znaków towarowych. Nabyte znaki towarowe posiadają nieokreślony okres użytkowania i nie istnieje żadne dające się przewidzied ograniczenie okresu, w którym można się spodziewad, że składnik aktywów będzie generował wpływy pieniężne netto. Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki na 1 stycznia 2013 roku były sprawozdania finansowe sporządzone na 31 grudnia 2012 roku. Ewidencja księgowa prowadzona jest techniką komputerową za pomocą zintegrowanego systemu finansowo-księgowego Impuls firmy BPSC. Dowody księgowe będące podstawą zapisów w księgach rachunkowych spełniają wymogi określone w art. 21.1 Ustawy o rachunkowości. Księgi rachunkowe prowadzone były w sposób rzetelny, sprawdzalny, zapewniając powiązanie dokonywanych zapisów z dowodami księgowymi i sprawozdaniem finansowym. Księgi rachunkowe odpowiadają zapisom zawartym w rozdziale 2 Ustawy o rachunkowości. Przyjęte zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych umożliwiały ustalenie stanu majątkowego, wyniku finansowego oraz rentowności Spółki. Stosowane metody wyceny aktywów i pasywów zostały opisane we wstępie do sprawozdania finansowego. Są one zgodne z wymogami określonymi w Ustawie o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisach. Przechowywanie dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych oraz sprawozdao finansowych oraz metody zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera są zgodne z zasadami określonymi w rozdziale 8 Ustawy o rachunkowości. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skutecznośd w procesie sporządzania sprawozdao finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Założeniem systemu kontroli wewnętrznej Spółki w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez: Ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę; W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, porównując je z przyjętym budżetem. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach prezentowanych inwestorom. Zdefiniowany podział obowiązków i organizację pracy w procesie raportowania finansowego; Za przygotowywanie sprawozdao finansowych odpowiedzialny jest Dział Księgowości oraz Dział Kontrolingu, kierowane przez Dyrektora Ekonomiczno-Finansowego. Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są na podstawie danych finansowych wynikających z prowadzonych ksiąg rachunkowych. 5
Zasady autoryzacji sprawozdao finansowych przed publikacją; Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za opracowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości. Przy planowaniu i prowadzeniu badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013, wzięto pod uwagę ocenę systemu kontroli wewnętrznej niezbędną do wydania miarodajnej opinii o badanym sprawozdaniu finansowym. Rada Nadzorcza na podstawie własnej analizy oraz przy wykorzystaniu oceny przeprowadzonej przez biegłego nie widzi zagrożeo w funkcjonowaniu systemu księgowości, kontroli wewnętrznej jak i systemu zarządzania ryzykiem. Niemniej jednak w celu sprostania wyższym standardom wiarygodności oraz dla podniesienia wymogów zaufania i bezpieczeostwa w tym zakresie w perspektywie najbliższych lat Rada Nadzorcza będzie postulowała o powołanie niezależnego audytora wewnętrznego na bieżąco kontrolującego procesy gospodarcze zachodzące w Spółce. Podpisali: Warszawa, 18 kwietnia 2014 roku Andrzej Zarajczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Henryk Goryszewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Janas Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Nita Członek Rady Nadzorczej Stanisław Służałek Członek Rady Nadzorczej Michał Szwonder Członek Rady Nadzorczej 6