Regulamin Rady Nadzorczej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 326/VIII/2011 z dnia 14 grudnia 2011 r. Warszawa, grudzień 2011 r.
Użyte w niniejszym Regulaminie definicje oznaczają: ROZDZIAŁ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Regulamin - niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 1. 2. Spółka, PGE - PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., 3. Grupa Kapitałowa PGE, GK PGE PGE oraz wszystkie spółki, względem których PGE posiada status spółki dominującej w rozumieniu art. 4 1 punkt 4 Kodeksu spółek handlowych, 4. Statut - statut Spółki, 5. Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenie Spółki, 6. Rada Nadzorcza - radę nadzorczą Spółki, 7. Zarząd - zarząd Spółki, 8. Kodeks spółek handlowych - ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.). 2. 1. Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej określa zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 2. Rada Nadzorcza PGE działa na podstawie oraz w granicach obowiązujących przepisów prawa, w tym ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, jak również na podstawie postanowień Statutu Spółki, innych wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce oraz Regulaminu. ROZDZIAŁ II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 3. 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie odrębną uchwałą. Liczba członków Rady Nadzorczej jest zawsze nieparzysta. Rada Nadzorcza wybierana jest w drodze głosowania grupami liczy pięciu członków. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 do 5 poniżej. 3. Wybór połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych przez Walne Zgromadzenie następuje spośród osób wskazanych przez akcjonariusza, który w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej to uprawnienie reprezentuje najwyższy udział w kapitale zakładowym Spółki. 2
4. Do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej uprawniony jest Skarb Państwa w drodze pisemnego oświadczenia składanego Zarządowi Spółki, zgodnie z postanowieniami 20 ust. 5 i 9 Statutu. 5. W skład Rady Nadzorczej powinna wchodzić co najmniej jedna osoba powoływana przez Walne Zgromadzenie spośród osób spełniających kryteria niezależności określone w zasadach ładu korporacyjnego uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jeśli w trakcie trwania kadencji członek Rady Nadzorczej przestał spełniać kryteria niezależności, jest on zobowiązany niezwłocznie poinformować o tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Niepowołanie przez Skarb Państwa członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 4 powyżej lub niedokonanie wyboru przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 5 powyżej, jak również brak takich osób w składzie Rady Nadzorczej, nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą. 7. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimum określonego w ust. 1 powyżej, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej trzyletniej kadencji. 4. 2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz w innych przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie, z zastrzeżeniem 20 ust. 5 Statutu. 4. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnienia funkcji w drodze pisemnego oświadczenia składanego Zarządowi. 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wskazuje Walne Zgromadzenie, zgodnie z 20 ust. 3 Statutu. 5. 2. Pracami Rady kieruje Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. 3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. Rada Nadzorcza może w każdym czasie wybrać nowego Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady. 4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami składane są Przewodniczącemu Rady, a gdy jest to niemożliwe, Wiceprzewodniczącemu Rady lub jej Sekretarzowi. 1. Członek Rady przy pełnieniu swych obowiązków powinien działać w interesie Spółki. 6. 2. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały 3
w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. ROZDZIAŁ III. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ 7. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji wykonuje czynności nadzorcze i kontrolne. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 8. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGE, o ile jest ono sporządzane, b) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w lit. a) i b), d) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGE, o ile jest ono sporządzane, e) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki, jak również określanie ich zakresu oraz terminów przedkładania przez Zarząd, f) zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki, g) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, i) ustalanie wysokości wynagrodzenia i innych warunków umów oraz zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki (w tym z Prezesem Zarządu), z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów, j) opiniowanie wszelkich wniosków o podjęcie uchwał kierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia Spółki, k) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wyrażanie zgody na: a) nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę następującymi składnikami majątku: 4
(i) nieruchomościami, użytkowaniem wieczystym lub udziałami w nieruchomościach, (ii) innymi niż nieruchomość składnikami rzeczowych aktywów trwałych, (iii) akcjami, udziałami lub innymi tytułami uczestnictwa w spółkach, o wartości równej lub przekraczającej 5.000.000 EURO, b) obciążanie składników majątku spełniających kryteria, o których mowa w pkt. a) powyżej, ograniczonymi prawami rzeczowymi na kwotę (sumę zabezpieczenia) równą lub przekraczającą 5.000.000 EURO, c) zawieranie przez Spółkę następujących umów: (i) (ii) umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu, o wartości co najmniej 5.000 EURO, umów niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie Spółki o wartości co najmniej 5.000 EURO, d) udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji podmiotom innym niż spółki i spółdzielnie bezpośrednio i pośrednio zależne (w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych), e) zawieranie przez Spółkę umów o budowie lub uruchomieniu połączenia z systemami elektroenergetycznymi innych krajów, f) zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań - o wartości równej lub przekraczającej 100.000.000 EURO, przy czym nie wymaga wyrażenia zgody: (i) (ii) zawieranie przez Spółkę umów, ze spółkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi (w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych), zawieranie umów lub zaciąganie zobowiązań mających za przedmiot obrót energią elektryczną, produktami powiązanymi i prawami z nimi związanymi oraz paliwami, g) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 3. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, b) wyrażanie zgody na zajmowanie przez członków Zarządu stanowisk w organach innych spółek. 4. Odmowa wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 lit. b) wymaga uzasadnienia. 5. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu oraz od pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. ROZDZIAŁ IV. POSIEDZENIA I PODEJMOWANIE UCHWAŁ 5
9. 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować poszczególnych członków do czasowego samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do składania Radzie pisemnych sprawozdań z dokonywanych czynności. 10. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje przewodniczący Walnego Zgromadzenia, na którym dokonano jej wyboru, przed zamknięciem Walnego Zgromadzenia. Termin posiedzenia nie może przypadać na więcej niż dwa tygodnie po dacie Walnego Zgromadzenia. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie czterech tygodni od daty Walnego Zgromadzenia. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący. 4. Zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może żądać każdy członek Rady lub Zarząd. Osoba występująca z żądaniem zwołania posiedzenia, podaje proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając termin, miejsce i proponowany porządek obrad. 5. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. W przypadku nieobecności przekraczającej jedną czwartą liczby posiedzeń w okresie sprawozdawczym, członek Rady powinien przedstawić pisemne wyjaśnienie przyczyn swojej nieobecności. 11. 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, na co najmniej siedem dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady może skrócić ten termin do dwóch dni, określając odpowiedni sposób przekazania zaproszenia. 2. Zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub listem poleconym, a także faksem lub drogą elektroniczną (e-mailową) odpowiednio na numer faksu lub adres e-mailowy wskazany przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji. 3. Członkowie Rady obowiązani są zgłosić Przewodniczącemu lub Sekretarzowi wszelkie zmiany adresów lub numerów faksów oraz adresów e-mail, na które mają być przysyłane zaproszenia o posiedzeniach Rady. W przypadku nie podania nowego adresu (numeru faksu) zawiadomienie wysłane pod poprzedni adres (numer faksu) będzie poczytywane za skuteczne. 4. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej określa termin posiedzenia i miejsce obrad. Do zaproszenia załącza się szczegółowy porządek obrad. Do zaproszenia dołącza się dokumenty dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. 6
5. Porządek obrad Rady Nadzorczej może być zmieniany w trakcie posiedzenia, jedynie, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z nich nie zgłosił sprzeciwu co do dokonania zmiany. 6. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, który jest podpisywany przez wszystkich członków obecnych na tym posiedzeniu, natomiast członkowie Rady nieobecni na zaprotokołowanym posiedzeniu czynią na protokole wzmiankę, że zapoznali się z jego treścią. 12. 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. 4. W przypadku równości głosów na posiedzeniu Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego Rady. 13. 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały, wraz z uzasadnieniem projektu oraz uzasadnieniem zastosowania tego trybu jej podjęcia, wszystkim członkom Rady. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści proponowanej uchwały. 2. W trybie określonym w ust. 1 nie można podejmować uchwał w sprawach wyboru Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.. 3. Zarządzając głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Przewodniczący Rady wskazuje, w którym z tych trybów będzie podejmowana uchwała. 4. Głosowanie w trybie pisemnym (obiegowym) polega na tym, że każdy członek Rady po otrzymaniu projektu uchwały (przekazanym przez posłańca lub korespondencyjnie) oddaje głos poprzez wpisanie za, przeciw, czy też wstrzymuję się pod treścią uchwały, podpisując się oraz wpisując datę oddania głosu przy podpisie. 5. Głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przeprowadza się wówczas, gdy członkowie Rady nie są obecni w jednym miejscu, ale mogą się porozumiewać i dyskutować nad przedstawionym projektem uchwały za pomocą telefonu, poczty elektronicznej, komunikatora internetowego lub każdego innego środka technicznego zapewniającego bezpośrednie komunikowanie się dostępnego członkom Rady. 6. Rozpoczęcie formalnego głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może być poprzedzone poddaniem pod dyskusję przedstawionego projektu uchwały wraz z uzasadnieniem. W razie propozycji zmian do projektu uchwały, ostatecznej redakcji projektu dokonuje Przewodniczący Rady i zarządza głosowanie. 7
7. Zarządzając głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Przewodniczący może wyznaczyć termin końcowy dla oddania głosu przez członków. 8. Odbiór głosu od członków Rady podczas głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w sposób wskazany przez Przewodniczącego, przy czym nie ma przeszkód dla ustalenia różnych środków komunikacji dla odbioru głosów w jednym głosowaniu. W razie wątpliwości uznaje się, że przy komunikowaniu się przy pomocy telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji członkowie oddają swoje głosy ustnie Przewodniczącemu, zaś przy komunikowaniu się drogą mailową lub faksową członkowie Rady oddają swój głos za pomocą tych środków komunikacji. Oddając głos za pomocą maila lub faksu członek Rady wskazuje wyraźnie jaki głos oddaje poprzez wpis: za, przeciw, wstrzymuję się. Obok wskazania głosu członek Rady podpisuje się (faks) lub podaje swoje nazwisko (mail) wraz z datą głosowania. 9. Podjęte w trybie ust. 1 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 14. 1. Uchwały Rady wchodzą w życie z chwilą ich podjęcia, chyba że dana uchwała stanowi inaczej. 2. Uchwały Rady są podpisywane przez członków, którzy nad nimi głosowali. 3. Podpisane uchwały są załącznikiem do protokołu posiedzenia, na którym zostały podjęte. Uchwały podjęte w trybie, o którym mowa w 13 ust. 1 powyżej, dołącza się do protokołu najbliższego posiedzenia. 15. 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział zaproszeni przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady członkowie Zarządu oraz z głosem doradczym inne osoby. 2. Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzykach związanych z jej działalnością. 16. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej. ROZDZIAŁ V. UCZESTNICTWO CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W WALNYM ZGROMADZENIU I OBOWIĄZKI SPRAWOZDAWCZE 17. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia na Walnych Zgromadzeniach Spółki. 2. Rada sporządza następujące sprawozdania: a) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, które powinno zawierać w szczególności informację o istotnych zagadnieniach, które były przedmiotem obrad Rady, o ilości odbytych 8
posiedzeń i uczestnictwie jej członków w posiedzeniach, a także ocenę pracy Rady; b) Sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; c) Sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty; d) Sprawozdanie z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGE za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PGE. ROZDZIAŁ VI. KOMITETY RADY NADZORCZEJ 18. 1. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub komitety ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej, których celem w szczególności jest przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji i opinii w sprawach leżących w zakresie ich działania. 2. W ramach Rady Nadzorczej działają następujące komitety stałe: Komitet Audytu, Komitet Strategii i Rozwoju, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń oraz Komitet Ładu Korporacyjnego. 3. Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W skład komitetu wchodzi od 2 do 5 osób. 4. Komitet wybiera ze swego grona przewodniczącego. Przewodniczący kieruje pracami komitetu oraz reprezentuje komitet w stosunkach z organami i pracownikami Spółki. 5. Mandat członka komitetu wygasa wraz z wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej, złożeniem rezygnacji z członkostwa w komitecie albo z chwilą odwołania ze składu komitetu przez Radę Nadzorczą. 19. 1. Pierwsze posiedzenie komitetu zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej. Każde kolejne posiedzenie zwoływane jest przez przewodniczącego komitetu tak często jak jest to konieczne dla zapewnienia wypełniania przez komitet powierzonych mu zadań. W razie nieobecności przewodniczącego komitetu, posiedzenie zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej. 2. Osoba zwołująca posiedzenie zawiadamia członków komitetu oraz wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o terminie i miejscu posiedzenia. Zawiadomienie należy przekazać nie później niż na trzy dni, a w sprawach nagłych nie później niż na jeden dzień, przed posiedzeniem komitetu. Zawiadomienie może być dokonywane pisemnie (listem), drogą mailową, telefonicznie lub osobiście. 3. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczyć w posiedzeniach komitetu. 4. Przewodniczący komitetu może zapraszać na posiedzenia komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest uzasadniony. 9
5. Obsługę techniczną komitetu zapewnia Spółka. 20. Decyzje komitetu podejmowane są w drodze konsensusu. 21. 1. Stanowiska, opinie, rekomendacje i inne decyzje komitetu przedstawia Radzie Nadzorczej przewodniczący komitetu lub osoba przez niego wskazana, ustnie lub w formie pisemnej. 2. Przewodniczący komitetu lub osoba przez niego wskazana jest upoważniona do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań lub zatrudnienia doradcy. 22. 1. Zadaniem Komitetu Audytu jest badanie prawidłowości i efektywności wykonywania wewnętrznych kontroli finansowych w Spółce i Grupie Kapitałowej PGE oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy: a) monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki, b) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem badania rocznego sprawozdania finansowego, zakresu badania oraz monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki, c) przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na: (i) wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych, (ii) głównych obszarach podlegających ocenie, (iii) znaczących korektach wynikających z badania, (iv) oświadczeniach o kontynuacji działania, (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości, d) omawianie z właściwymi osobami wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogły wynikać z badania sprawozdań finansowych, e) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu, a także kontrola niezależności i obiektywności badań przeprowadzanych przez biegłych rewidentów, f) opiniowanie polityki Spółki w zakresie dywidendy, podziału zysku i emisji papierów wartościowych, g) przegląd systemu rachunkowości zarządczej, h) przegląd systemu kontroli wewnętrznej (w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, oceny ryzyka i zarządczej) oraz raportu rocznego, 10
i) analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytorów wewnętrznych, j) roczny przegląd programu audytu wewnętrznego, koordynacja prac audytorów wewnętrznych i zewnętrznych oraz badanie warunków funkcjonowania audytorów wewnętrznych, k) współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy, l) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza, m) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu Audytu. 2. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał, przy czym jedno posiedzenie powinno zostać zwołane przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych. Zadaniem Komitetu Ładu Korporacyjnego jest: 23. a) ocena implementacji zasad ładu korporacyjnego w Spółce i zgłaszanie Radzie Nadzorczej inicjatyw zmian w tym obszarze, b) opiniowanie przedkładanych Radzie Nadzorczej aktów normatywnych i innych dokumentów Spółki, które wywierają istotny wpływ na ład korporacyjny, c) inicjowanie oraz opracowywanie propozycji zmian odnośnie aktów normatywnych Rady Nadzorczej. 24. Zadaniem Komitetu Strategii i Rozwoju jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Strategii i Rozwoju należy: a) opiniowanie strategii oraz planów strategicznych przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd. 25. Zadaniem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o odpowiednich kwalifikacjach. W szczególności do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy: a) inicjowanie i opiniowanie rozwiązań w zakresie systemu nominacji członków Zarządu; b) opiniowanie proponowanych przez Zarząd rozwiązań w zakresie systemu zarządzania Spółką zmierzających do zapewnienia efektywności, spójności i bezpieczeństwa zarządzania Spółką, 11
c) okresowy przegląd i rekomendowanie zasad określania wynagrodzeń motywacyjnych członków Zarządu i wyższej kadry kierowniczej, zgodnie z interesem Spółki, d) okresowy przegląd systemu wynagrodzeń członków Zarządu i kadry kierowniczej podlegającej bezpośrednio członkom Zarządu, w tym kontraktów menedżerskich i systemów motywacyjnych, oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji ich kształtowania w kontekście realizacji celów strategicznych Spółki, e) przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii dotyczących uzasadnienia przyznania wynagrodzenia uzależnionego od wyników w kontekście oceny stopnia realizacji określonych zadań i celów Spółki, f) ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce. ROZDZIAŁ VII. WYNAGRODZENIE I ZWROT KOSZTÓW 26. 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoje uczestnictwo w pracach Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza w kwocie, która łącznie z ustalonym przez Walne Zgromadzenie wynagrodzeniem danego członka Rady Nadzorczej, nie będzie wyższa, niż najwyższe wynagrodzenie ustalone dla pozostałych członków Zarządu. 27. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej, zakwaterowania i wyżywienia, oraz koszty wykonywania indywidualnego nadzoru. ROZDZIAŁ VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 28. 1. Rada Nadzorcza może korzystać z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. 2. Obsługę techniczną i administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka. 29. 1. Traci moc regulamin Rady Nadzorczej Spółki, zatwierdzony uchwałą nr 152/VIII/2010 przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 18.05.2010 r. 2. Regulamin obowiązuje od dnia zatwierdzenia uchwałą przez Radę Nadzorczą. 12