Raport bieżący nr: 10/2014 Data: 2014-02-13 Skrócona nazwa emitenta: FERRUM S.A. Temat: Podstawa prawna: Zmiany w składzie Rady Nadzorczej "FERRUM" S.A. Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu Działając na podstawie 5 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [ ] Zarząd "FERRUM" S.A. ( Emitent, Spółka ) przedstawia informacje dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej Emitenta, które dokonane zostały na posiedzeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. w dniu 13 lutego 2014 r. ( NWZ ), na którym dokonano wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w trybie głosowania oddzielnymi grupami. Emitent zwraca uwagę, iż zgodnie z art. 385 8 KSH z chwilą dokonania podczas NWZ wyboru Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wygasły mandaty wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym na NWZ miało miejsce ponowne powołanie do Rady Nadzorczej Spółki niektórych spośród dotychczasowych członków tego organu. Ponadto, działając na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 15 ust. 15.1 Statutu Spółki, NWZ uchwałą nr III/2014 ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej Emitenta na 7 osób. NWZ powołało do składu Rady Nadzorczej Emitenta VIII kadencji z dniem 13 lutego 2014 r. Panią Martynę Goncerz-Dachowską oraz Panów: Sławomira Bajor, Surojita Kumara Ghosha, Sławomira Pietrzaka, Bogusława Leśnodorskiego, Lecha Skrzypczyka i Piotra Chała. Poniżej Emitent przekazuje informacje o posiadanym wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej w odniesieniu do każdego z powołanych członków Rady Nadzorczej Emitenta VIII kadencji. Pani Martyna Goncerz-Dachowska Członek Rady Nadzorczej FERRUM S.A. - październik 2012 do chwili obecnej - Gdańska Fundacja Kształcenia Menedżerów, XI edycja programu Executive Master of Business Administration, Business Center Club Warszawa; - październik 2011 - listopad 2013 - Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach, Kolegium Zarządzania, studia podyplomowe Zarządzanie zasobami ludzkimi - aspekty ekonomiczne; - październik 2005 - czerwiec 2006 - Wyższa Szkoła Biznesu w Dąbrowie Górniczej; studia podyplomowe Controlling i finanse przedsiębiorstw; - październik 1997 - luty 2002 - Akademia Ekonomiczna im. K. Adamieckiego w Katowicach, Wydział Finansów i Bankowości, studia dzienne.
Doświadczenie zawodowe w ramach grupy kapitałowej BSK Return: Huta Zabrze S.A., Zabrze : od 01.10.2007 do chwili obecnej - Dyrektor Biura Zarządu; od 26.07.2010 do chwili obecnej - Wiceprezes Zarządu; Sabimetal Spółka z o.o., Zabrze: od 01.09.2009 do chwili obecnej - Prezes Zarządu; Anguilla lnvestment Spółka z o.o., Chorzów: od 01.07.2011 do 31.12.2011 - Prezes Zarządu; od 02.01.2012 do chwili obecnej Prokurent Doświadczenie zawodowe w pozostałych podmiotach: IPS Grupa Serwisowa Spółka z o.o.; Dąbrowa Górnicza (aktualnie ArcelorMittal Sen/ice Group Spółka z o.o.): 01.01.2007-30.09.2007 - Główny Specjalista; 01.03.2006-31.12.2006 - Kierownik Działu Budżetowania i Analiz Ekonomicznych 01.12.2005-28.02.2006 - Kierownik Działu Ekonomiczno-Finansowego 04.05.2004-30.11.2005 Specjalista ds. finansowych 16.07.2002-03.05.2004 - Księgowa Pani Martyna Goncerz-Dachowska nie prowadzi w żadnej formie działalności konkurencyjnej w stosunku do FERRUM S.A., nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pani Martyna Goncerz-Dachowska nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, Pan Sławomir Bajor - Członek Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Pan Sławomir Bajor posiada wykształcenie średnie. - od 1990 r. do chwili obecnej - Prezes Zarządu BSK Return S.A., (w dniu 22.09.2007 roku przekształcona ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną) wcześniej współwłaściciel i założyciel Spółki PPW B.S.K. Return" S.C.; - od 1979 r. do 1989 r. - Polskie Koleje Państwowe, Dyżurny Ruchu. Dodatkowe funkcje: - od września 2010 r. do czerwca 2012 r. - Członek Rady Nadzorczej FERRUM S.A.; - od maja 2009 r. do września 2010 r. - Przewodniczący Rady Nadzorczej FERRUM S.A.; - od czerwca 2004 r. do maja 2009 r. - Sekretarz Rady Nadzorczej FERRUM S.A.; - od stycznia 2004 r. do października 2010 r. - Członek Rady Nadzorczej Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum" Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach (w wyniku przekształcenia spółki od stycznia 2008 roku Spółka Akcyjna); - od stycznia 2001 r. do maja 2012 r. - Sekretarz Rady Nadzorczej HZ-Marten" Sp. z o. o. z siedzibą w Zawierciu; - od listopada 1999 r. do październik 2008 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Wtórmet Recycling" Sp. z o.o. z siedzibą w Radzionkowie; - od czerwca 1999 r. do październik 2008 r. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wtórmet" Sp. z o. o. z siedzibą w Oławie. Odbyte szkolenia: - Obowiązki informacyjne spółki na rynku regulowanym, - Zmiany w zakresie obowiązków informacyjnych spółki na rynku regulowanym, - Projektowanie i wdrażanie systemu zarządzania jakością wg normy ISO 9001:2000, - Recycling samochodowy - regulacje prawne, rozwiązania techniczne, ekologia. Pan Sławomir Bajor nie prowadzi w żadnej formie działalności konkurencyjnej w stosunku do FERRUM S.A., nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako
członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Sławomir Bajor nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, Pan Surojit Kumar Ghosh - Członek Rady Nadzorczej FERRUM S.A. - 1979 r. - Bachelor of Commerce (Honours); - 1980 r. - Associate Chartered Accountant; - 1984 r. - Associate Cost & Works Accountant; - 1980-1994 Dunlop India Ltd - Chief Internal Auditor; - 1994-2004 Indian Aluminum Ltd/Hindalco - Chief General Manager Finance; - 2004-2005 ArcelorMittal Lazaro Cardenas/Meksyk Controller; - 2005-2006 Galati/Rumunia oraz Country Manager Romania - Dyrektor Finansowy ArcelorMittal; - 2007-2011 ArcelorMittal Poland S.A. - Dyrektor Finansowy na Europę Wschodnią, Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy; - 2011 IX.2013 Wiceprezes ArcelorMittal, Dyrektor Finansowy na Europę Wschodnią, Członek Zarządu ArcelorMittal Poland S.A., Country Manager Poland; - IX.2013 do chwili obecnej Wiceprezes ArcelorMittal, Członek Zarządu ArcelorMittal Poland S.A., Country Manager Poland. Pan Surojit Kumar Ghosh zasiada w Radzie Nadzorczej ArcelorMittal Shared Service Centre Europe Sp. z o.o. oraz jest Członkiem Zarządu ArcelorMittal Refractories Sp. z o.o. oraz ArcelorMittal FCE Services Poland. Pan Surojit Kumar Ghosh poza pełnieniem funkcji Członka Zarządu w ArcelorMittal Poland S.A. będącej podmiotem konkurencyjnym dla "FERRUM" S.A., nie prowadzi w żadnej innej formie działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu. Ponadto Pan Surojit Kumar Ghosh nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, Pan Sławomir Pietrzak - Członek Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Pan Sławomir Pietrzak od maja 1990 roku jest właścicielem przedsiębiorstwa HW Pietrzak Holding w Boryszewie Nowym, przekształconego w listopadzie 2003 roku w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod tą samą firmą. Sławomir Pietrzak posiada 100% udziałów w kapitale o wysokości 100.000.000 złotych oraz pełni funkcję Prezesa Zarządu. Równocześnie w tym okresie pełnił funkcje kierownicze w spółkach zależnych, tj. Prezesa Zarządu w HW Płochocin sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie k/warszawy oraz Prezesa Rady Nadzorczej "Drobinex" sp. z o.o. (obie spółki uległy połączeniu z HW Pietrzak Holding sp. z o.o.). Pan Sławomir Pietrzak był także udziałowcem spółek prawa handlowego: - Pietrzak Aluminium Sp. z o.o., - REC-Investment Sp. z o.o., - ROMAR-HWH Sp. z o.o.,
W latach 80. był współwłaścicielem przedsiębiorstwa BUD-LAST z siedzibą w Boryszewie Nowym, zaś wcześniej pracownikiem Fabryki Maszyn Żniwnych w Płocku. Pan Sławomir Pietrzak nie prowadzi w żadnej formie działalności konkurencyjnej w stosunku do FERRUM S.A., nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Sławomir Pietrzak nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, Pan Bogusław Leśnodorski - Członek Rady Nadzorczej FERRUM S.A. 2007-2008 IESE Business School Advanced Management Program Warszawa/ Barcelona 2004 - ukończył aplikację radcowską i został wspinany na listę Radców Prawnych w Warszawie 1993-1998 Uniwersytet Warszawski (UW), Wydział Prawa i Administracji, studia dzienne 1991-1992 Kingsley High School Kingsley, Kansas, USA Od 1998 - Kancelaria Prawna "Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy" sp.k. założyciel i wspólnik; - prowadzenie projektów korporacyjnych, prywatyzacyjnych i inwestycyjnych w zakresie fuzji i przejęć nieruchomości oraz spółek handlowych, - udział w wielu analizach prawnych spółek, negocjowanie umów, sporządzanie opinii, pism, obsługa klientów w języku polskim, angielskim, - współtworzenie programów emisyjnych obligacji komunalnych i przygotowywanie projektów mających na celu finansowanie dużych przedsięwzięć gospodarczych, - świadczenie pomocy prawnej dla podmiotów działających na terenie Rosji, Ukrainy i Białorusi, - przynależność do międzynarodowej organizacji prawniczej "Word Link for Law". Od 2014 - Współwłaściciel klubu piłkarskiego Legia Warszawa S.A. Od 2013 - Przewodniczący Rady Nadzorczej Black Lion NFI Od 2012 - Prezes klubu piłkarskiego Legia Warszawa S.A. Od 2010 - Członek Rady Nadzorczej Black Lion NFI S.A. Od 2010 - Przewodniczący Rady Nadzorczej Ferrum S.A. (od 2009 r. Członek Rady Nadzorczej Ferrum S.A.) W latach: 2009-2010 Członek Rady Nadzorczej Finamo S.A., 2006-2010 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki pod firmą: "BBI Capital NFI S.A., 2007-2009 Przewodniczący Rady Nadzorczej Index Copernicus International S.A, 2006-2008 Członek Rady Nadzorczej Barista sp. z o.o., 2006-2008 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Stalexport S.A., 2006-2008 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki Kompanii Węglowej S.A., 2004-2008 Członek Rady Nadzorczej Huty Stali Częstochowa Sp. z o.o., 2004-2006 Członek Rady Nadzorczej Olsztyńskich Zakładów Graficznych OZGraf S.A., 1996-1997 Przewodniczący Rady Doradców Mar Kom Sp. z o.o. Przynależność do organizacji: od 2008 roku członek Polskiej Rady Biznesu
Pan Bogusław Leśnodorski nie prowadzi w żadnej formie działalności konkurencyjnej w stosunku do FERRUM S.A., nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Bogusław Leśnodorski nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, Pan Lech Skrzypczyk - Członek Rady Nadzorczej FERRUM S.A. 1964-1969 Techniczne Zakłady Naukowe Górnictwa Rud w Częstochowie, 1970-1975 Politechnika Częstochowska Wydział Metalurgiczny, 1985-1986 Akademia Górniczo Hutnicza w Krakowie, Wydział Metalurgiczny studia podyplomowe w zakresie Wielkopiecownictwa, 1986 Ośrodek Postępu Technicznego w Katowicach, Studium Organizacji i Zarządzania dla kadry kierowniczej przemysłu, 1989-1991 Uniwersytet Warszawski Międzynarodowe Centrum Zarządzania. Studia Podyplomowe z Zarządzania Master of Business Administration MBA, 1990-1991 Międzynarodowa Fundacja Rozwoju Rynku Kapitałowego i Przekształceń Własnościowych w Rzeczpospolitej Polskiej. Studium dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych, 1982 Kurs doskonalenia kadry kierowniczej z dziedziny "Prawo wynalazcze" w Ośrodku Doskonalenia Kadr i Postępu Technicznego Rady Wojewódzkiej Naczelnej Organizacji Technicznej w Katowicach, 1994 Kurs "Konserwatorium z języka angielskiego organizowane przez Przedsiębiorstwo Techniczno Usługowe w Sosnowcu, 1994-1995 Moduł edukacyjny w zakresie umiejętności kierowania źródłem sukcesu Organizacji organizowany przez Bank Modułów Kształceniowych "BMK" S.C. w Warszawie, 1995 Udział w seminarium "System zapewnienia jakości zgodny z wymaganiami międzynarodowych norm ISO serii 9000 organizowany przez Ośrodek Badania Jakości Wyrobów ZETOM w Warszawie, 1996 Szkolenie w zakresie Bezpieczeństwa i Higieny Pracy dla Kadry Kierowniczej organizowane przez Proergo S.C. zakład Organizacji Szkolenia i Produkcji Pomocy Dydaktycznych w Warszawie. 1969-1970 Huta B. Bieruta w Częstochowie pracownik fizyczny na Wydz. Aglomerowni; 1975-1996 Huta Katowice na stanowiskach: Mistrz, Starszy Mistrz, Kierownik Oddziału, Kierownik Wydziału, Główny Mechanik, Dyrektor Techniczny, Dyrektor Naczelny, Członek Zarządu, V-ce Prezes Zarządu; 1996-1998 Agencja Węgla i Stali "AWIS" sp. z o.o. w Katowicach Prezes Zarządu, Doradca Zarządu; 1998-1999 Huta T. Sendzimira S.A. w Krakowie, Dyrektor Zarządzający, V-ce Prezes Zarządu; 1999-2005 Wykładowca na Wydziale Metalurgii i Inżynierii Materiałowej Politechniki Częstochowskiej; 1999-2001 Huta Częstochowa S.A. Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny; 2001-2002 Huta Katowice S.A. V-ce Prezes Zrządu, Dyrektor Zarządzający, Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny; 2002-2003 PHS S.A. Członek Zarządu; 2003-2006 Działalność Gospodarcza, Lech Consulting; 2003-2004 Largo S.A. w Krakowie, Prezes Zarządu; od 2004 Ledar Dariusz Skrzypczyk i Wspólnicy Sp. Jawna, Dąbrowa Górnicza, Wspólnik-Prezes; od 2009 Ledar Spółka z o.o. Sp. Komandytowa, Pełnomocnik, Prezes; od 2009 Ledar Spółka z o.o. w Katowicach, Prezes.
Udział w organach stanowiących spółek prawa handlowego: 1991-1996 Przewodniczący Rady Nadzorczej sp z o.o. "Consensus" w Dąbrowie Górniczej, 1995-1996 Przewodniczący Rady Nadzorczej sp. o.o. "HK-Złomet"w Swarzędzu, 1997-1998 Członek Rady Nadzorczej Zakład Energetyczny Będzin S.A., 2000-2000 Członek Rady Nadzorczej Banku Częstochowa S.A., 2003-2004 Prezes RN "Florian Centrum" S.A. w Kutnie, 2003-2005 Sekretarz RN "Arksteel" S.A. w Warszawie. Pan Lech Skrzypczyk nie prowadzi w żadnej formie działalności konkurencyjnej w stosunku do FERRUM S.A., nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Lech Skrzypczyk nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, Pan Piotr Chała - Członek Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Pan Piotr Chała posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego, studia podyplomowe na Wydziale Organizacji i Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego oraz podyplomowe Studia Menedżerskie również na Uniwersytecie Warszawskim. Pan Piotr Chała zdobywał wiedzę i doświadczenie pracując: w latach 1977-1980 - w Najwyższej Izbie Kontroli Delegatura w Gdańsku, w latach 1980-1989 w Urzędzie Wojewódzkim w Płocku jako Radca Kolegium, w latach 1990-1999 jako Dyrektor w Wojewódzkim Urzędzie Pracy w Płocku, w latach 1999-2000 jako Dyrektor w Wojewódzkim Urzędzie Pracy w Warszawie, w latach 2000-2004 jako Dyrektor w Wojewódzkim Urzędzie Pracy w Warszawie Filia w Płocku, w latach 2004-2007 jako Prezes Zarządu w PPHU DROBINEX Spółka z o.o. a następnie w latach 2007-2008 jako Likwidator tej firmy, od 2007 do dnia dzisiejszego jest zatrudniony w HW Pietrzak Holding Sp. z o.o. Zakład DROBINEX na stanowisku Dyrektora Naczelnego. Doświadczenie zawodowe zdobywał również na następujących stażach zagranicznych: I-III 1991 Pobyt studyjny (Belgia, Bruksela) w zakresie organizacji rynku pracy, X-XII 1991 Pobyt studyjny w Niemczech - współpraca z pozarządowymi organizacjami rynku pracy oraz organizacja doradztwa zawodowego, X-XII 1992 Pobyt studyjny w Wielkiej Brytanii (Londyn) -nowoczesne metody pośrednictwa pracy oraz kierunki rozwoju przedsiębiorczości, V-VIII 1994 Pobyt studyjny w USA (sześć stanów) w zakresie programów aktywizujących rynek pracy ze szczególnym uwzględnieniem efektywności programów pobudzających rynek gospodarczy, II III 1996 Pobyt studyjny w Danii (Kopenhaga) w zakresie marketingu i segmentacji rynku pracy oraz wskaźników jakości programów rynku, II-III 1999Pobyt studyjny w Szwecji (Geteborg) w zakresie nowoczesnych metod opracowywania programów rynku pracy ze szczególnym uwzględnieniem wskaźników jakości, V 1999 Pobyt studyjny w Rosji (Moskwa) konsultant Programu Komponent aktywne formy przeciwdziałania bezrobociu i rozwoju przedsiębiorczości. Poza w/w Pan Piotr Chała od 1990 jest Organizatorem wszystkich form i metod funkcjonowania rynku pracy w województwie płockim a od 1999 Organizatorem wszystkich form i metod funkcjonowania mazowieckiego rynku pracy.
Ponadto Pan Piotr Chała opracował i wdrożył: w roku 1995 Nowatorski system pośrednictwa pracy -jedno i dwutorowy - opracowanie płockich katalogów zawodowych, w roku 1996 zorganizował Centrum Informacji Zawodowej i Pracy z międzywojewódzką komputerową bazą ofert pracy, w roku 1997 opracował i wdrożył segmentację rynku pracy- opracowanie i wdrożenie podręcznika jakości dla służb zatrudnienia, w roku 1996 opracował i wdrożył Zarządzania przez Cele w systemie urzędów pracy woj. Płockiego - KONTRAKTY ZADANIOWE - wdrożenie tego systemu w 1999r. w woj. Mazowieckim, w roku 1998 opracował i wdrożył otwarte pośrednictwa pracy tzw. SKLEPÓW Z PRACĄ, w roku 1999 opracował koncepcję funkcjonowania oraz uruchomienia działalności Centrów Informacji i Planowania Kariery Zawodowej w Warszawie, Ciechanowie, Radomiu, Ostrołęce, Siedlcach, w roku 2000 uruchomił działalność Centrum Pracy i Przedsiębiorczości w Płocku, w roku 2000 wdrożył pilotażowy program Poradnictwo Zawodowe za Pośrednictwem Internetu - VIDI w ośmiu MiGm, Gm rejonu płockiego, w roku 2001 współuczestniczył w opracowaniu i wdrożeniu w 130 placówkach oświatowych woj. Mazowieckiego Programu MEN-TOR, doradztwo zawodowe dla absolwentów gimnazjów i szkół średnich, w roku 2002 opracował program Pierwsza Praca Mazowiecki Start "Rozwiązania płockie", program autorski funkcjonujący na terenie północnego Mazowsza, proponowany przez MGPiPS do wdrożenia w 2003 r. na terenie kraju. Poza w/w Pan Piotr Chała posiada następujące licencje: Licencja Zawodowa NRD/wup/562009/07 DORADCY ZAWODOWEGO, Licencja Zawodowa NRP/wup/115/2009/07 POŚREDNIKA PRACY. Pan Piotr Chała nie prowadzi w żadnej formie działalności konkurencyjnej w stosunku do FERRUM S.A., nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Piotr Chała nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Stanowisko / funkcja Imię i nazwisko 2014-02-13 Członek Zarządu Włodzimierz Kasztalski 2014-02-13 Prokurent Barbara Sterkowicz