z paragra em eria PRAWO HANDLOWE ZBIÓR PRZEPISÓW KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH KRAJOWY REJESTR SĄDOWY SWOBODA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PRAWO UPADŁOŚCIOWE I NAPRAWCZE UDOSTĘPNIANIE INFORMACJI GOSPODARCZYCH I WYMIANA DANYCH GOSPODARCZYCH EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH I SPÓŁKA EUROPEJSKA SPÓŁDZIELNIA EUROPEJSKA Warszawa 2013
Stan prawny na 29 stycznia 2013 r. Wydawca: Magdalena Przek-Ślesicka Redaktor prowadzący: Roman Rudnik Opracowanie redakcyjne: Ilona Iwko, Dorota Wiśniewska Łamanie: Faktoria Wyrazu Sp. z o.o. Copyright by Wolters Kluwer Polska SA, 2013 ISBN: 978-83-264-4269-8 18. wydanie Wydane przez: Wolters Kluwer Polska SA Redakcja Książek 01-231 Warszawa, ul. Płocka 5a tel. 22 535 82 00, fax 22 535 81 35 e-mail: ksiazki@wolterskluwer.pl www.wolterskluwer.pl księgarnia internetowa www.profinfo.pl
Spis treści Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych...17 Tytuł I. Przepisy ogólne...18 Dział I. Przepisy wspólne...18 Dział II. Spółki osobowe...22 Dział III. Spółki kapitałowe...23 Tytuł II. Spółki osobowe...27 Dział I. Spółka jawna...27 Rozdział 1. Przepisy ogólne...27 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...29 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...31 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika...34 Rozdział 5. Likwidacja...37 Dział II. Spółka partnerska...40 Rozdział 1. Przepisy ogólne...40 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki...42 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki...43 Dział III. Spółka komandytowa...44 Rozdział 1. Przepisy ogólne...44 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...46 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...47 Dział IV. Spółka komandytowo akcyjna...49 Rozdział 1. Przepisy ogólne...49 Rozdział 2. Powstanie spółki...50 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich...52 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki...53 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika...55 Tytuł III. Spółki kapitałowe...56 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością...56 Rozdział 1. Powstanie spółki...56 Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników...63 Rozdział 3. Organy spółki...71 Oddział 1. Zarząd...71 5
Spis treści Oddział 2. Nadzór...74 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników...78 Rozdział 4. Zmiana umowy spółki...85 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika...88 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki...89 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna...93 Dział II. Spółka akcyjna...95 Rozdział 1. Powstanie spółki...95 Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy...105 Rozdział 3. Organy spółki...121 Oddział 1. Zarząd...121 Oddział 2. Nadzór...125 Oddział 3. Walne zgromadzenie...129 Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego...151 Oddział 1. Przepisy ogólne...151 Oddział 2. Subskrypcja akcji...155 Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki...159 Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego...160 Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego...165 Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki...168 Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna...172 Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek...175 Dział I. Łączenie się spółek...175 Rozdział 1. Przepisy ogólne...175 Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych...178 Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo akcyjnej...186 Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych...186 Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo akcyjnej...192 Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych...192 Dział II. Podział spółek...195 Dział III. Przekształcenia spółek...206 Rozdział 1. Przepisy ogólne...206 Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową...211 Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową...212 Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową...213 Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową...214 Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową...215 6
Spis treści Tytuł V. Przepisy karne...218 Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe...221 Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących...221 Dział II. Przepisy przejściowe...221 Dział III. Przepisy końcowe...226 Skorowidz...227 Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym...245 Rozdział 1. Przepisy ogólne...245 Rozdział 2. Rejestr przedsiębiorców...262 Rozdział 3. Rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej...274 Rozdział 4. Rejestr dłużników niewypłacalnych...276 Rozdział 5. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe...278 Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym...279 Rozdział 1. Przepisy ogólne...279 Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe...285 Skorowidz...305 Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej...313 Rozdział 1. Przepisy ogólne...313 Rozdział 2. Zasady podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej...320 Rozdział 2a. Punkt kontaktowy...324 Rozdział 3. Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej...327 Rozdział 4. Koncesje oraz regulowana działalność gospodarcza...340 Rozdział 5. Kontrola działalności gospodarczej przedsiębiorcy...352 Rozdział 6. Oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych...363 Rozdział 7. Mikroprzedsiębiorcy, mali i średni przedsiębiorcy...370 Rozdział 8. Przepis końcowy...372 7
Spis treści Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. Przepisy wprowadzające ustawę o swobodzie działalności gospodarczej...373 Rozdział 1. Przepisy ogólne...373 Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących...373 Rozdział 3. Przepis uchylający oraz przepisy przejściowe i końcowe...495 Załącznik...503 Skorowidz...519 Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze...529 CZĘŚĆ pierwsza. PRZEPISY OGÓLNE O POSTĘPOWANIU UPADŁOŚCIOWYM I JEGO SKUTKACH...529 Tytuł I. Przepisy ogólne...529 Dział I. Przepisy wstępne...529 Dział II. Podmiotowy zakres stosowania ustawy...530 Dział III. Podstawy ogłoszenia upadłości...531 Tytuł II. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości...533 Dział I. Sąd...533 Dział II. Wniosek o ogłoszenie upadłości...534 Dział III. Przepisy o postępowaniu...537 Dział IV. Postępowanie zabezpieczające...540 Rozdział 1. Przepisy ogólne...540 Rozdział 2. Zabezpieczenie majątku dłużnika...540 Dział V. Wstępne zgromadzenie wierzycieli...541 Rozdział 1. Przepisy ogólne...541 Rozdział 2. Uczestnicy...543 Dział VI. Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości...543 Tytuł III. Skutki ogłoszenia upadłości...546 Dział I. Skutki ogłoszenia upadłości co do osoby upadłego...546 Dział II. Skutki ogłoszenia upadłości co do majątku upadłego...547 Rozdział 1. Masa upadłości...547 Oddział 1. Przepisy ogólne...547 Oddział 2. Ustalanie składu masy upadłości...550 Oddział 3. Wyłączenia z masy upadłości...550 Oddział 4. Czynności upadłego dotyczące mienia wchodzącego w skład masy upadłości...552 Oddział 5. Zakaz obciążania masy upadłości...554 Rozdział 2. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego...555 Oddział 1. Przepisy ogólne...555 Oddział 2. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego w razie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu...556 8
Spis treści Oddział 3. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego...557 Rozdział 3. Skutki ogłoszenia upadłości co do spadków nabytych przez upadłego...564 Rozdział 4. Wpływ ogłoszenia upadłości na stosunki majątkowe małżeńskie upadłego...565 Dział III. Bezskuteczność i zaskarżanie czynności upadłego...566 Dział IV. Wpływ ogłoszenia upadłości na zlecenia rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych...569 Dział V. Wpływ ogłoszenia upadłości na postępowania sądowe i administracyjne...570 Rozdział 1. Wpływ ogłoszenia upadłości na inne postępowania w razie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu...570 Rozdział 2. Wpływ ogłoszenia upadłości na inne postępowania w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego...572 Tytuł IV. Przepisy ogólne o postępowaniu upadłościowym prowadzonym po ogłoszeniu upadłości...573 Dział I. Sąd i sędzia komisarz...573 Rozdział 1. Sąd...573 Rozdział 2. Sędzia komisarz...574 Dział II. Syndyk, nadzorca sądowy, zarządca i ich zastępcy...575 Rozdział 1. Przepisy ogólne...575 Rozdział 2. Syndyk...581 Rozdział 3. Nadzorca sądowy...583 Rozdział 4. Zarządca...583 Dział III. Uczestnicy postępowania...584 Rozdział 1. Upadły...584 Rozdział 2. Wierzyciele...585 Oddział 1. Przepisy ogólne...585 Oddział 2. Zgromadzenie wierzycieli...586 Oddział 3. Rada wierzycieli...589 Dział IV. Przepisy ogólne dotyczące postępowania po ogłoszeniu upadłości...592 Dział V. Koszty...595 Tytuł V. Zgłoszenie i ustalenie wierzytelności...597 Dział I. Zgłoszenie wierzytelności...597 Rozdział 1. Wierzytelności podlegające zgłoszeniu...597 Rozdział 2. Zgłoszenie wierzytelności...598 Rozdział 3. Sprawdzanie zgłoszonych wierzytelności...599 9
Spis treści Dział II. Lista wierzytelności...599 Rozdział 1. Ustalenie listy wierzytelności...599 Rozdział 2. Zaskarżenie listy wierzytelności...602 Rozdział 3. Zatwierdzenie, prostowanie i uzupełnienie listy wierzytelności...603 Tytuł VI. Układ...605 Dział I. Przepisy ogólne...605 Dział II. Zawarcie i zatwierdzenie układu...609 Dział III. Skutki układu...612 Dział IV. Zmiana układu...614 Dział V. Uchylenie układu...615 Tytuł VII. Likwidacja masy upadłości...616 Dział I. Przepisy ogólne...616 Dział II. Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu i statku morskiego wpisanego do rejestru okrętowego...619 Dział III. Sprzedaż ruchomości oraz przejęcie przez zastawnika ruchomości obciążonej zastawem rejestrowym...622 Dział IV. Likwidacja wierzytelności i praw majątkowych...624 Tytuł VIII. Podział funduszów masy upadłości i sum uzyskanych ze zbycia rzeczy i praw obciążonych rzeczowo...625 Dział I. Przepisy ogólne...625 Dział II. Kolejność zaspokajania wierzycieli...626 Rozdział 1. Przepisy ogólne...626 Rozdział 2. Kolejność spłacania wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym i hipoteką morską...628 Dział III. Postępowanie w sprawie podziału funduszów masy upadłości...629 Rozdział 1. Ustalenie planu podziału...629 Rozdział 2. Wykonanie planu podziału...630 Tytuł IX. Zakończenie i umorzenie postępowania upadłościowego oraz ich skutki...632 Tytuł X. Postępowanie w sprawach orzekania zakazu prowadzenia działalności gospodarczej...635 CZĘŚĆ Druga. PRZEPISY Z ZAKRESU MIĘDZYNARODOWEGO POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO...637 Tytuł I. Przepisy ogólne...637 Tytuł II. Jurysdykcja krajowa...639 Tytuł III. Uznanie zagranicznych postępowań upadłościowych...639 Tytuł IV. Wtórne postępowanie upadłościowe...645 Tytuł V. Współpraca z sądami zagranicznymi i zarządcami zagranicznymi...646 10
Spis treści CZĘŚĆ trzecia. ODRĘBNE POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWE...648 Tytuł I. Postępowanie upadłościowe wszczęte po śmierci niewypłacalnego dłużnika...648 Tytuł Ia. Postępowanie upadłościowe wobec deweloperów...649 Tytuł II. Postępowanie upadłościowe wobec banków...651 Dział I. Przepisy ogólne...651 Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec banków hipotecznych...653 Dział III. Postępowanie upadłościowe wobec instytucji kredytowych, banków zagranicznych oraz banków krajowych prowadzących działalność za granicą...656 Rozdział 1. Przepisy ogólne...656 Rozdział 2. Postępowanie...657 Rozdział 3. Prawo właściwe oraz skutki ogłoszenia upadłości...659 Tytuł III. Postępowanie upadłościowe wobec zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji...662 Dział I. Przepisy ogólne...662 Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec mających siedzibę w państwach członkowskich Unii Europejskiej lub państwach członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) stronach umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym zakładów ubezpieczeń i ich oddziałów oraz zakładów reasekuracji i ich oddziałów...665 Tytuł IV. Postępowanie upadłościowe wobec emitentów obligacji...667 Tytuł V. Postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej...668 CZĘŚĆ czwarta. POSTĘPOWANIE NAPRAWCZE W RAZIE ZAGROŻENIA NIEWYPŁACALNOŚCIĄ...672 CZĘŚĆ piąta. PRZEPISY KARNE...680 CZĘŚĆ szósta. ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH, PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I PRZEPISY KOŃCOWE...680 Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących...680 Dział II. Przepisy przejściowe...681 Dział III. Przepisy końcowe...682 Skorowidz...685 Ustawa z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych...703 Rozdział 1. Przepisy ogólne...703 Rozdział 2. Biuro informacji gospodarczej...707 11
Spis treści Rozdział 3. Przekazywanie informacji gospodarczych do biura...709 Rozdział 4. Przechowywanie, ujawnianie, aktualizacja i usuwanie informacji gospodarczych...715 Rozdział 5. Nadzór nad biurami...721 Rozdział 6. Przepisy karne...724 Rozdział 7. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i końcowe...726 Skorowidz...729 Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej...733 Tytuł I. Przepisy ogólne...733 Tytuł II. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych...735 Tytuł III. Spółka europejska...737 Dział 1. Założenie Spółki Europejskiej...737 Dział 2. Organy spółki europejskiej...741 Rozdział 1. System dualistyczny...741 Rozdział 2. System monistyczny...741 Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółki europejskiej...747 Tytuł IV. Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej...750 Dział 1. Przepisy ogólne...750 Dział 2. Specjalny zespół negocjacyjny...752 Rozdział 1. Zadania specjalnego zespołu negocjacyjnego...752 Rozdział 2. Utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego...752 Dział 3. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników w spółce europejskiej...756 Dział 4. Zasady standardowe zaangażowania pracowników w spółce europejskiej...760 Rozdział 1. Stosowanie zasad standardowych...760 Rozdział 2. Organ przedstawicielski...762 Rozdział 3. Uczestnictwo...766 Dział 5. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw...768 Dział 6. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania...769 Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników...769 Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom...770 Tytuł V. Przepisy porządkowe i karne...770 Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących...774 Tytuł VII. Przepis końcowy...774 Skorowidz...775 12
Spis treści Ustawa z dnia 22 lipca 2006 r. o spółdzielni europejskiej...785 Tytuł I. Przepisy ogólne...785 Tytuł II. Spółdzielnia europejska...787 Dział 1. Utworzenie spółdzielni europejskiej...787 Dział 2. Organy spółdzielni europejskiej...789 Rozdział 1. System dualistyczny...789 Rozdział 2. System monistyczny...790 Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółdzielni europejskiej...791 Tytuł III. Zaangażowanie pracowników w spółdzielni europejskiej...794 Dział 1. Przepisy ogólne...794 Dział 2. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni europejskiej utworzonej przez co najmniej dwie osoby prawne lub powstałej w drodze przekształcenia...795 Rozdział 1. Specjalny zespół negocjacyjny...795 Rozdział 2. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników w spółdzielni europejskiej...800 Rozdział 3. Zasady standardowe zaangażowania pracowników w spółdzielni europejskiej...804 Dział 3. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni europejskiej utworzonej wyłącznie przez osoby fizyczne lub przez jedną osobę prawną i osoby fizyczne...811 Dział 4. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw...812 Dział 5. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania...813 Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników...813 Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom...814 Tytuł IV. Przepisy porządkowe i karne...815 Tytuł V. Zmiany w przepisach obowiązujących...818 Tytuł VI. Przepis końcowy...818 Skorowidz...819
Kodeks spółek handlowych Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej Prawo upadłościowe i naprawcze Ustawa o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych Ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej Ustawa o spółdzielni europejskiej
K S H Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych 1 (Dz. U. Nr 94, poz. 1037; zm.: Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117; z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 229, poz. 2276; z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539; z 2006 r. Nr 133, poz. 935, Nr 208, poz. 1540; z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381, Nr 231, poz. 1547; z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341, Nr 104, poz. 860; z 2011 r. Nr 92, poz. 531, Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767, Nr 201, poz. 1182, Nr 234, poz. 1391; z 2012 r. poz. 596, poz. 1342, poz. 1529) 1 Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz. Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378 z 31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn. zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. Urz. WE L 395 17
Art. 1 4 Kodeks spółek handlowych Tytuł I Przepisy ogólne Dział I Przepisy wspólne Zakres regulacji ustawy. Pojęcie spółki handlowej Art. 1. 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Odpowiednie stosowanie Kodeksu cywilnego. Natura spółki handlowej Art. 2. W sprawach okreś lonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Zobowiązanie do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny okreś lony sposób. Definicje legalne Art. 4. 1. Użyte w ustawie okreś lenia oznaczają: 1) spółka osobowa spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo akcyjną, 2) spółka kapitałowa spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę ak cyjną, z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz. Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15). Odnośnik nr 1 dodany przez art. 7 ustawy z dnia 23 czerwca 2006 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z członkostwem Rzeczypospolitej Polskiej w Unii Europejskiej (Dz. U. Nr 133, poz. 935) z dniem 5 sierpnia 2006 r. 18
Kodeks spółek handlowych Art. 4 3) spółka jednoosobowa spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza, 4) spółka dominująca spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) 2 członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów okreś lonych w art. 7, 5) spółka powiązana spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej, 6) 3 spółka publiczna spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 7) 4 instytucja finansowa bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom 2 Art. 4 1 pkt 4 lit. d) zmieniona przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 23 października 2008 r. (Dz. U. Nr 217, poz. 1381) zmieniającej nin. ustawę z dniem 8 stycznia 2009 r. 3 Art. 4 1 pkt 6 zmieniony przez art. 114 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) z dniem 24 października 2005 r. 4 Art. 4 1 pkt 7 zmieniony przez art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 30 marca 2012 r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 596) z dniem 1 stycznia 2013 r. 19
Art. 5 Kodeks spółek handlowych maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), 8) rejestr rejestr przedsiębiorców, 9) głosy głosy za, przeciw lub wstrzymujące się oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki, 10) bezwzględna większość głosów więcej niż połowę głosów oddanych, 11) sprawozdanie finansowe sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości. 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o umowie spółki, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej. 3. 5 W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w 1 pkt 4 lit. b) f). 4. 6 W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w 1 pkt 4 lit. b) f). 5. 7 W przypadku niemożności ustalenia na podstawie 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi. Zasady dokonywania ogłoszeń, publikacji i składania dokumentów lub danych rejestrowych Art. 5. 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym. 5 Art. 4 3 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierpnia 2005 r. 6 Art. 4 4 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierpnia 2005 r. 7 Art. 4 5 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierpnia 2005 r. 20