PROSPEKT EMISYJNY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII K FORTIS BANK POLSKA S.A.

PROSPEKT EMISYJNY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII K FORTIS BANK POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Postę pu 15 www.fortisbank.com.pl Na podstawie niniejszego Prospektu 1.693.480 Akcji Serii K będzie przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym GPW. Na podstawie uchwały nr 4 NWZA Spółki z dnia 26 października 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru i wprowadzeniu ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchwał Zarządu Spółki nr 70/2006 (w sprawie ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii K) oraz 71/2006 (w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii K) z dnia 23 listopada 2006 r. Spółka przeprowadziła subskrypcję prywatną skierowaną do Fortis Bank S.A./NV. W dniu 14 grudnia 2006 r., w ramach subskrypcji prywatnej, została podpisana umowa objęcia 1.693.480 Akcji Serii K pomiędzy Spółką, a Fortis Bank S.A./NV. W ramach emisji Spółka wyemitowała 1.693.480 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 30 (trzydzieści) złotych każda. Wszystkie Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej równej 118,10 zł za jedną akcję i pokryte zostały wkładami pieniężnymi w całości. Spółka w dniu 21 grudnia 2006 r. złożyła do Sądu Rejonowego m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o dokonanie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku w wyniku emisji Akcji Serii K. Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji 1.693.480 Akcji Serii K zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 stycznia 2007 roku. Planowane jest wprowadzenie Akcji Serii K do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Firma Inwestycyjna Doradca Finansowy Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa BRE Corporate Finance S.A. ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa Data Prospektu: 16 marca 2007 roku 1

ZASTRZEŻENIA Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie 1.693.480 Akcji Serii K do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 marca 2007 r. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień Daty Prospektu. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na dzień Daty Prospektu wraz z aneksami przekazywanymi do publicznej wiadomości zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ STWIERDZENIAMI DOTYCZĄCYMI PRZYSZŁOŚCI. STWIERDZENIA TE MOGĄ W SZCZEGÓLNOŚCI DOTYCZYĆ STRATEGII, ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI, PROGNOZ RYNKOWYCH, PLANOWANYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH LUB PRZYSZŁYCH PRZYCHODÓW EMITENTA. STWIERDZENIA TAKIE MOGĄ BYĆ IDENTYFIKOWANE POPRZEZ UŻYCIE WYRAŻEŃ DOTYCZĄCYCH PRZYSZŁOŚCI, TAKICH JAK NP. UWAŻAĆ, SĄDZIĆ, SPODZIEWAĆ SIĘ, MOŻE, BĘDZIE, POWINNO, PRZEWIDUJE SIĘ, ZAKŁADA, ICH ZAPRZECZEŃ, ICH ODMIAN LUB ZBLIŻONYCH TERMINÓW. ZAWARTE W PROSPEKCIE STWIERDZENIA DOTYCZĄCE SPRAW NIEBĘDĄCYCH FAKTAMI HISTORYCZNYMI NALEŻY TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ. NIE MOŻNA ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI NA SKUTEK WYSTĄPIENIA CZYNNIKÓW RYZYKA OPISANYCH W PROSPEKCIE. Emitent, jak i Firma Inwestycyjna nie zamierzają podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem przed, w trakcie oraz po wprowadzeniu Akcji Serii K do obrotu na rynku podstawowym. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości. Prospekt wraz z danymi aktualizującymi jego treść będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (www.fortisbank.com.pl) oraz Firmy Inwestycyjnej (www.dibre.pl). 2

SPIS TREŚCI 1 PODSUMOWANIE... 8 1.1 PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJ DZIAŁALNOŚCI... 8 1.2 PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI BANKOWEJ... 10 1.3 PODSUMOWANIE DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH... 11 1.4 STRATEGIA ROZWOJU... 14 1.5 CZYNNIKI RYZYKA... 16 1.6 AKCJE WPROWADZANE... 16 2 CZYNNIKI RYZYKA... 17 2.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM... 17 2.1.1 Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym... 17 2.1.2 Ryzyko związane z narastającą konkurencją w sektorze bankowym... 17 2.1.3 Ryzyko otoczenia prawnego... 18 2.1.4 Ryzyko związane z systemem podatkowym... 18 2.1.5 Ryzyko związane z prowadzeniem windykacji wierzytelności kredytowych z posiadanych zabezpieczeń.18 2.1.6 Ryzyko związane ze spadkiem marż odsetkowych... 18 2.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA... 19 2.2.1 Ryzyko płynności... 19 2.2.2 Ryzyko stopy procentowej... 19 2.2.3 Ryzyko walutowe... 19 2.2.4 Ryzyko operacyjne i prawne... 20 2.2.5 Ryzyko związane z niedostosowaniem działalności Banku do wymogów Dyrektywy MIFID... 20 2.2.6 Ryzyko związane z istnieniem procederu prania brudnych pieniędzy... 21 2.2.7 Ryzyko kredytowe... 21 2.2.8 Ryzyko koncentracji kredytowej... 21 2.2.9 Ryzyko generowane przez portfel kredytów hipotecznych dla osób indywidualnych... 22 2.2.10 Ryzyko operacyjne związane z funkcjonowaniem systemów IT... 23 2.2.11 Ryzyko związane z utrzymaniem profesjonalnej kadry... 23 2.3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DOPUSZCZANYMI PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI... 23 2.3.1 Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach prawnych rynku regulowanego... 23 2.3.1.1 Uprawnienia KNF...23 2.3.1.2 Uprawnienia GPW...23 2.3.2 Ryzyko związane z zastosowaniem wobec Emitenta sankcji administracyjnych... 24 2.3.3 Ryzyko związane z naruszeniem przepisów o prowadzeniu oferty publicznej lub dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym... 24 2.3.4 Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym... 25 3 PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ KOSZTY OFERTY... 25 3.1 PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 25 3.2 KOSZTY OFERTY... 26 4 ROZWODNIENIE... 26 4.1 WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ... 26 4.2 WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA, W PRZYPADKU JEŻELI OBECNI AKCJONARIUSZE NIE OBEJMĄ NOWEJ OFERTY... 26 5 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE... 27 6 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ EMITENTA... 29 6.1 SYTUACJA FINANSOWA... 29 6.1.1 Sytuacja finansowa... 29 6.1.2 Wynik operacyjny... 38 6.1.2.1 Istotne czynniki mające wpływ na wynik z działalności operacyjnej...38 6.1.2.2 Istotne przyczyny zmian w przychodach ze sprzedaży...39 6.1.2.3 Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz inne czynniki, wpływające na działalność operacyjną Emitenta...39 6.2 INFORMACJE O TENDENCJACH... 41 6.2.1 Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji i sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży występujące od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Daty Prospektu... 41 3

6.2.2 Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta do końca bieżącego roku obrotowego... 42 6.2.2.1 Czynniki zewnętrzne...42 6.2.2.2 Czynniki wewnętrzne...43 6.3 ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA... 43 6.4 OPIS KAPITAŁÓW I ZADŁUŻENIA... 43 6.4.1 Zasoby kapitałowe... 43 6.4.1.1 Źródła kapitału Emitenta...43 6.4.1.2 Źródła i kwoty oraz opis przepływów środków pieniężnych...48 6.4.1.3 Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych...49 6.4.2 Oświadczenie o kapitale obrotowym... 50 6.4.3 Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu... 50 7 INFORMACJE O EMITENCIE... 51 7.1 HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA... 51 7.1.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta... 51 7.1.2 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny... 51 7.1.3 Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to czas nieokreślony... 51 7.1.4 Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne nią siedziba statutowa)... 51 7.1.5 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta... 52 7.2 DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA... 53 7.2.1 Działalność podstawowa... 53 7.2.1.1 Podstawowe obszary i rodzaj działalności...53 7.2.1.2 Nowe produkty i usługi...55 7.2.2 Główne rynki działalności... 57 7.2.2.1 Charakterystyka podstawowych usług świadczonych przez Bank...57 7.2.2.2 Sezonowość rynków zbytu...62 7.2.2.3 Charakterystyka rynków działalności...62 7.2.2.4 Pozycja konkurencyjna...67 7.2.3 Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność... 69 7.2.4 Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej... 69 7.2.5 Strategia rozwoju... 70 7.3 BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE... 72 7.3.1 Badania i rozwój... 72 7.3.2 Patenty, licencje i znaki towarowe... 72 7.3.2.1 Patenty...72 7.3.2.2 Licencje...72 7.3.2.3 Znaki towarowe...72 7.3.3 Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych... 72 7.4 INWESTYCJE... 72 7.4.1 Główne inwestycje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi... 72 7.4.2 Obecnie prowadzone inwestycje... 73 7.4.3 Planowane inwestycje... 74 7.4.4 Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji... 74 7.5 ŚRODKI TRWAŁE... 75 7.5.1 Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości, oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach... 75 7.5.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych... 77 7.6 ISTOTNE UMOWY... 77 7.6.1 Umowy zawarte z Fortis Bank S.A./NV oraz Fortis Bank N.V... 77 7.6.2 Umowy zawarte z Fortis Private Investments Polska S.A... 78 7.6.3 Umowy zawarte z Fortis Lease Polska Sp. z o.o... 78 7.6.4 Pozostałe umowy... 78 7.7 POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE... 80 7.8 STRUKTURA ORGANIZACYJNA... 80 7.8.1 Krótki opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie... 80 7.8.2 Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta... 82 7.9 INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH... 83 4

8 ŁAD KORPORACYJNY... 83 9 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY... 83 9.1 PRAKTYKI ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO... 83 9.1.1 Okres sprawowanej kadencji oraz data jej zakończenia... 83 9.1.1.1 Zarząd...83 9.1.1.2 Rada Nadzorcza...83 9.1.2 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy... 84 9.1.3 Informacje o Komisji ds. Audytu i Komisji ds. Wynagrodzeń Emitenta... 84 9.2 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA 86 9.2.1 Dane na temat osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla... 86 9.2.1.1 Zarząd...86 9.2.1.2 Rada Nadzorcza...91 9.2.1.3 Inne osoby zarządzające wyższego szczebla, które mają znaczenie dla prawidłowego zarządzania działalnością prowadzoną przez Fortis Bank Polska S.A...98 9.2.2 Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla... 109 9.3 WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA... 110 9.3.1 Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla... 110 9.3.2 Świadczenia emerytalne, rentowe lub podobne dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla... 111 9.4 POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE... 111 9.5 PRACOWNICY... 111 9.5.1 Liczba pracowników... 111 9.5.2 Ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta... 111 10 ZNACZNI AKCJONARIUSZE... 112 10.1 IMIONA I NAZWISKA OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, POSIADAJĄCYCH UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU NA WZA... 112 10.2 INFORMACJA, CZY GŁÓWNI AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄ INNE PRAWA GŁOSU... 114 10.3 OPIS UDZIAŁÓW W KAPITALE EMITENTA PRZEZ INNE PODMIOTY (OSOBY) LUB SPRAWOWANIA KONTROLI NAD EMITENTEM PRZEZ INNE PODMIOTY (OSOBY), CHARAKTERU TEJ KONTROLI I MECHANIZMÓW ZAPOBIEGAJĄCYCH JEJ NADUŻYWANIU... 115 10.4 OPIS WSZELKICH USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PRZYSZŁOŚCI SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA... 115 11 INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ... 115 12 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 116 13 UMOWA SPÓŁKI I STATUT... 119 13.1 OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA... 119 13.2 PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ UMOWY, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH... 120 13.2.1 Zarząd Spółki... 120 13.2.2 Rada Nadzorcza Spółki... 122 13.3 OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ POWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM ISTNIEJĄCYCH AKCJI... 124 13.4 OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI... 127 13.5 OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH (DOROCZNYCH) WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY... 127 13.6 OPIS POSTANOWIEŃ UMOWY, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM... 128 13.7 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST UJAWNIENIE WIELKOŚCI POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA... 128 13.8 OPIS ZASAD I WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI UMOWY I STATUTU SPÓŁKI, JEJ REGULAMINAMI, KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU W PRZYPADKU, GDY ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA... 128 5

14 POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY... 129 15 KAPITAŁ AKCYJNY... 129 15.1 WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU DLA KAŻDEJ KLASY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO... 129 15.2 AKCJE NIE REPREZENTUJĄCE KAPITAŁU... 129 15.3 AKCJE EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, PRZEZ INNE OSOBY W JEGO IMIENIU LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA... 130 15.4 LICZBA ZAMIENNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WYMIENIALNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WARRANTAMI ZE WSKAZANIEM ZASAD I PROCEDUR, KTÓRYM PODLEGA ICH ZAMIANA, WYMIANA LUB SUBSKRYPCJA... 130 15.5 INFORMACJA O WSZYSTKICH PRAWACH NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIACH W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU DOCELOWEGO LUB AUTORYZOWANEGO ALE NIEWYEMITOWANEGO LUB ZOBOWIĄZANIACH DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU... 130 15.6 INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY KAPITAŁOWEJ, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ ON PRZEDMIOTEM OPCJI 130 15.7 DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO... 130 16 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO... 130 16.1 OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 130 16.1.1 Dematerializacja papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym... 131 16.1.2 Obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietów akcji... 131 16.2 OFERTY PRZEJĘCIA LUB PROCEDURY PRZYMUSOWEGO WYKUPU DROBNYCH AKCJONARIUSZY PRZEZ AKCJONARIUSZY WIĘKSZOŚCIOWYCH (SQUEEZE-OUT) I PROCEDURY UMOŻLIWIAJĄCE AKCJONARIUSZOM MNIEJSZOŚCIOWYM SPRZEDAŻ ICH AKCJI PO PRZEJĘCIU PO UCZCIWEJ CENIE (SELL-OUT) W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 135 17 INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI... 135 17.1 OPODATKOWANIE DYWIDEND I INNYCH PRZYCHODÓW Z TYTUŁU UDZIAŁU W ZYSKACH OSÓB PRAWNYCH... 135 17.2 OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z TYTUŁU ODPŁATNEGO ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 137 17.3 PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH Z TYTUŁU SPRZEDAŻY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 138 18 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH... 138 18.1 OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZONYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 138 18.2 PRZEPISY PRAWNE NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE TE PAPIERY WARTOŚCIOWE... 138 18.3 WSKAZANIE, CZY TE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI CZY TEŻ NA OKAZICIELA ORAZ CZY MAJĄ ONE FORMĘ ZDEMATERIALIZOWANĄ... 139 18.4 WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 139 18.5 OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW... 140 18.5.1 Informacje ogólne... 140 18.5.2 Prawo do dywidendy... 141 18.5.3 Prawo głosu... 142 18.5.4 Prawo poboru Akcji nowej emisji... 142 18.5.5 Prawo do udziału w zyskach Emitenta... 142 18.5.6 Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji... 142 18.5.7 Postanowienia w sprawie umorzenia... 142 18.5.8 Postanowienia w sprawie zamiany... 142 18.6 UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ UTWORZONE LUB WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE... 142 18.7 DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 143 18.8 PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO... 143 18.8.1 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi... 143 18.8.2 Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów 149 18.8.3 Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Prawa bankowego... 150 18.9 WSKAZANIE OBOWIĄZUJĄCYCH REGULACJI DOTYCZĄCYCH OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PROCEDURY PRZYMUSOWEGO WYKUPU DROBNYCH AKCJONARIUSZY PRZEZ AKCJONARIUSZY WIĘKSZOŚCIOWYCH (SQUEEZE-OUT) I PROCEDURY UMOŻLIWIAJĄCE AKCJONARIUSZOM MNIEJSZOŚCIOWYM SPRZEDAŻ ICH AKCJI PO PRZEJĘCIU PO UCZCIWEJ CENIE (SELL-OUT) W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 151 6

18.10 PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA LUB WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO... 154 18.11 INFORMACJE O POTRĄCANYCH U ŹRÓDŁA PODATKACH DOCHODOWYCH Z TYTUŁU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I WSKAZANIE, CZY EMITENT BIERZE ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA POTRĄCANIE PODATKÓW U ŹRÓDŁA 155 19 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY... 155 20 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU... 155 20.1 ZAMIARY EMITENTA DOTYCZĄCE DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU... 155 20.2 OPIS DZIAŁAŃ STABILIZACYJNYCH... 155 21 INFORMACJE DODATKOWE ZWIĄZANE Z OFERTĄ... 156 21.1 OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW... 156 21.1.1 Doradca Finansowy... 156 21.1.2 Oferujący... 156 21.1.3 Biegły Rewident... 156 21.2 INNE INFORMACJE ZBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA... 156 21.3 STWIERDZENIA LUB RAPORTY EKSPERTÓW... 156 21.4 OŚWIADCZENIE O RZETELNOŚCI PODAWANIA INFORMACJI OD OSÓB TRZECICH ZE WSKAZANIEM ŹRÓDEŁ TYCH INFORMACJI... 156 21.5 DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU... 156 22 BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI... 156 22.1 IMIONA, NAZWISKA, ADRESY I SIEDZIBY BIEGŁYCH REWIDENTÓW... 156 22.2 INFORMACJE O ZMIANIE BIEGŁEGO REWIDENTA... 157 23 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE... 157 24 DEFINICJE... 158 25 ZAŁĄCZNIKI... 160 25.1 STATUT... 160 25.2 KRS... 172 25.3 UCHWAŁY... 188 25.4 WYKAZ ODESŁAŃ DO INFORMACJI ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE PRZEZ ODESŁANIE... 200 26 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE... 201 27 INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH LUB PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ... 202 27.1 EMITENT... 202 27.2 DORADCA FINANSOWY... 202 27.3 OFERUJĄCY... 202 27.4 BIEGŁY REWIDENT... 202 7

1 PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w Akcje Emitenta oferowane na podstawie Prospektu powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. 1.1 Podstawowe obszary i rodzaj działalności Przedmiotem działania Fortis Bank Polska S.A. jest wykonywanie czynności bankowych, zarówno w złotych, jak i w walutach obcych, dla krajowych i zagranicznych osób fizycznych i prawnych, a także dla innych organizacji nieposiadających osobowości prawnej. Podstawowym przedmiotem działalności Banku według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest pozostała działalność bankowa (PKD 6512A), według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany branża jest określona jako Instytucje finansowe i banki. Fortis Bank Polska S.A. prowadzi działalność kierując się m.in. potrzebą tworzenia konkurencyjnych warunków obsługi finansowej osób fizycznych i prawnych, a także jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, a zwłaszcza potrzebą finansowego wspierania średnich i małych przedsiębiorstw. Do zakresu działania Banku w szczególności należy: - przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, - prowadzenie innych rachunków bankowych, - udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, w tym kredytów i pożyczek konsumenckich, - przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, w tym przy użyciu kart płatniczych oraz wydawanie kart płatniczych, - udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych i poręczeń oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, - emitowanie papierów wartościowych, w tym obligacji zamiennych oraz bankowych papierów wartościowych a nadto wykonywanie czynności zleconych oraz zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, - uczestnictwo w obrocie papierami wartościowymi, w tym także prowadzenie rachunków papierów wartościowych, - wykonywanie operacji na rynku pieniężnym i walutowym, w tym także terminowych i pochodnych operacji finansowych, - wykonywanie operacji czekowych i wekslowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty, - nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych, - prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych, - przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, - świadczenie następujących usług finansowych: o konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, o powierniczych, o leasingowych, o działalności maklerskiej, - prowadzenie działalności akwizycyjnej na rzecz otwartych funduszy emerytalnych i przechowywanie aktywów funduszy emerytalnych, - pośrednictwo w prowadzeniu zapisów na jednostki uczestnictwa, certyfikaty inwestycyjne lub tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, pośrednictwo w ich zbywaniu i w odkupywaniu, tudzież przechowywanie aktywów funduszy inwestycyjnych, - pośrednictwo w zakresie usług ubezpieczeń majątkowych, - pośrednictwo w zakresie usług ubezpieczeń osobowych, w tym ubezpieczeń na życie, - świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez banki w czynnościach, których są stronami, - pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym, - wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego. W ramach posiadanej zdolności prawnej Fortis Bank Polska może: - zaciągać kredyty i pożyczki; 8

- obejmować lub nabywać akcje, udziały, prawa z akcji i udziałów, a także udziały jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych; - nabywać i zbywać nieruchomości; - nabywać składniki majątku dłużnika w celu zwolnienia go z długu w całości lub w części. Bank może tworzyć i prowadzić w kraju i za granicą oddziały i filie oddziałów oraz przedstawicielstwa. Bank może zakładać i uczestniczyć w zakładaniu banków, spółdzielni, spółek prawa cywilnego i handlowego oraz innych podmiotów prawa. Działalność biznesowa i organizacja Banku oparta jest o tzw. piony biznesowe (business lines), czyli struktury pionowe odpowiedzialne za kompleksową obsługę określonego segmentu klientów i/lub rynku usług, a w szczególności: a. Pion obsługi małych przedsiębiorstw i klientów indywidualnych (ang. RB, Retail Banking) obsługujący klientów poprzez sieć oddziałów i filii ds. obsługi klientów indywidualnych. Zapewnia obsługę trzech segmentów klientów: małych przedsiębiorstw o rocznym obrocie nieprzekraczającym 25 mln zł, klientów segmentu Personal Banking (zamożnych klientów indywidualnych) oraz pozostałych klientów indywidualnych. W 2005 roku rozpoczęto tworzenie zewnętrznej sieci sprzedaży w ramach Pionu RB. b. Pion średnich i dużych przedsiębiorstw (ang. CB, Commercial Banking) obsługujący swoich klientów poprzez sieć Centrów Obsługi Średnich i Dużych Przedsiębiorstw (ang. business centers). Pion CB adresuje swoją ofertę do średnich przedsiębiorstw o rocznych obrotach powyżej 25 mln zł. Pion CB koncentruje także swoje działania na przedsiębiorstwach wchodzących w skład międzynarodowych grup kapitałowych, niezależnie od wysokości obrotu. c. Pion Rynki Finansowe (ang. GMK, Global Markets) działający w oparciu o strukturę organizacyjną Departamentu Skarbu. Pion GMK oferuje klientom pozostałych linii biznesowych produkty rynków finansowych. Pion GMK specjalizuje się również w obsłudze innych banków i instytucji finansowych oraz zarządza płynnością Banku. d. Pion Kredytów Konsumenckich (ang. CF, Consumer Finance) specjalizujący się w dostarczaniu usług klientom indywidualnym, oferując takie produkty jak karty kredytowe i pożyczki gotówkowe na niskie kwoty. Pion Kredytów Konsumenckich działa poprzez strukturę organizacyjną jednostek w Centrali Banku oraz centra kredytowe stanowiące sieć oddziałów wydzielonych dla kredytów konsumenckich. W 2006 r. otwarto pierwsze centra kredytowe. e. Pion Bankowości Prywatnej (ang. PrvtB, Private Banking) oferujący profesjonalne kompleksowe usługi dla zamożnych klientów indywidualnych (ang. HNWI = High Net Worth Individuals). Obecnie Pion działa w oparciu o strukturę organizacyjną Departamentu Bankowości Prywatnej. Na dzień 31 grudnia 2006 Bank posiadał: - 29 oddziałów operacyjnych - pięć w Warszawie, trzy w Krakowie, po dwa w Łodzi, Szczecinie i Poznaniu, po jednym w Bielsku-Białej, Bydgoszczy, Częstochowie, Gdańsku, Gdyni, Gliwicach, Katowicach, Kielcach, Lublinie, Olsztynie, Opolu, Rzeszowie, Toruniu, Wrocławiu i Zakopanem. - Początkowo Oddziały w Olsztynie, Opolu, Rzeszowie i Toruniu otwarte w 2005 r. prowadziły działalność w zakresie udzielania kredytów inwestycyjnych dla małych przedsiębiorstw, gromadzenia aktywów klientów segmentu personal banking, sprzedaży kredytów hipotecznych oraz codziennej bankowości za pośrednictwem kanałów elektronicznych. W 2006 roku przekształcane są w oddziały o pełnym zakresie usług. - 1 Filia - w lipcu 2006 r. otwarto Filię w Nowym Targu Oddziału Fortis Bank Polska S.A. w Zakopanem. - 5 centrów kredytowych Pionu Kredytów Konsumenckich po dwa w Warszawie i Gdańsku i jedno w Gdyni. - 6 Filii ds. Obsługi Klientów Indywidualnych - dwie w Warszawie, po jednej we Wrocławiu, Poznaniu, Katowicach i Łodzi), 1 Filię ds. obsługi płatności masowych Oddziału w Poznaniu, - 8 Centrów Obsługi Średnich i Dużych Przedsiębiorstw w Warszawie, Krakowie, Gdańsku, Gliwicach, Poznaniu, Wrocławiu. W 2006 otwarto nowe Centrum w Rzeszowie oraz z Centrum w Warszawie wydzielono odrębne Centrum w Łodzi. 9

1.2 Przychody z działalności bankowej Tabela: Przychody z działalności bankowej I-IV kw. 2006 2005 2004 2003 tys. zł zmiana tys. zł zmiana tys. zł zmiana tys. zł Przychody z tytułu odsetek 383 038 27,0% 301 694 7,8% 279 935 30,0% 215 374 od sektora finansowego 37 400-2,9% 38 524 37,7% 27 972-0,8% 28 209 od sektora niefinansowego 307 638 32,4% 232 288 11,6% 208 221 30,9% 159 127 od sektora budżetowego 99 350,0% 22 214,3% 7-89,4% 66 od papierów wartościowych o stałej kwocie dochodu 37 901 22,8% 30 860-29,4% 43 735 56,4% 27 972 Przychody z tytułu prowizji i opłat 100 248 14,5% 87 531 3,1% 84 924 5,6% 80 449 Prowizje z tytułu działalności bankowej 100 248 14,5% 87 531 3,1% 84 924 5,6% 80 449 Z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek Z tytułu operacji rozliczeniowych krajowych Z tytułu operacji rozliczeniowych zagranicznych Z tytułu zobowiązań gwarancyjnych 17 769 9,7% 16 192-32,2% 23 886-13,6% 27 635 14 024 5,5% 13 294 8,3% 12 278 16,5% 10 541 20 566 18,4% 17 366 26,2% 13 756 31,0% 10 497 6 206 41,9% 4 373 36,7% 3 199 31,0% 2 443 Pozostałe, etc 41 683 14,8% 36 306 14,2% 31 805 8,4% 29 333 Wynik operacji finansowych 5 825 9,3% 5 328 n.a. - 3 607 n.a. - 35 Wynik z pozycji wymiany 103 766 39,7% 74 282 23,2% 60 286 7,8% 55 906 Razem przychody 592 877 26,5% 468 835 11,2% 421 538 19,9% 351 694 Źródło: Emitent W roku 2003, w strukturze przychodów z działalności bankowej Emitenta największą pozycję stanowiły przychody z tytułu odsetek, które osiągnęły 215 374 tys. PLN, tj. o 29% mniej niż w ubiegłym roku. Na przychody z tytułu odsetek głównie składały się: odsetki od kredytów: 160 823 tys. PLN, odsetki od lokat międzybankowych: 24 606 tys. PLN, odsetki od papierów wartościowych: 27 971 tys. PLN. Bank osiągnął wzrost przychodów z tytułu prowizji o 12% w stosunku do roku poprzedniego. Pozycja ta wyniosła 80 449 tys. PLN w roku 2003 w porównaniu do 71 895 tys. PLN za rok 2002. W roku 2003 Bank wypracował wynik z pozycji wymiany w wysokości 55 906 tys. PLN, tj. o 6% wyższy niż w ubiegłym roku, gdy wynosił 52 620 tys. PLN. Bank zanotował niewielką stratę na wyniku operacji finansowych w wysokości 35 tys. PLN, na co złożyły się przychody w wysokości 22 762 tys. PLN i nieznacznie przewyższające je koszty w wysokości 22 797 tys. PLN, podczas gdy w 2002 r. Bank zarobił na operacjach papierami wartościowymi około 19 976 tys. PLN. Powyższa sytuacja wynikała z odnotowanego w drugim półroczu 2003 r. znacznego spadku cen dłużnych papierów wartościowych. W roku 2004, w strukturze przychodów z działalności bankowej Emitenta największą pozycję stanowiły przychody z tytułu odsetek, które osiągnęły wartość 279 935 tys. PLN, tj. o prawie 30% większą niż w roku ubiegłym. Na przychody z tytułu odsetek składały się głównie: odsetki od kredytów: 209 875 tys. PLN w porównaniu do 160 823 tys. PLN za rok 2003, odsetki od papierów wartościowych: 43 735 tys. PLN w porównaniu do 29 065 tys. PLN za rok 2003, odsetki od lokat międzybankowych: 14 817 tys. PLN w porównaniu do 24 606 tys. PLN za rok 2003. Bank osiągnął wzrost przychodów z tytułu prowizji i opłat o ok. 6% w stosunku do roku poprzedniego. Pozycja ta wyniosła 84 924 tys. PLN w 2004 roku w porównaniu do 80 449 tys. PLN w roku 2003. W 2004 roku Bank wypracował wynik z pozycji wymiany w wysokości 60 286 tys. PLN, tj. o 8% wyższy niż w roku 2003, gdy wynosił 55 10

906 tys. PLN. Przychody z operacji papierami wartościowymi wynosiły 59 140 tys. PLN i były o 31% wyższe niż w roku 2003, gdy wynosiły 45 312 tys. PLN. Bank zanotował jednak stratę na wyniku operacji finansowych w wysokości (3 607) tys. PLN w porównaniu do straty (35) tys. PLN w roku 2003. W roku 2005, w strukturze przychodów z działalności bankowej Emitenta największą pozycję, podobnie jak w latach 2003-2004, stanowiły przychody z tytułu odsetek, które osiągnęły wartość 301 694 tys. PLN. Na przychody z tytułu odsetek składały się głównie: odsetki od kredytów: 238 033 tys. PLN w porównaniu do 209 875 tys. PLN za rok 2004, odsetki od papierów wartościowych: 30 860 tys. PLN w porównaniu do 43 735 tys. PLN za rok 2004, odsetki od lokat międzybankowych: 21 370 tys. PLN w porównaniu do 14 817 tys. PLN za rok 2004. W 2005 r. Bank osiągnął nieznaczny wzrost przychodów z tytułu prowizji i opłat o 3,1% w stosunku do roku poprzedniego. Pozycja ta wyniosła 87 531 tys. zł w 2005 roku, w porównaniu do 84 924 tys. zł w roku 2004. W 2005 roku Bank wypracował wynik z pozycji wymiany w wysokości 74 282 tys. zł, tj. o 23,2% wyższy niż w roku 2004, gdy wynosił 60 286 tys. zł. Przychody z operacji instrumentami finansowymi wynosiły 93 015 tys. zł i były o 15,7% niższe niż w roku 2004, gdy wynosiły 110 344 tys. zł. Koszty operacji papierami wartościowymi wyniosły 87 687 tys. zł i wynik operacji finansowych zamknął się w kwocie 5 328 tys. zł w porównaniu do straty (3 607) tys. zł w roku 2004. W IV kwartałach 2006 roku, w strukturze przychodów z działalności bankowej Emitenta największą pozycję stanowiły przychody z tytułu odsetek, które osiągnęły wartość 383 038 tys. zł w porównaniu do 301 694 tys. zł w 2005 r. tj. wzrosły o 27,0%. Na przychody z tytułu odsetek składały się głównie: odsetki od kredytów: 314 056 tys. zł w porównaniu do 238 034 tys. zł w roku 2005, odsetki od lokat międzybankowych: 21 727 tys. zł w porównaniu do 21 370 tys. zł w roku 2005, odsetki od papierów wartościowych: 37 901 tys. zł w porównaniu do 30 860 tys. zł w roku 2005. Bank osiągnął wzrost przychodów z tytułu prowizji i opłat o 14,5% w porównaniu do roku poprzedniego. Pozycja ta wyniosła 100 248 tys. zł po IV kwartałach 2006 roku w porównaniu do 87 531 tys. zł w 2005 roku. Po IV kwartałach 2006 roku Bank wypracował wynik z pozycji wymiany w wysokości 103 766 tys. zł, tj. o 39,7% wyższy niż w 2005 roku, gdy wynosił 74 282 tys. zł. Przychody z operacji instrumentami finansowymi wynosiły 146 874 tys. zł i były o 57,9% wyższe niż w 2005 roku, gdy wynosiły 93 015 tys. zł. Koszty operacji papierami wartościowymi wyniosły 141 049 tys. zł, a wynik operacji finansowych zamknął się kwotą 5 825 tys. zł i był o 9,3% wyższy w porównaniu do 2005 roku, kiedy wyniósł 5 328 tys. zł. Przychody z operacji instrumentami finansowymi wynosiły 146 874 tys. zł i były o 58% wyższe niż w roku 2005, gdy wynosiły 93 015 tys. zł. Koszty operacji papierami wartościowymi wyniosły 141 049 tys. zł i wynik operacji finansowych zamknął się w kwocie 5 825 tys. zł w porównaniu do 5 328 tys. zł w roku 2005. 1.3 Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Prezentowane w Prospekcie dane finansowe za lata: 2003, 2004 i 2005 pochodzą ze zbadanych przez Biegłego Rewidenta sprawozdań finansowych Emitenta za lata obrotowe: 2003, 2004 i 2005. Śródroczne sprawozdanie finansowe za IV kwartały 2006 roku nie zostało poddane badaniu ani przeglądowi przez Biegłego Rewidenta. Tabela: Wybrane pozycje rachunku wyników (tys. zł) I-IV kw. 2006 2005 2004 2003 Przychody z tytułu odsetek 383 038 301 694 279 935 215 374 Koszty z tytułu odsetek 175 367 136 780 125 032 99 335 Wynik z tytułu odsetek 207 671 164 914 154 903 116 039 Przychody z tytułu prowizji i opłat 100 248 87 531 84 924 80 449 Koszty z tytułu prowizji i opłat 9 561 8 919 12 759 13 012 Wynik z tytułu prowizji i opłat 90 687 78 612 72 165 67 437 Wynik operacji finansowych 5 825 5 328-3 607-35 11

Wynik z pozycji wymiany 103 766 74 282 60 286 55 906 Wynik z działalności bankowej 407 949 323 136 283 747 239 347 Pozostałe przychody operacyjne 16 228 9 212 6 272 5 991 Pozostałe koszty operacyjne 8 141 2 954 3 866 4 458 Koszty działania banku 234 371 160 695 147 074 140 542 Amortyzacja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych 25 563 21 129 21 729 26 402 Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartości 52 798 51 875 56 127 58 534 Rozwiązanie rezerw i aktualizacja wartości 28 436 26 697 21 244 37 423 Wynik z działalności operacyjnej 131 740 122 392 82 467 52 825 Wynik operacji nadzwyczajnych 0 0 0 0 Zysk (strata) brutto 131 740 122 392 82 467 52 825 Podatek dochodowy 24 578 23 062 11 784 18 823 Udziały w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 1 104 2 169 3 870 2 019 Zysk (strata) netto 108 266 101 499 74 553 36 021 Źródło: Emitent Tabela: Wybrane pozycje bilansowe - aktywa (tys. zł) 31.12.2006 2005 2004 2003 Kasa, operacje z Bankiem Centralnym 375 965 231 374 146 381 185 908 Należności od sektora finansowego 2 058 890 1 310 948 1 298 936 372 932 Należności od sektora niefinansowego 7 037 593 4 293 623 3 381 583 3 243 325 Należności od sektora budżetowego 494 531 55 89 Dłużne papiery wartościowe 741 596 311 428 346 505 572 342 Udziały lub akcje w jednostkach zależnych 16 630 15 360 62 582 58 084 Udziały lub akcje w innych jednostkach 43 43 45 52 Pozostałe papiery wartościowe i inne aktywa finansowe 81 003 52 790 46 261 1 579 Wartości niematerialne i prawne 23 664 14 522 10 380 12 587 Rzeczowe aktywa trwałe 60 275 47 454 44 509 51 086 Inne aktywa 14 521 58 828 38 695 63 256 Rozliczenia międzyokresowe 44 037 33 002 32 861 24 734 Aktywa razem 10 454 711 6 369 903 5 408 793 4 585 974 Źródło: Emitent Tabela: Wybrane pozycje bilansowe - pasywa (tys. zł) 31.12.2006 2005 2004 2003 Zobowiązania 9 656 169 5 678 118 4 813 617 4 069 798 Zobowiązania wobec Banku Centralnego 320 000 0 0 0 Zobowiązania wobec sektora finansowego 4 450 669 2 178 376 1 927 845 1 398 993 Zobowiązania wobec sektora niefinansowego 4 215 466 3 144 691 2 621 860 2 473 541 Zobowiązania wobec sektora budżetowego 33 220 26 042 25 457 21 242 Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych 87 674 51 939 51 136 1 093 Fundusze specjalne i inne zobowiązania 367 975 108 325 41 338 65 223 Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone 123 964 135 258 122 550 102 831 Rezerwy 57 201 33 487 23 431 6 875 Kapitał własny 798 542 691 785 595 176 516 176 Kapitał zakładowy 452 331 30 155 30 155 30 155 Kapitał zapasowy 159 999 349 539 349 539 349 534 12

Kapitał z aktualizacji wyceny 3 012 2 415-163 - 7 336 Pozostałe kapitały rezerwowe 74 934 153 834 129 281 97 281 Zysk (strata) z lat ubiegłych 54 343 11 811 10 521 Zysk (strata) netto 108 266 101 499 74 553 36 021 Pasywa razem 10 454 711 6 369 903 5 408 793 4 585 974 Źródło: Emitent Tabela: Przepływy środków pieniężnych Emitenta (tys. zł) I-IV kw. 2006 2005 2004 2003 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -344 310 82 867 461 805 11 490 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -392 273 65 502-844 025 41 571 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 591 583-40 946 744 546-211 209 Przepływy pieniężne netto razem 855 000 107 423 362 326-158 148 Źródło: Emitent Tabela: Wybrane pozycje kosztów (tys. zł) I-IV kw. 2006 2005 2004 2003 Wynagrodzenia 103 912 70 199 62 177 57 408 Ubezpieczenia i inne świadczenia 20 576 14 656 11 996 11 944 Koszty rzeczowe 107 968 74 461 71 281 69 873 Podatki i opłaty 714 508 441 226 Składka i wpłaty na Bankowy Fundusz Gwarancyjny 1 201 871 1 179 1 091 Koszty działania banku, razem 234 371 160 695 147 074 140 542 Źródło: Emitent Tabela: Wskaźniki zyskowności Emitenta I-IV kw. 2006 2005 2004 2003 Rentowność operacyjna 27,3% 31,4% 22,6% 17,9% Rentowność aktywów (ROA) 1,0% 1,6% 1,4% 0,8% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 13,6% 14,7% 12,5% 7,0% Wskaźnik pokrycia kosztów działania wynikiem z prowizji 38,7% 48,9% 49,1% 48,0% Wskaźnik kosztów działania do wyniku działalności bankowej 57,5% 49,7% 51,8% 58,7% Wskaźnik zysku brutto do kosztów działania 56,2% 76,2% 56,1% 37,6% Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: rentowność operacyjna = wynik z działalności operacyjnej za dany okres / przychody z działalności w danym okresie rentowność aktywów = zysk netto okresu / stan aktywów na koniec okresu rentowność kapitałów własnych = zysk netto okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu wskaźnik pokrycia kosztów działania wynikiem z prowizji = wynik z tytułu prowizji i opłat w danym okresie / koszty działania banku w danym okresie wskaźnik kosztów działania banku do wyniku działalności bankowej = koszty działania banku w danym okresie / wynik z działalności bankowej w danym okresie wskaźnik zysku brutto do kosztów działania banku = zysk brutto za dany okres / koszty działania banku w danym okresie Tabela: Współczynnik wypłacalności Emitenta (tys. zł) 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Ważona wartość aktywów 7 426 853 4 576 388 3 360 477 3 053 077 13

Ważona wartość zobowiązań pozabilansowych 815 464 448 345 285 359 211 533 Razem ważona wartość aktywów i zobowiązań pozabilansowych Fundusze własne dla celów wyliczenia współczynnika wypł. 8 242 317 5 024 733 3 645 836 3 264 610 708 405 560 404 447 661 422 374 Kapitał krótkoterminowy 0 5 253 1 776 0 Ryzyko kredytowe 659 385 401 979 291 667 3 141 Ryzyko stóp procentowych 6 768 3 294 514 3 141 Ryzyko rozliczenia dostawy oraz kontrahenta 2 765 1 958 1 262 0 Całkowity wymóg kapitałowy 668 918 407 231 293 443 264 310 Współczynnik wypłacalności (%) 8,47% 11,11% 12,26% 12,78% Źródło: Emitent 1.4 Strategia rozwoju Strategia Emitenta jest ściśle związana z ogólną strategią grupy Fortis. Strategia ta bazuje na liniach biznesowych (ang. business lines). Jeżeli zaistnieje możliwość wprowadzenia nowej linii biznesowej w Polsce, propozycja taka zostanie przygotowana i przedstawiona przez Emitenta kierownictwu danej linii w Grupie Fortis, a w przypadku gdy zostanie zaakceptowana przez tych ostatnich, wówczas implementacja danej linii biznesowej (pionu obsługi klientów) będzie stanowiła wspólne zadanie Zarządu Emitenta oraz kierownictwa tej linii biznesowej. Z końcem 2005 roku w strukturach Banku rozpoczęły działalność dwa nowe piony: pion Kredytów Konsumenckich oraz pion Bankowości Prywatnej. Mottem przewodnim strategii grupy Fortis jest powrót na ścieżkę dynamicznego rozwoju Fortis, który z pozycji lidera w krajach Beneluksu dążyć będzie do osiągnięcia strategicznej pozycji w całej Europie. Jako mierzalny wyznacznik rozwoju przyjęto dwucyfrowy roczny przyrost zysku operacyjnego netto (przed zyskami kapitałowymi). Pod względem geograficznym, skoncentrowanie się na wzroście dochodowości oznacza dalszy rozwój działalności Fortis na rynku w krajach Beneluxu, nastawienie działalności na rozszerzoną o nowe kraje członkowskie UE, Europę oraz rozwój w wybranych krajach Azji i Ameryki Północnej. W celu przyspieszenia wzrostu organicznego i penetracji nowych rynków rozważane są nadal przejęcia innych firm. Do 2009 roku, co najmniej 30% zysku operacyjnego netto ma pochodzić z krajów poza Beneluksem. Fortis Bank Polska S.A. zamierza wdrażać strategię grupy Fortis biorąc pod uwagę uwarunkowania i możliwości polskiego rynku. Jako pracodawca Bank pragnie tworzyć motywujące środowisko pracy dbając o potrzeby pracowników i rozwijanie ich kompetencji. Klientom świadczyć będzie wysokiej jakości usługi finansowe, dostosowane do ich potrzeb. Oferując profesjonalne doradztwo i indywidualne rozwiązania pragnie budować długofalowe relacje ze swoimi Klientami wspomagając tym samym ich rozwój i umacnianie pozycji rynkowej. Zgodnie z najważniejszymi założeniami strategii grupy Fortis, celem Emitenta jest osiągnięcie rentowności wynoszącej 12% zwrotu z wymaganego kapitału w sposób zaspokajający potrzeby klienta. W celu poszerzenia zakresu usług, ulepszenia i podniesienia zyskowności obsługi swoich klientów, lub pozyskania konkretnych rynków dla produktów bankowych, Emitent może, w porozumieniu z grupą Fortis, nabywać lub zakładać inne podmioty, o ile będą one miały swoją siedzibę i prowadziły działalność na terytorium Polski. Ponadto, jeżeli na danym rynku, na którym istnieją stwierdzone możliwości pozyskania klientów, nie działają żadne podmioty grupy Fortis, Emitent może zawierać umowy o współpracy z innymi instytucjami świadczącymi usługi finansowe oraz firmami ubezpieczeniowymi. Osie rozwoju strategicznego pionów biznesowych: 1. Strategia Pionu Obsługi Małych Przedsiębiorstw i Klientów Indywidualnych (Pion RB - ang. Retail Banking) Nadrzędnym celem pionu RB jest zwiększenie udziału rynkowego poprzez wzrost organiczny w segmencie klientów Personal Banking oraz w segmencie małych przedsiębiorstw. Wzrost możliwy będzie poprzez rozwój oferty kredytowej dla klientów indywidualnych (koncentracja na kredytach hipotecznych) oraz oferty kredytowej dla przedsiębiorstw a także poprzez rozwój oferty produktów oszczędnościowo inwestycyjnych oraz kart kredytowych. W latach 2007-2010 Pion RB będzie koncentrował swoje działania w następujących obszarach: 1. Rozbudowa sieci dystrybucji (tworzenie nowych oddziałów, budowa sieci zewnętrznych agentów, współpraca z pośrednikami finansowymi); 2. Umocnienie pozycji na rynku Personal Banking poprzez: koncentracja działań w segmentach docelowych (zamożni klienci indywidualni i wolne zawody), 14

wzmocnienie pozycji na rynku kredytów hipotecznych, rozwój oferty w segmencie produktów oszczędnościowo-inwestycyjnych, rozwój oferty kart kredytowych dla Personal Banking; 3. Umocnienie na rynku Small Enterprises poprzez: doskonalenie oferty produktowej w celu zapewnienia klientom firmowym kompleksowego zestawu usług bankowych, reorganizację procesów kredytowych i operacyjnych związanych z obsługą klientów firmowych; 4. Zapewnienie wysokiej jakości obsługi klienta poprzez budowę relacji i kreowanie wartości dodanej dla klientów RB. 2. Strategia Pionu Obsługi Średnich i Dużych Przedsiębiorstw (pion CB ang. Commercial Banking) Celem pionu CB na poziomie grupy Fortis jest obsługa średnich i dużych przedsiębiorstw działających w Europie, dla których Fortis jest głównym bankiem, i oferowanie im rozwiązań przynoszących wartość dodaną poprzez jednolitą sieć Business Centers. W zakresie obsługi operacyjnej i funkcjonalności, celem Fortis jest osiągnięcie pozycji instytucji, która świadczy specjalistyczne usługi o wysokiej wartości dodanej przy zachowaniu jak najniższych kosztów. Dlatego nacisk będzie stale kładziony na optymalizację pracy tzw. zaplecza operacyjnego (back and mid office). W zakresie działalności kredytowej, CB kieruje się jasno określoną polityką kredytową, której celem jest obniżenie ryzyka, unikanie nadmiernego poziomu standardowego kredytowania i koncentracja na tzw. asset-based lending przynoszącym wartość dodaną. 3. Strategia Pionu Kredytów Konsumenckich ( Pion CF ang. Consumer Finance) Pion Kredytów Konsumenckich koncentrował się będzie na dwóch produktach: karcie kredytowej oraz kredycie gotówkowym. Karta kredytowa zawierać będzie unikalne rozwiązania, tj. możliwość umieszczenia na karcie ulubionego zdjęcia (foto karta) i brak potrzeby otwierania konta w Banku. Dystrybucja kart przeprowadzona będzie poprzez centra kredytowe, marketing bezpośredni oraz akcje co-brandingowe. Dystrybucja kredytów gotówkowych prowadzona będzie poprzez sieć centrów kredytowych. Obecnie w związku z planowanym przejęciem przez grupę Fortis Dominet Banku S.A. strategia działania Consumer Finance w ramach Banku jest analizowana. Po sfinalizowaniu transakcji zakupu Dominet Bank S.A., przez podmiot dominujący względem Emitenta - Fortis Bank S.A./NV w roku 2007 planowane jest przeniesienie pionu Consumer Finance do Dominet Banku SA. Ponadto, zgodnie ze zobowiązaniem władz grupy Fortis złożonym wobec Komisji Nadzoru Bankowego w perspektywie najbliższych 4 lat ma zostać przeprowadzone połączenie Dominet Banku S.A. z Fortis Bankiem Polska S.A. Do czasu formalnego połączenia w ramach grupy Fortis w Polsce będą działały dwa odrębne banki: Fortis Bank Polska SA oraz Dominet Bank S.A. Pierwszy z nich będzie oferował usługi dla zamożnych klientów indywidualnych (Personal i Private Banking) oraz produkty dla polskich i międzynarodowych przedsiębiorstw. Drugi będzie się specjalizował w masowej bankowości detalicznej. Wyraźne określenie profilu obydwu banków przyczyni się do ich szybszego i bardziej efektywnego rozwoju. 4. Strategia Pionu Bankowości Prywatnej (Pion PB - Private Banking) Obecnie w ramach linii budowany jest zespół na bazie doświadczonych doradców. Jednocześnie, opracowywana jest oferta produktowa i budowany portfel klientów - segment HNWI (High Net Worth Individuals). Klientom obok standardowych produktów oferowane będą przede wszystkim produkty i usługi dostosowane do indywidualnych potrzeb klienta (negocjowana taryfa opłat i prowizji, opiekun przypisany do klienta, szeroka gama produktów inwestycyjnych, produkty prestiżowe). Wyspecjalizowani doradcy opiekują się portfelem określonej liczby klientów, będąc dla nich jedynym źródłem kontaktu z bankiem. Ogólna strategia Fortis Banku Polska SA: 1. Celami nadrzędnymi Banku są obecnie oraz pozostaną zawsze w przyszłości: ochrona depozytów klientów i zabezpieczenie płynności. 2. Bank będzie dążył do zgromadzenia wystarczających aktywów i depozytów do finansowania swojego portfela kredytowego, zawierać będzie również umowy kredytowe ze swymi głównymi akcjonariuszami w celu uzupełniania finansowania swoich aktywów w walutach obcych. 3. Bank dostosuje swoją strukturę organizacyjną tak, aby w każdym czasie była ona zgodna z koncepcją pionów biznesowych w Grupie Fortis. 4. Polityka kredytowa oraz narzędzia wspierające będą wskazówkami dla pracowników sprzedaży w zakresie poziomu ryzyka, jakie Bank jest skłonny zaakceptować wobec poszczególnych klientów lub grup klientów, czy też danych branż gospodarczych. Bank powstrzyma się od udzielania finansowania na cele nieetyczne, oraz klientom, których celów Bank w pełni nie akceptuje. 15

5. Bank będzie dążył do zwiększenia udziału rynkowego we wszystkich segmentach rynku, na których działa, poprzez wzrost organiczny, nabywanie czy fuzje z innymi bankami na polskim rynku bankowym, pod warunkiem zachowania podstawowej tożsamości Banku oraz reprezentowanych przez niego wartości. 6. Bank nie będzie angażował się kapitałowo w spółkach, których zakres działalności wykracza poza bankowość. 1.5 Czynniki ryzyka Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym: - Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym; - Ryzyko związane z narastającą konkurencją w sektorze bankowym; - Ryzyko otoczenia prawnego; - Ryzyko związane z systemem podatkowym; - Ryzyko związane z prowadzeniem windykacji wierzytelności kredytowych z posiadanych zabezpieczeń; - Ryzyko związane ze spadkiem marż odsetkowych. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta: - Ryzyko płynności; - Ryzyko stopy procentowej; - Ryzyko walutowe; - Ryzyko operacyjne i prawne; - Ryzyko związane z niedostosowaniem działalności Banku do wymogów Dyrektywy MIFID; - Ryzyko związane z istnieniem procederu prania brudnych pieniędzy ; - Ryzyko kredytowe; - Ryzyko koncentracji kredytowej; - Ryzyko generowane przez portfel kredytów hipotecznych dla osób indywidualnych; - Ryzyko operacyjne związane z funkcjonowaniem systemów IT; - Ryzyko związane z utrzymaniem profesjonalnej kadry. Czynniki ryzyka związane z dopuszczanymi papierami wartościowymi: - Ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach prawnych rynku regulowanego; - Ryzyko związane z zastosowaniem wobec Emitenta sankcji administracyjnych - Ryzyko związane z naruszeniem przepisów o prowadzeniu oferty publicznej lub dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym - Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym. 1.6 Akcje Wprowadzane Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent będzie ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 1.693.480 Akcji Serii K, o wartości nominalnej 30,00 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 NWZA Spółki z dnia 26 października 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru i wprowadzeniu ich do obrotu na rynku regulowanym. W dniu 14 grudnia 2006 r., w ramach subskrypcji prywatnej, została podpisana umowa objęcia 1.693.480 Akcji Serii K pomiędzy Spółką, a Fortis Bank S.A./NV. W ramach emisji Spółka wyemitowała 1.693.480 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 30 (trzydzieści) złotych każda. Wszystkie Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej równej 118,10 zł za jedną akcję i pokryte zostały wkładami pieniężnymi w całości. 16

Spółka w dniu 21 grudnia 2006 r. złożyła do Sądu Rejonowego m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o dokonanie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku w wyniku emisji Akcji Serii K. Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji 1.693.480 Akcji Serii K zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 stycznia 2007 roku. Informacje dotyczące warunków emisji prywatnej Akcji Serii K oraz celów emisji zostały zamieszczone w pkt 3 Prospektu. Szczegółowe zamiary Emitenta dotyczące dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu przedstawione zostały w pkt 20 Prospektu. 2 CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 2.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym 2.1.1 Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Czynniki zewnętrzne, wpływające na wyniki Banku, są charakterystyczne dla całego sektora bankowego. Jest to konsekwencją silnego powiązania banków z gospodarką, zarówno po stronie popytu, jak i podaży pieniądza. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej, zwłaszcza spadek tempa rozwoju produktu krajowego brutto, wzrost bezrobocia, powiększanie się deficytu budżetowego, czy napięcia w bilansie handlu zagranicznego, negatywnie wpływają na sytuację finansową klientów, a tym samym na kondycję ekonomiczną sektora bankowego. Bank prowadzi swoją działalność na terenie Polski. Krajowy sektor bankowy jest w sposób szczególny poddany wpływom otoczenia politycznego i makroekonomicznego. Referencyjne stopy procentowe, stanowiące podstawowy czynnik kształtujący ceny zakupu i sprzedaży pieniądza, są uzależnione od decyzji Rady Polityki Pieniężnej. W ramach swojej działalności Rada Polityki Pieniężnej, w zależności od sytuacji gospodarczej panującej w kraju, m.in. ustala poziom stóp procentowych NBP, a także ustala zasady i stopy rezerwy obowiązkowej banków. Powyższe czynniki mają znaczący wpływ na działania operacyjne banków i osiągane przez nie wyniki. Istnieje ryzyko, że nagłe załamanie się sytuacji makroekonomicznej lub politycznej w kraju spowoduje znaczące podniesienie stóp procentowych NBP, co w konsekwencji może spowodować pogorszenie sytuacji finansowej klientów Banku, a tym samym w negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe Banku. 2.1.2 Ryzyko związane z narastającą konkurencją w sektorze bankowym Na polskim rynku usług finansowych, a w szczególności w sektorze bankowym występuje silna konkurencja. Wynika ona z jednej strony z obecności banków z kapitałem zagranicznym, które systematycznie rozszerzają zakres świadczonych przez siebie usług, a z drugiej ze wzrostu pozycji konkurencyjnej podmiotów nie będących bankami, ale oferujących usługi i produkty o charakterze bankowym. Intensywna konkurencja w sektorze bankowym może powodować konieczność poniesienia przez Bank istotnych nakładów inwestycyjnych oraz wpłynąć na pogorszenie rentowności jego działalności. Ponadto Fortis Bank Polska narażony jest na konkurencję dużych banków uniwersalnych w zakresie finansowania bardzo dużych przedsięwzięć. Jest to skutek posiadania przez te Banki większych od Emitenta funduszy. Fundusze własne Banku na dzień 31.12.2006 r. wyniosły 708 405 tys. PLN, i tym samym, ze względu na przepisy prawa bankowego, zaangażowanie Emitenta w finansowanie pojedynczego klienta (lub grupy klientów powiązanych kapitałowo) nie powiązanego z Bankiem może sięgać 177 101 tys. PLN, co oznacza, że Bank może finansować bardzo duże przedsięwzięcia wyłącznie w ramach konsorcjów bankowych. Stąd też strategia Fotis Bank Polska zakłada specjalizację Spółki w finansowaniu przedsięwzięć małej i średniej wielkości. 17

2.1.3 Ryzyko otoczenia prawnego Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów prawa bankowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Znaczny wpływ na sytuację finansową Emitenta mogą mieć także regulacje dotyczące wymogów kapitałowych banków. Z punktu widzenia regulacji działalności sektora bankowego, szczególne znaczenie mogą mieć także akty wykonawcze Ministra Finansów, uchwały Zarządu NBP, a także uchwały Komisji Nadzoru Bankowego. Obecnie obowiązujące przepisy w zakresie przepływu kapitału do i z Polski nie stanowią istotnych barier w działalności Emitenta. Przepisy prawa dewizowego przewidują jednak możliwość wprowadzenia ograniczeń obrotu dewizowego, w przypadku wystąpienia problemów makroekonomicznych. Wprowadzenie tego rodzaju ograniczeń mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. W chwili obecnej przepisy prawa polskiego znajdują się jeszcze w okresie intensywnych zmian związanych z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany te mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Emitenta. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Szczególnej uwagi kierownictwa Banku i wysiłku organizacyjnego wymagają obecnie prace nad wprowadzeniem wymogów Nowej Bazylejskiej Umowy Kapitałowej, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, oraz przygotowania do wprowadzenia wymogów Dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (tzw. MiFID" Markets in Financial Instruments Directive). 2.1.4 Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych zostaną uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi. Oczekuje się jednak, że wprowadzone z dniem l stycznia 2004 roku dwuinstancyjne postępowanie przed sądem administracyjnym oraz dorobek prawny wspólnoty europejskiej wpłyną znacząco na jednolitość orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych i tym samym na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe. Jednym z elementów ryzyka wynikających z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe określające wielkość zobowiązania podatkowego i wysokość dokonanych wpłat mogą być weryfikowane w drodze kontroli przez organy skarbowe w okresie pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Bank interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Banku, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. 2.1.5 Ryzyko związane z prowadzeniem windykacji wierzytelności kredytowych z posiadanych zabezpieczeń Ze względu na uregulowania prawa upadłościowego, istniejące procedury sądowe oraz niską płynność wtórnego rynku nieruchomości, przeprowadzenie działań windykacyjnych w przypadku zaprzestania spłaty kredytu przez kredytobiorcę jest w warunkach polskich długotrwałe. Dotyczy to zarówno dochodzenia roszczeń z kredytu komercyjnego jak i mieszkaniowego. 2.1.6 Ryzyko związane ze spadkiem marż odsetkowych W polskim sektorze bankowym występuje stopniowy spadek marż odsetkowych. Według danych Narodowego Banku Polskiego, średnie marże odsetkowe banków spadły do 3,49% na koniec 2001 roku oraz 3,20% na koniec trzeciego kwartału 2002 roku. Na koniec trzeciego kwartału 2005 roku średnia marża wynosiła 1,5%. Należy oczekiwać, iż w przyszłości nastąpi dalszy spadek tych marż, co może skutkować obniżeniem zysków banków z tytułu wyniku z odsetek. Zjawisko to może również wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta w przyszłości. 18

2.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Prospekt emisyjny Fortis Bank Polska S.A. 2.2.1 Ryzyko płynności Bank działa w środowisku rynkowym i gospodarczym opartym na regułach wolnorynkowych. Takie usytuowanie, gwarantuje duże spektrum możliwości regulowania poziomu płynności, ale jednocześnie czyni go wrażliwym na występowanie kryzysów w tym środowisku. Bank definiuje ryzyko płynności jako ryzyko utraty jego zdolności do: - terminowego regulowania zobowiązań płatniczych, - pozyskiwania alternatywnych do aktualnie posiadanych funduszy, - generowania pozytywnego salda przepływów gotówkowych w określonym horyzoncie czasowym. Jednym z głównych czynników generujących powstawanie ryzyka płynności są wady procesów zarządzania płynnością. Mając na celu ograniczenie tego ryzyka Bank podejmuje działania wpływające na zróżnicowanie struktury czasowej aktywów i pasywów oraz zapewnienie niezależnych źródeł finansowania na wypadek kryzysu płynności. 2.2.2 Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stopy procentowej to transakcyjne ryzyko stopy procentowej i rynkowe ryzyko stopy procentowej. Transakcyjne ryzyko stopy procentowej to ryzyko zawarcia przez Bank transakcji na niekorzystnych warunkach, odbiegających od warunków rynkowych (ryzyko transakcyjne). Rynkowe ryzyko stopy procentowej to ryzyko niekorzystnej zmiany wyniku finansowego Banku lub wielkości kapitału Banku, która powstaje na skutek jednej z następujących przyczyn: i) odmiennego sposobu uzależnienia oprocentowania aktywów banku i finansujących ich pasywów od stawek rynkowych (ryzyko niedopasowania); ii) zmian rynkowych stóp procentowych, które mają wpływ na wartość godziwą otwartych pozycji Banku (ryzyko zmienności stóp procentowych) lub iii) realizacji przez klientów opcji wbudowanych w produkty bankowe, które mogą być realizowane w następstwie zmian rynkowych stóp procentowych (ryzyko opcji klienta). Bank uznaje, że istotnym czynnikiem generującym powstawanie ryzyka stopy procentowej są wady i niedoskonałości systemu i procesów zarządzania tym ryzykiem. W ramach swojej działalności Bank musi liczyć się z możliwością negatywnego wpływu zmian rynkowych stóp procentowych na swoje wyniki finansowe. Ryzyko stopy procentowej występuje, jeżeli nie jest możliwe rekompensowanie: - spadku dochodów z tytułu konieczności podwyższenia poziomu odsetek wypłacanych depozytariuszom; - spadku dochodów z tytułu konieczności obniżenia stóp procentowych dla udzielonych kredytów. Zaistnienie któregokolwiek z powyższych przypadków będzie miało negatywny wpływ na marżę odsetkową generowaną przez Bank. W celu ograniczenia poziomu ryzyka stopy procentowej, Bank prowadzi aktywną politykę w zakresie ryzyka stopy procentowej poprzez odpowiednie modelowanie struktury czasowej bilansu, np. zamieszcza w umowach kredytowych i depozytowych zapisy zezwalające na dokonanie, w określonych przypadkach, zmian stopy procentowej w trakcie trwania tych umów. 2.2.3 Ryzyko walutowe Na ryzyko walutowe składa się rynkowe ryzyko walutowe i transakcyjne ryzyko walutowe. Rynkowe ryzyko walutowe to ryzyko niekorzystnej zmiany wyniku finansowego Banku, powstałej na skutek zmiany rynkowych kursów wymiany walut SPOT. Transakcyjne ryzyko walutowe to ryzyko niekorzystnej zmiany wyniku finansowego Banku, na skutek zawarcia przez Bank transakcji walutowej na niekorzystnych dla Banku warunkach, odbiegających od warunków rynkowych. Bank uznaje, że istotnym czynnikiem generującym powstawanie ryzyka walutowego są wady i niedoskonałości procesów zarządzania tym ryzykiem. Ze względu na prowadzenie przez Bank działalności na rynku walutowym, jest on narażony na utratę części zysku z tytułu zmian kursów walut. Ryzyko to jest tym większe, im: - większa jest zmienność kursów walut; - większe jest niedopasowanie należności i zobowiązań walutowych (bilansowych i pozabilansowych). W ramach swojej działalności Bank stara się ograniczyć poziom tego ryzyka poprzez dopasowywanie aktywów nominowanych w walutach obcych ze źródłami pozyskiwania środków nominowanych w tych walutach. Poniższa tabela przedstawia strukturę walutową aktywów i pasywów Banku według stanu na dzień 31 grudnia 2006 r. EUR US CHF pozostałe aktywa 2 704 743 1 637 975 1 410 456 120 963 pasywa 2 708 289 1 638 909 1 409 330 113 640 19

Dodatkowo według stanu na dzień 31 grudnia 2006 r.: - pozycja walutowa indywidualna nie przekraczała co do wartości bezwzględnej 15% funduszy własnych Banku - dla wymienialnych walut obcych; - pozycja walutowa indywidualna nie przekraczała co do wartości bezwzględnej 2% funduszy własnych Banku dla niewymienialnych walut obcych; - pozycja walutowa całkowita dla niewymienialnych walut obcych nie przekraczała co do wartości bezwzględnej 5% funduszy własnych Banku; - pozycja walutowa całkowita dla wszystkich walut obcych łącznie nie przekraczała co do wartości bezwzględnej 30% funduszy własnych Banku. 2.2.4 Ryzyko operacyjne i prawne Fortis Bank Polska przyjął dla potrzeb zarządzania ryzykiem operacyjnym definicję zaproponowaną przez Komitet Bazylejski w Nowej Umowie Kapitałowej, zgodnie z którą ryzyko operacyjne jest to ryzyko straty wynikającej z niedostosowania lub zawodności wewnętrznych procesów, ludzi i systemów technicznych lub z zagrożeń zewnętrznych. W zakres ryzyka operacyjnego wchodzi ryzyko prawne, natomiast wyłącza się z niego ryzyko reputacji i strategiczne. W celu ograniczania ryzyka operacyjnego, w Banku funkcjonuje system monitorowania ryzyka operacyjnego oparty na bazach danych zawierających informacje odnośnie występujących strat operacyjnych. Nadzór nad ewidencją strat operacyjnych pełni Departament Ryzyka. Szczególne znaczenie Bank przywiązuje do zmniejszania ryzyka operacyjnego poprzez udoskonalanie procesów wewnętrznych oraz ograniczania ryzyka operacyjnego towarzyszącego wprowadzaniu nowych produktów i usług. Szczególne ryzyko wiąże się z outsourcingiem, tzn. powierzaniem przez Fortis Bank Polska przedsiębiorcom lub przedsiębiorcom zagranicznym (w tym innym podmiotom z Grupy Fortis) wykonywania na rzecz Banku czynności prawnych lub faktycznych stanowiących działalność bankową (tj. działalność Banku, która jest licencjonowana przez KNB) lub czynności faktycznych związanych z działalnością bankową. Outsourcing usług bankowych może generować ryzyko dla ciągłości świadczenia usług a tym samym zagrożenie bezpieczeństwa środków finansowych powierzonych bankowi przez swoich klientów. Art. 6 Prawo Bankowe określa szczególny tryb powierzania przez Bank takich czynności oraz określa sankcje związane z niedopełnieniem tych wymogów. Outsourcing może być wykonywany wyłącznie na podstawie umowy. Zgodnie z zapisami Prawa bankowego bank, przed planowanym zawarciem umowy outsourcingowej, jest zobowiązany poinformować Komisję Nadzoru Bankowego o tym zamiarze, a w określonych przez prawo przypadkach uzyskać na to zezwolenie KNB. Bank musi zapewnić, że outsourcing nie wpłynie niekorzystnie na działalność banku i zarządzanie nim, w szczególności poprzez stosowne zapisy umów gwarantujących spełnienie tych warunków. W związku z tym bank przy wyborze outsourcanta powinien kierować się przede wszystkim jego doświadczeniem, zapleczem technicznym i personalnym, ochroną przed dostępem osób trzecich do tajemnicy itp. W umowach z outsourcantem niezbędne jest wprowadzenie odpowiednich klauzul mających na celu przedstawienie Bankowi planów awaryjnych zapewniających ciągłe i niezakłócone prowadzenie działalności będącej przedmiotem umowy (chodzi tu w szczególności o plany na wypadek problemów pracowniczych, technicznych, o stworzenie odpowiednich rezerw technicznych, finansowych i osobowych). W umowach zawarte muszą być klauzule uprawniające Bank do zmiany lub rozwiązania umowy w przypadku, gdy KNB nakaże taką zmianę lub rozwiązanie umowy. Aby sprostać wymaganiom nadzoru bankowego wprowadzono w Banku wewnętrzne zasady dot. zawierania umów outsourcingowych. Monitorowanie obowiązków Banku przy zawieraniu umów outsourcingowych jest zadaniem Departamentu ds. Zapewnienia Zgodności. Szczegółowy nadzór nad wykonywaniem outsourcingu i realizacją warunków umowy sprawują poszczególne komórki organizacyjne odpowiedzialne za dany projekt. 2.2.5 Ryzyko związane z niedostosowaniem działalności Banku do wymogów Dyrektywy MIFID Od dnia 1 listopada 2007 r., tj. od dnia wejścia w życie Dyrektywy MIFID, wybrane obszary działalności Banku (dotyczące instrumentów finansowych i usług inwestycyjnych) powinny być dostosowane do nowych europejskich wymogów regulacyjnych w zakresie rynków instrumentów finansowych przewidzianych w Dyrektywie MIFID oraz w odpowiednich aktach wykonawczych do tej dyrektywy. Zapewnienie takiej zgodności wymaga dokonania w szczególności zmian w zarządzaniu systemem przetwarzania informacji, zarządzaniu ryzykiem, zarządzaniu sprzecznością interesów, wprowadzenia zasad segmentacji klientów, zasad dotyczących jawności przed i po - transakcyjnej, zasad realizacji i rejestracji zleceń oraz w audycie wewnętrznym. Bank podjął niezbędne działania mające zapewnić w wymaganym terminie zgodność działalności Banku z wymaganiami Dyrektywy MIFID. Należy wskazać, iż ze względu na krótki horyzont czasowy pozostający do wejścia w życie nowych regulacji oraz ich szeroki zakres, nie można z całą pewnością wykluczyć, iż Bank nie zapewni, że po dniu 1 listopada 2007 r. jego działalność we wszystkich obszarach objętych Dyrektywą MIFID będzie zgodna z nowymi regulacjami. W takiej sytuacji Bank będzie zmuszony do ograniczenia swojej działalności w obszarach, które nie zostaną na czas 20