REGULAMIN RADY NADZORCZEJ PEKAES SA POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Użyte w Regulaminie określenia oznaczają: 1) Członek Rady Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Sekretarza lub Członków Rady, z wyjątkiem sytuacji, gdy postanowienia niniejszego Regulaminu nadają temu określeniu inne znaczenie, 2) Członek Zarządu Prezesa Zarządu, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu Spółki, 3) Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW zbiór zasad postępowania spółek publicznych, adresowany do spółki publicznej, jej organów zarządu i rady nadzorczej oraz akcjonariuszy, uchwalany przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, 4) Kodeks ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., Nr 1030 tekst jednolity z późn. zm.), 5) Rada Radę Nadzorczą Spółki, 6) Regulamin niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, 7) Spółka oznacza spółkę PEKAES SA z siedzibą w Błoniu, 8) Statut Statut Spółki, 9) Walne Zgromadzenie Zwyczajne bądź Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, 10) Zarząd Zarząd Spółki. 2 1. Rada działa na podstawie Kodeksu, innych obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz postanowień niniejszego Regulaminu. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni dokładać należytej staranności, aby ich działania, jak również działania Członków Zarządu spełniały wymogi zasad ładu korporacyjnego, a w szczególności Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. ZAKRES DZIAŁANIA RADY 3 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu spraw Spółki. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady oraz upoważniony przez nich na piśmie Członek Rady, są uprawnieni do żądania oraz pozyskiwania w imieniu Rady od Zarządu Spółki i jej pracowników wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych dla pracy Rady. 3. Rada ma prawo żądać wykonania dla swoich potrzeb niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli. 4 Rada sprawuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, określając jednocześnie termin delegacji oraz szczegółowej warunki i zakres wykonywanych czynności nadzorczych, a także sposób i terminy raportowania wyników. 5 Rada nie ma prawa wydawania Zarządowi Spółki wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. 6 Członkowie Rady powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas Walnego Zgromadzenia. 7 1. Rada może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. 2. Zarząd powinien informować Radę o stanowisku zajętym w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy nie później niż w ciągu siedmiu dni od ich otrzymania. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY 8 Rada składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 1. Członków Rady powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. 9 2
2. Mandaty Członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady. 3. Członek Rady może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 10 Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. 11 1. Członkowie Rady na pierwszym posiedzeniu wybierają spośród swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 2. Rada może również postanowić o wyborze Sekretarza Rady Nadzorczej. 3. Sekretarz Rady Nadzorczej zapewnia obsługę odbywania posiedzeń Rady, jest odpowiedzialny za kontakty pomiędzy członkami Rady oraz Radą i Zarządem Spółki, współpracuje z Przewodniczącym i Wiceprzewodniczącym Rady w zakresie przygotowania posiedzeń Rady, odpowiada za sporządzanie protokołów posiedzeń Rady, nadzór nad prowadzeniem zbioru i archiwizację protokołów z posiedzeń Rady oraz pozostałej dokumentacji prac Rady. Sekretarz może korzystać przy wykonywaniu swoich obowiązków z pomocy innych osób zatrudnionych w Spółce lub z nią współpracujących. 12 Oświadczenia i wnioski kierowane do Rady pomiędzy jej posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady. ZWOŁYWANIE POSIEDZEŃ RADY, ICH PRZEBIEG ORAZ SPOSÓB PODEJMOWANIA UCHWAŁ 13 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie lub poza siedzibą Spółki. 3. Pierwsze posiedzenie Rady nowej kadencji odbywa się nie później niż w terminie 14 dni od dnia Walnego Zgromadzenia Spółki. 4. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady zwołuje Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji w terminie jednego tygodnia od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała 3
Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady zwołuje Zarząd. 14 1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady. 2. Do skutecznego zwołania posiedzenia Rady wymagane jest pisemne, faksem lub w postaci elektronicznej zaproszenie wszystkich Członków Rady doręczone na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. Zaproszenia dokonuje się na adres pocztowy, elektroniczny lub numer faksu wskazany przez danego Członka Rady. 3. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady, zwołujący posiedzenie określa jego termin, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 4. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. 15 1. Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na wniosek Członka Zarządu lub Członka Rady. 2. Wnioskujący o zwołanie posiedzenia Rady, powinien łącznie z uzasadnionym wnioskiem, skierowanym do Rady przedłożyć projekt porządku obrad posiedzenia. 3. W sytuacji określonej w ust. 1 i 2 powyżej, posiedzenie Rady powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 4. Jeżeli Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady, nie zwoła posiedzenia Rady w trybie określonym w ust. 1-3 powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 16 Posiedzenie Rady prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady. 17 1. Posiedzenia Rady są protokołowane. 2. Protokół z posiedzenia Rady powinien zawierać w szczególności: 1) datę i miejsce odbycia posiedzenia, 2) listę obecnych Członków Rady, 4
3) imiona i nazwiska innych osób uczestniczących w posiedzeniu Rady, 4) oświadczenie Przewodniczącego Rady w przedmiocie prawidłowości zwołania posiedzenia oraz zdolności Rady do podjęcia uchwał, 5) ustalony porządek posiedzenia, 6) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, 7) zdania odrębne zgłoszone do protokołu, podjęte decyzje, w tym porządkowe, 8) podpisy wszystkich Członków Rady uczestniczących w posiedzeniu, 9) stwierdzenia, o których zaprotokołowanie wnosili obecni Członkowie Rady. 3. Protokoły podlegają zatwierdzeniu na następnym posiedzeniu Rady. Każdy z Członków Rady może zgłosić poprawki do protokołu, które podlegają głosowaniu przed ich zatwierdzeniem. 4. Zatwierdzone oryginały protokołów z posiedzeń Rady wraz z załącznikami, w tym uchwałami i dowodami prawidłowego zawiadomienia o posiedzeniu nieobecnych Członków Rady, przechowywane są w Księdze Protokołów, którą prowadzi Spółka. 18 1. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności, co najmniej połowy Członków Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady. 2. Rada podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 i 5 nie stosuje się. 4. Uchwały Rady mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie szczególnym, tj.: a) w trybie obiegowym, przez oddanie głosu przez poszczególnych Członków Rady następujące przez złożenie podpisu pod uchwałą, b) w trybie pisemnym przez oddanie głosu przez każdego Członka Rady, tj. złożenie podpisu pod treścią proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy jest on za, przeciw, czy wstrzymuje się od głosu oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Przewodniczącemu Rady lub, w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącemu Rady, c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, poprzez oddanie głosu, bez konieczności przesłania kopii podpisanej uchwały. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady. 5
5. Członek Rady może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 6. Podjęte w trybie wskazanym w ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady z podaniem wyniku głosowania. 7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 8. O zastosowaniu trybu określonego w ust. 4 decyduje Przewodniczący Rady lub, w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Rady, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu Rady. 19 1. Podejmowanie uchwał przez Radę przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może odbywać się za pośrednictwem telefonu, audiokonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej. 2. Podejmowanie uchwał przez Radę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że zarządzający podjęcie uchwały Przewodniczący (a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący) Rady przesyła wszystkim Członkom Rady projekt uchwały na uprzednio podane przez nich adresy poczty elektronicznej z podaniem terminu zamknięcia głosowania. 3. Członkowie Rady oddają głosy w przedmiocie uchwały na adres poczty elektronicznej zarządzającego podjęcie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują za powzięciem proponowanej uchwały, czy przeciw, czy też wstrzymują się od głosu. 4. Członkowie Rady mogą oddać głosy w terminie określonym w instrukcji do głosowania. Członek Rady, który nie oddał głosu w terminie, uważany jest za wstrzymującego się od głosu. 5. Po zliczeniu głosów, zarządzający podjęcie uchwały sporządza protokół z podjęcia uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej i podpisem Przewodniczącego na protokole i głosowanej uchwale (a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego) Rady. Wydruki oświadczeń Członków Rady złożone przy wykorzystaniu poczty elektronicznej włącza się do księgi protokołów Rady. 6. Podejmowanie uchwał przez Radę przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa 6
się w ten sposób, że projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany przez Przewodniczącego (a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego) Rady przez telefon kolejno wszystkim Członkom Rady albo jednocześnie wszystkim Członkom Rady biorącym udział w audiokonferencji lub wideokonferencji. Każdy Członek Rady, po przeczytaniu mu projektu uchwały składa zarządzającemu podjęcie uchwały oświadczenie czy głosuje za powzięciem proponowanej uchwały, czy przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Po zliczeniu głosów, zarządzający podjęcie uchwały sporządza protokół z podjęcia uchwały przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. 20 Na posiedzenia Rady mogą być zapraszani przez Przewodniczącego Rady lub w jego imieniu: Członkowie Zarządu, pracownicy Spółki, członkowie organów spółek zależnych oraz inne osoby, których obecność może być przydatna dla rozstrzygania spraw będących przedmiotem obrad Rady. PRAWA I OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY 21 1. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady jest obowiązkiem Członka Rady. Członek Rady podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności Członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady przysługuje wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. Członkom Rady przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. 22 Przynajmniej dwóch Członków Rady powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. 23 1. Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. 2. Członek Rady zobowiązuje się do informowania pozostałych Członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów oraz nie uczestniczy w obradach ani nie bierze udziału w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 7
24 1. Każdy Członek Rady jest obowiązany w terminie 14 dni złożyć Zarządowi informację o osobistych, faktycznych oraz organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 2. W przypadku osiągnięcia przez jakikolwiek podmiot ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu, o której mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd informuje o tym Członków Rady na piśmie lub na najbliższym posiedzeniu Rady. W takiej sytuacji Członkowie Rady zobowiązani są do złożenia pisemnej lub elektronicznej informacji o powiązaniach w terminie 14 dni od dnia posiedzenia, na którym otrzymali informację Zarządu. 3. W przypadku zmiany w powiązaniach, o których mowa w ust. 1 powyżej Członek Rady ma obowiązek aktualizować przekazane wcześniej informacje w terminie 14 dni od zmiany powiązań. 4. Informacje określone w ust. 1 powyżej mogą być udostępnione osobom trzecim, na ich pisemny wniosek, skierowany do Zarządu, w siedzibie Spółki. 25 1. Członkowie Rady przekazują Zarządowi Spółki informacje o transakcjach zbycia lub nabycia akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. 2. Członkowie Rady zobowiązani są do przekazywania powyższych informacji Zarządowi Spółki bez zbędnej zwłoki, jednakże nie później niż w terminie 7 dni od daty dokonania transakcji. 26 Członkowie Rady są zobowiązani do zachowania w tajemnicy treści uchwał, wniosków, tematów obrad oraz wszelkich dokumentów stanowiących tajemnicę służbową, a także do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki. KOMITETY RADY 27 1. Rada może powoływać komitety stałe lub doraźne, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady. 2. W ramach Rady działają w szczególności następujące komitety stałe: a) Komitet Audytu, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i procesem badania sprawozdań finansowych Spółki; 8
b) Komitet ds. Wynagrodzeń, właściwy w szczególności w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania Członków Zarządu. 3. Członek Rady może być jednocześnie członkiem Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń. 4. Pierwsze posiedzenie Komitetów zwołuje Przewodniczący Rady, zaś następne przewodniczący danego Komitetu. 5. Postanowienia niniejszego Regulaminu stosuje się odpowiednio do działań Komitetów. 28 1. Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków wybieranych przez Radę spośród jej Członków, w tym co najmniej dwóch członków niezależnych oraz co najmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. 2. Pracami Komitetu Audytu kieruje przewodniczący Komitetu Audytu. 3. Przewodniczący Komitetu Audytu jest wybierany przez członków Komitetu Audytu spośród jego członków. 4. Do zadań Komitetu Audytu należy: 1) rekomendowanie Radzie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych) i przedstawianie Radzie rekomendacji wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki, 2) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym opiniowanie zakresu dodatkowych prac zlecanych biegłemu rewidentowi przez Zarząd, 3) monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki, przegląd kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na: wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych; głównych obszarach podlegających ocenie; znaczących korektach wynikających z badania; oświadczeniach o kontynuacji działania; zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości, 4) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych, 5) analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu, 6) monitorowanie skuteczności systemu audytu wewnętrznego Spółki, w tym efektywności podjętych działań naprawczych, 9
7) nadzór nad działaniem audytu wewnętrznego, 8) opiniowanie kandydata na zarządzającego audytem wewnętrznym, jego zwalniania i wynagradzania, 9) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada. 5. Komitet obraduje tak często, jak jest to koniecznie do skutecznej realizacji swoich zadań, ale nie rzadziej niż raz na kwartał. 29 1. Komitet ds. Wynagrodzeń składa się z co najmniej 3 (trzech) członków wybieranych przez Radę spośród jej Członków. 2. Pracami Komitetu ds. Wynagrodzeń kieruje przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń. 3. Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń jest wybierany przez członków Komitetu ds. Wynagrodzeń spośród jego członków. 4. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy: 1) planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, 2) nadzór nad sposobem i formą wynagradzania Członków Zarządu Spółki, udzielanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie, 3) dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki, 4) analizowanie i ocena zagadnień związanych z wprowadzaniem oraz wprowadzonymi w Spółce programami motywacyjnymi adresowanymi do członków zarządów spółek zależnych oraz pracowników. 5. Komitet ds. Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż 2 razy w roku. 30 Komitety Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń, jak również inne komitety utworzone przez Radę składają Radzie roczne sprawozdania ze swojej działalności, które są przedstawiane na posiedzeniu Rady poprzedzającym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Sprawozdania te Rada udostępnia akcjonariuszom w siedzibie Spółki. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 31 1. Koszty działalności Rady pokrywa Spółka. 2. Rada na bieżąco informuje Zarząd o planowanych kosztach związanych z jej funkcjonowaniem i działalnością w Spółce. 10
3. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów biurowych Spółki w zakresie niezbędnym do wykonywania swoich obowiązków. 4. Obsługę administracyjno techniczną Rady zapewnia Zarząd. 5. Wszelkie pisma i oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej należy kierować na adres Spółki. 32 Regulamin wchodzi w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki wprowadzonych uchwałą nr 4/12/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 grudnia 2013 roku. W tym samym dniu traci moc Regulamin uchwalony na posiedzeniu Rady w dniu 2 lutego 2011 roku. 11