Prospekt emisyjny sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii S, T2, U1, V, W MCI Management S.A.

Prospekt emisyjny sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii S, T2, U1, V, W MCI Management S.A. Data zatwierdzenia: 23 września 2011 r. Oferujący: OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale,,czynniki ryzyka.

CZĘŚĆ I SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I SPIS TREŚCI... 1 CZĘŚĆ II PODSUMOWANIE... 9 A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE... 9 B. CZYNNIKI RYZYKA... 15 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA... 15 1.1. ZWIĘKSZONE RYZYKO INWESTYCJI TYPU VENTURE CAPITAL I PRIVATE EQUITY... 15 1.2. DŁUGI OKRES INWESTYCJI I RYZYKO WYJŚCIA Z INWESTYCJI... 15 1.3. RYZYKO KONKURENCJI ZWIĄZANE Z POZYSKANIEM NOWYCH PROJEKTÓW INWESTYCYJNYCH... 15 1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYSOKIMI WYCENAMI SPÓŁEK POTENCJALNYCH INWESTYCJI... 15 1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ PORTFELA INWESTYCJI GRUPY MCI... 15 1.6. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ PORTFELA INWESTYCJI GRUPY MCI... 15 1.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ MENEDŻERSKĄ MCI I SPÓŁEK PORTFELOWYCH... 15 1.8. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU MCI... 15 1.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKORZYSTANIEM DŁUGU W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I OPERACYJNEJ... 15 1.10. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPADKIEM WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH (UDZIAŁÓW, AKCJI, CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH)... 15 1.11. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD DECYZJI PODMIOTÓW ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKAMI PORTFELOWYMI... 15 1.12. RYZYKO KURSOWE... 15 1.13. RYZYKO ZWIĄZANE Z UDZIAŁEM OSÓB TRZECICH... 15 1.14. RYZYKO ODPOWIEDZIALNOŚCI W ZWIĄZKU ZE SPRZEDAŻĄ UDZIAŁÓW LUB AKCJI SPÓŁEK PORTFELOWYCH... 15 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ... 15 2.1. RYZYKO ZMIAN W SYSTEMIE PRAWNYM, PODATKOWYM, REGULACYJNYM I GOSPODARCZYM... 15 2.2. RYZYKO POGORSZENIA KONIUNKTURY GOSPODARCZEJ... 15 2.3. RYZYKO POGORSZENIA KONIUNKTURY W OBSZARZE INNOWACYJNYCH TECHNOLOGII... 15 2.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z KRYZYSEM NA RYNKACH FINANSOWYCH W 2008 I 2009 R.... 15 2.5. RYZYKO POLITYCZNE... 15 2.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTYCJAMI NA RYNKACH ROZWIJAJĄCYCH SIĘ... 16 2.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOSTATECZNĄ IMPLEMENTACJĄ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO... 16 2.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z INFORMACJAMI I STANDARDAMI FINANSOWYMI... 16 2.9. RYZYKO NIEWŁAŚCIWEJ INTERPRETACJI WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY MCI... 16 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM... 16 3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ WPROWADZENIA AKCJI EMITENTA DO OBROTU GIEŁDOWEGO LUB OPÓŹNIENIEM W TYM ZAKRESIE... 16 3.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM AKCJI SERII S, T2, U1, V SERII W Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM... 16 3.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ ZAWIESZENIA OBROTU AKCJAMI EMITENTA NA GPW 16 3.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSU NOTOWAŃ AKCJI EMITENTA... 16 3.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAKAZU WSTRZYMANIA DOPUSZCZENIA AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PRZEZ KNF... 16 3.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ ZATWIERDZENIA ANEKSU DO PROSPEKTU... 16 3.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYKONANIEM LUB ŁAMANIEM PRZEZ EMITENTA OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH PRZEPISAMI PRAWA I REGULAMINEM GPW... 16 1

Część I - Spis Treści 3.8. RYZYKO ZASTOSOWANIA PRZEZ KNF SANKCJI WOBEC EMITENTA... 16 3.9. RYZYKO ZASTOSOWANIA INNYCH SANKCJI PRZEZ KNF... 16 C. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJACYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH... 16 D. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 17 E. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY... 17 F. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 20 G. SZCZEGÓŁY DOPUSZCZENIA DO OBROTU... 28 H. INFORMACJE DODATKOWE... 29 CZĘŚĆ III CZYNNIKI RYZYKA... 30 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA... 30 1.1. ZWIĘKSZONE RYZYKO INWESTYCJI TYPU VENTURE CAPITAL I PRIVATE EQUITY... 30 1.2. DŁUGI OKRES INWESTYCJI I RYZYKO WYJŚCIA Z INWESTYCJI... 30 1.3. RYZYKO KONKURENCJI ZWIĄZANE Z POZYSKANIEM NOWYCH PROJEKTÓW INWESTYCYJNYCH... 30 1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYSOKIMI WYCENAMI SPÓŁEK POTENCJALNYCH INWESTYCJI... 30 1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ PORTFELA INWESTYCJI GRUPY MCI... 31 1.6. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ PORTFELA INWESTYCJI GRUPY MCI... 31 1.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ MENEDŻERSKĄ MCI I SPÓŁEK PORTFELOWYCH... 31 1.8. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU MCI... 31 1.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKORZYSTANIEM DŁUGU W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I OPERACYJNEJ... 31 1.10. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPADKIEM WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH (UDZIAŁÓW, AKCJI, CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH)... 31 1.11. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD DECYZJI PODMIOTÓW ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKAMI PORTFELOWYMI... 31 1.12. RYZYKO KURSOWE... 32 1.13. RYZYKO ZWIĄZANE Z UDZIAŁEM OSÓB TRZECICH... 32 1.14. RYZYKO ODPOWIEDZIALNOŚCI W ZWIĄZKU ZE SPRZEDAŻĄ UDZIAŁÓW LUB AKCJI SPÓŁEK PORTFELOWYCH... 32 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ... 32 2.1. RYZYKO ZMIAN W SYSTEMIE PRAWNYM, PODATKOWYM, REGULACYJNYM I GOSPODARCZYM... 32 2.2. RYZYKO POGORSZENIA KONIUNKTURY GOSPODARCZEJ... 32 2.3. RYZYKO POGORSZENIA KONIUNKTURY W OBSZARZE INNOWACYJNYCH TECHNOLOGII... 33 2.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z KRYZYSEM NA RYNKACH FINANSOWYCH W 2008 I 2009 R.... 33 2.5. RYZYKO POLITYCZNE... 33 2.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTYCJAMI NA RYNKACH ROZWIJAJĄCYCH SIĘ... 33 2.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOSTATECZNĄ IMPLEMENTACJĄ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO... 34 2.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z INFORMACJAMI I STANDARDAMI FINANSOWYMI... 34 2.9. RYZYKO NIEWŁAŚCIWEJ INTERPRETACJI WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY MCI... 34 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM... 34 3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ WPROWADZENIA AKCJI EMITENTA DO OBROTU GIEŁDOWEGO LUB OPÓŹNIENIEM W TYM ZAKRESIE... 34 3.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM AKCJI SERII S, T2, U1, V ORAZ SERII W Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM... 34 3.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ ZAWIESZENIA OBROTU AKCJAMI EMITENTA NA GPW 35 2

Część I - Spis Treści 3.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSU NOTOWAŃ AKCJI EMITENTA... 35 3.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAKAZU WSTRZYMANIA DOPUSZCZENIA AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PRZEZ KNF... 36 3.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ ZATWIERDZENIA ANEKSU DO PROSPEKTU... 36 3.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYKONANIEM LUB ŁAMANIEM PRZEZ EMITENTA OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH PRZEPISAMI PRAWA I REGULAMINEM GPW... 36 3.8. RYZYKO ZASTOSOWANIA PRZEZ KNF SANKCJI WOBEC EMITENTA... 37 3.9. RYZYKO ZASTOSOWANIA INNYCH SANKCJI PRZEZ KNF... 38 CZĘŚĆ IV DOKUMENT REJESTRACYJNY... 39 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE... 39 2. BIEGLI REWIDENCI... 42 2.1. IMIONA I NAZWISKA (NAZWY), ADRESY ORAZ PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH... 42 2.2. INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA.. 43 3. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA... 44 4. CZYNNIKI RYZYKA... 45 5. INFORMACJE O EMITENCIE... 45 5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA... 45 5.1.1. PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA... 45 5.1.2. MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY... 45 5.1.3. DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY, CHYBA, ŻE NA CZAS NIEOKREŚLONY... 45 5.1.4. SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY (LUB GŁÓWNEGO MIEJSCA PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, JEŚLI JEST ONO INNE NIŻ SIEDZIBA)... 45 5.1.5. ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA... 46 5.2. INWESTYCJE... 48 5.2.1. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA... 48 5.2.2. OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA... 49 5.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI... 50 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI... 51 6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA... 51 6.1.1. PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJ DZIAŁALNOŚCI... 51 6.1.2. NOWE PRODUKTY I USŁUGI... 61 6.2. GŁÓWNE RYNKI... 61 6.3. CZYNNIKI NADZWYCZAJNE MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ... 72 6.4. UZALEŻNIENIE EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH, ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH... 72 6.4.1. PATENTY, LICENCJE ORAZ NOWE PROCESY PRODUKCYJNE... 72 6.4.2. UMOWY PRZEMYSŁOWE, HANDLOWE I FINANSOWE... 72 6.5. ZŁOŻENIE WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ... 83 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA... 84 7.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT ORAZ MIEJSCE EMITENTA W TEJ GRUPIE... 86 7.2. WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA... 87 8. ŚRODKI TRWAŁE... 89 8.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH NIERUCHOMOŚCIACH... 89 3

Część I - Spis Treści 8.2. OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH... 90 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ... 91 9.1. SYTUACJA FINANSOWA... 91 9.2. WYNIK OPERACYJNY... 95 9.2.1. ISTOTNE CZYNNIKI, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ... 95 9.2.2. PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA... 95 9.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ... 95 10. ZASOBY KAPITAŁOWE... 95 10.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA... 95 10.2. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA... 97 10.3. POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA EMITENTA... 98 10.4. JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBOW KAPITAŁOWYCH, KTORE MIAŁY, LUB KTORE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA... 99 10.5. PRZEWIDYWANE ZRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W PKT 5.2.3. I 8.1.... 99 11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE... 99 11.1. BADANIA I ROZWÓJ PROWADZONE PRZEZ EMITENTA... 99 11.2. PATENTY, LICENCJE, CERTYFIKATY I UPRAWNIENIA POSIADANE PRZEZ EMITENTA... 99 11.3. ZNAKI TOWAROWE... 100 11.4. ZEZWOLENIA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ... 100 12. INFORMACJE O TENDENCJACH... 100 12.1. NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD ZAKOŃCZENIA ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO... 100 12.2. INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO... 100 13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE... 101 13.1. OŚWIADCZENIE WSKAZUJĄCE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA, NA KTÓRYCH EMITENT OPIERA SWOJE PROGNOZY LUB SZACUNKI... 101 13.2. RAPORT SPORZĄDZONY PRZEZ NIEZALEŻNYCH KSIĘGOWYCH LUB BIEGŁYCH REWIDENTÓW STWIERDZAJĄCY, ŻE W ICH OPINII PROGNOZY LUB SZACUNKI ZOSTAŁY SPORZĄDZONE W PRAWIDŁOWY SPOSÓB NA PODSTAWIE PODANYCH ZAŁOŻEŃ ORAZ ŻE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ZASTOSOWANE DO OPRACOWANIA PROGNOZ WYNIKÓW LUB WYNIKÓW SZACUNKOWYCH SĄ ZGODNE Z ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI STOSOWANYMI PRZEZ EMITENTA.... 102 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA... 105 14.1. DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ... 105 4

Część I - Spis Treści 14.1.1. ZARZĄD... 105 14.1.2. RADA NADZORCZA... 109 14.1.3. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA... 115 14.2. INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA... 116 14.3. UMOWY DOTYCZĄCE POWOŁANIA CZŁONKÓW ORGANÓW EMITENTA... 116 14.4. UZGODNIONE OGRANICZENIA W ZBYWANIU AKCJI EMITENTA... 116 15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA... 116 15.1. WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH I ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTTY ZALEŻNE ŚWIADCZEŃ W NATURZE ZA USŁUGI ŚWIADCZONE NA PRZEZ SPÓŁKI LUB JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH... 116 15.2. OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA... 119 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO... 119 16.1. DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE... 119 16.2. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY... 120 16.3. INFORMACJE O KOMISJI AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA, DANE CZŁONKÓW DANEJ KOMISJI ORAZ PODSUMOWANIE ZASAD FUNKCJONOWANIA TYCH KOMISJI... 122 16.4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO... 123 17. PRACOWNICY... 124 17.1. LICZBA PRACOWNIKÓW NA KONIEC OKRESU LUB ŚREDNIA ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI AŻ DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO... 124 17.2. POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE... 125 17.3. OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA... 126 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE... 131 18.1. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE, W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA... 131 18.2. INFORMACJA O INNYCH PRAWACH GŁOSU ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY EMITENTA... 131 18.3. INFORMACJA NA TEMAT PODMIOTU POSIADAJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO EMITENTA 132 18.4. OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA... 132 19. TRANSAKCJE Z POWIĄZANYMI PODMIOTAMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA NR 1606/2002... 132 5

Część I - Spis Treści 20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT... 146 20.1. POLITYKA DYWIDENDY... 147 20.2. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE... 149 20.3. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA... 150 21. INFORMACJE DODATKOWE... 150 21.1. KAPITAŁ AKCYJNY... 150 21.1.1. WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU... 150 21.1.2. AKCJE, KTÓRE NIE REPREZENTUJĄ KAPITAŁU... 152 21.1.3. LICZBA, WARTOŚĆ KSIĘGOWA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, INNYCH OSÓB W IMIENIU EMITENTA LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA... 152 21.1.4. ZAMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE, WYMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB PAPIERY WARTOŚCIOWE Z WARRANTAMI... 153 21.1.5. WSZELKIE PRAWA NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIA W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU AUTORYZOWANEGO, ALE NIEWYEMITOWANEGO, LUB ZOBOWIĄZAŃ DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU... 154 21.1.6. INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE ZOSTANIE ON PRZEDMIOTEM OPCJI... 155 21.1.7. DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI... 156 21.2. UMOWA SPÓŁKI I STATUT... 157 21.2.1. OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA... 157 21.2.2. PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ STATUTU EMITENTA ORAZ REGULAMINÓW EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH... 158 21.2.3. OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI EMITENTA... 162 21.2.4. OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD, KTÓRE MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES, NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI PRAWA... 165 21.2.5. OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY, WŁĄCZNIE Z ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH... 165 21.2.6. OPIS POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM... 168 21.2.7. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, JEŚLI TAKIE ISTNIEJĄ, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST PODANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA... 168 21.2.8. OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI STATUTU LUB REGULAMINAMI EMITENTA, KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU, JEŻELI ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE, NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA... 169 22. ISTOTNE UMOWY... 169 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU... 172 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU... 172 25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH... 172 CZĘŚĆ V - DOKUMENT OFERTOWY... 176 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE... 176 6

Część I - Spis Treści 2. CZYNNIKI RYZYKA DLA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 176 3. PODSTAWOWE INFORMACJE... 176 3.1. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITAŁU OBROTOWEGO... 176 3.2. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIA EMITENTA... 176 3.3. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ... 179 3.4. PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 179 4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU... 180 4.1. TYP I RODZAJ AKCJI OFEROWANYCH I DOPUSZCZANYCH DO OBROTU... 180 4.2. PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE... 181 4.3. WSKAZANIE, CZY PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI CZY TEŻ NA OKAZICIELA ORAZ CZY MAJĄ ONE FORMĘ ZDEMATERIALIZOWANĄ... 181 4.4. WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 182 4.5. PRAWA, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI OGRANICZENIAMI TYCH PRAW, ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW... 182 4.6. PODSTAWY EMISJI OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. 185 4.7. PRZEWIDYWANA DATA NOWYCH EMISJI... 191 4.8. OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 191 4.8.1. OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYNIKAJĄCE Z KSH LUB STATUTU SPÓŁKI... 191 4.8.2. USTAWA O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ... 191 4.8.3. OBOWIĄZEK ZGŁOSZENIA ZAMIARU KONCENTRACJI WYNIKAJĄCY Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW... 197 4.8.4. ROZPORZĄDZENIE RADY WE NR 139/2004 W SPRAWIE KONTROLI KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORSTW... 198 4.9. WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANYCH PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO... 199 4.10. OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY I SPRZEDAŻY AKCJI... 199 4.10.1. PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY... 199 4.10.2. PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY AKCJI... 202 4.10.3. ZASADY OPODATKOWANIA PODATKIEM OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH UMÓW SPRZEDAŻY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 204 4.10.4. ZASADY OPODATKOWANIA PODATKIEM OD SPADKÓW I DAROWIZN... 204 4.10.5. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA... 204 5. DOPUSZCZENIE AKCJI SERII S, T2, U1, V ORAZ W DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU... 205 5.1. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU... 205 5.2. RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU AKCJE TEJ SAMEJ KLASY, CO AKCJE OFEROWANE LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU... 205 5.3. INFORMACJA NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM SUBSKRYPCJI LUB PLASOWANIA JEDNOCZEŚNIE LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE CO TWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM... 205 5.4. DANE NA TEMAT POŚREDNIKÓW W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM... 206 5.5. DZIAŁANIA STABILIZACYJNE... 206 6. UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU LOCK-UP... 206 7

Część I - Spis Treści 7. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY... 206 8. ROZWODNIENIE... 206 8.1. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ... 206 8.2. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ SKIEROWANĄ DO DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W PRZYPADKU GDY DOTYCHCZASOWI AKCJONARIUSZE NIE OBEJMĄ SKIEROWANEJ DO NICH NOWEJ OFERTY... 207 9. INFORMACJE DODATKOWE... 207 9.1. OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJA... 207 9.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT... 207 9.3. DANE NA TEMAT EKSPERTA... 208 9.4. POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE. ŹRÓDŁA TYCH INFORMACJI... 208 9.5. STATUT... 208 9.6. DEFINICJE I SKRÓTY... 208 WYKAZ ODESŁAŃ.. 211 8

Część II - Podsumowanie CZĘŚĆ II PODSUMOWANIE Podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu. Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające Podsumowanie, będące częścią Prospektu sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DANE TELEADRESOWE EMITENTA Nazwa (firma): MCI Management Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa Numer telefonu: +48 22 540 73 80 Numer faksu: +48 22 540 73 81 Adres internetowy: www.mci.pl E mail: office@mci.eu OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZE INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE Tomasz Czechowicz Konrad Sitnik Sylwester Janik Magdalena Pasecka Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta głównie koncentruje się na inwestycjach i zarządzaniu funduszami typu venture capital oraz private equity. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa znajduję się w momencie zmian w strukturze organizacyjnej, które mają na celu oddzielenie działalności zarządzania od działalności inwestycyjnej. Ma to na celu umożliwienie wyceny spółki zarządzającej, a także pozwoli dokładnie powiązać przychody z usług zarządzania z kosztami operacyjnymi. Pozwoli to także na pełniejszą kontrolę kosztów i ocenę efektywności zarządzania. Chociaż w języku polskim nie istnieją odpowiedniki terminów venture capital i private equity, sektor ten stał się ważnym elementem polskiego rynku kapitałowego, a na świecie rynek ten istnieje już od ponad 30 lat. Działalność private equity oznacza proces nabywania udziałów i akcji spółek nienotowanych na regulowanych rynkach publicznych, z zamiarem ich zyskownej odsprzedaży w przyszłości. Poszczególne fundusze realizują odmienne polityki inwestycyjne, które często opierają się na preferowaniu przedsięwzięć z wybranych branż, regionów czy etapów rozwoju przedsiębiorstwa. Działalność venture capital, która oznacza politykę inwestowania w przedsiębiorstwa na wczesnych etapach rozwoju jest jedną z odmian private equity. Może ona polegać na uruchomieniu danej spółki, jej rozwoju lub ekspansji. Oprócz działalności typu venture capital, fundusze private equity mogą inwestować także w spółki dojrzałe, które wymagają restrukturyzacji, zmieniają właścicieli lub planują debiut akcji na giełdzie papierów wartościowych. 9

Część II - Podsumowanie Fundusze z Grupy Kapitałowej Emitenta angażują własne środki w wybranych przedsiębiorstwach i starają się, aby wzrost wartości danej inwestycji umożliwił osiągnięcie jak najwyższej stopy zwrotu. W okresie trwania inwestycji, który przeciętnie wynosi od 3 do 7 lat, wspomagają one przedsiębiorstwa fachową wiedzą i budują ich wartość, tak aby po tym okresie wychodząc z inwestycji móc zrealizować zyski. Kapitał PE/VC najczęściej trafia do przedsiębiorstw w celu sfinansowania: rozwoju nowych produktów i technologii, zwiększenia kapitału obrotowego lub realizacji fuzji i przejęć. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Na dzień zatwierdzenia Prospektu wysokość kapitału zakładowego Emitenta wynosiła 62 346 627,00 zł (sześćdziesiąt dwa miliony trzysta czterdzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem złotych). Kapitał zakładowy Emitenta jest podzielony na 62 346 627 (sześćdziesiąt dwa miliony trzysta czterdzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) równych i niepodzielne akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym: 100 000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 100 000 (sto tysięcy); 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 19 500 000 (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy); 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okazicieli serii C, o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 12 500 000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy); 500 000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy); 5 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 05 200 000 (pięć milionów dwieście tysięcy); 1 506 000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 506 000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy); 1 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 01 467 000 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy); 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 733 000 (siedemset trzydzieści trzy tysiące); 216 269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 216 269 (dwieście szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć); 3 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o kolejnych numerach od 00 000 001 (jeden) do 03 200 000 (trzy miliony dwieście tysięcy); 111 172 (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii M, o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 111 172 (sto jedenaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa); 461 831 (czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 461 831 (czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści jeden); 1 817 977 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 001 817 977 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem); 59 740 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii R, o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 059 740 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści); 4 597 250 (cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii S, o kolejnych numerach od 000 000 1 (jeden) do 004 597 250 (cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt); 9 820 (dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii U, o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 009 820 (dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia); 2 350 000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T1, o kolejnych numerach od 000 000 001 (jeden) do 002 350 000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy); 3 254 913 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii T2, o kolejnych numerach od 000 000 001 (jeden) do 003 254 913 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzynaście); 40 500 (czterdzieści tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii V, o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 040 500 (czterdzieści tysięcy pięćset); 4 400 000 (cztery miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o kolejnych numerach 000 000 001 (jeden) do 004 400 000 (cztery miliony czterysta tysięcy); 10

Część II - Podsumowanie 310 723 (trzysta dziesięć tysięcy siedemset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii W, o kolejnych numerach 000 000 001 (jeden) do 000 310 723 (trzysta dziesięć tysięcy siedemset dwadzieścia trzy); 10 432 (dziesięć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii U1, o kolejnych numerach od 000 001 (jeden) do 010 423 (dziesięć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy). W dniu 25 maja 2010 roku Emitent na podstawie Uchwały Nr 1 zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza Sławomira Strojnego z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, rep. A 8788/2011 wyemitował 55.000 akcji zwykłych na okaziciela serii V1 o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja. Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcje serii V1 są w trakcie obejmowania przez subskrybentów. Akcje serii V1 są subskrybowane w ramach subskrypcji prywatnej. Emisja akcji serii V1 jest emisją niepubliczną. HISTORIA I ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA W dniu 16 lipca 1999 roku podpisany został akt notarialny o utworzeniu Emitenta i przyjęciu jego Statutu. Założycielami Emitenta byli: MCI Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (obecna nazwa Alternative Investment Partners Sp. z o.o.), Howell S.A., Tomasz Czechowicz oraz Andrzej Dadełło. Kapitał założycielski Emitenta wynosił 100 000,00 zł i został w całości opłacony wkładami pieniężnymi. Akt utworzenia Emitenta został sporządzony i podpisany we Wrocławiu w Kancelarii Notarialnej przy Placu Solnym 13 przed notariuszem Romualdem Borzemskim. Repertorium aktu notarialnego A 4099/1999. Emitent został wpisany do rejestru handlowego w dniu 21 lipca 1999 roku. Od momentu utworzenia Emitent rozpoczął, zgodnie z przedmiotem działalności opisanym w 4 Statutu, działalność inwestycyjną w sektorze nowych technologii, przeprowadzając swoje pierwsze inwestycje kapitałowe w sektorze IT, Internet i e-commerce. Najważniejsze etapy w rozwoju działalności Emitenta: Rok 1999: W lipcu 1999 roku nastapiło utworzenie, rejestracja i rozpoczęcie działalności gospodarczej przez Emitenta. Rok 2000: W grudniu 2000 roku Emitent przeprowadził pierwszą ofertę publiczną. Pozyskane, w jej wyniku środki finansowe w wysokości 24 200 tys. zł. zostały w całości przeznaczone na prowadzenie inwestycji kapitałowych oraz rozwój Emitenta w kolejnych latach działalności. Rok 2001: W styczniu 2001 roku zostały rozpoczęte notowania akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Lata 1999-2002: Emitent przeprowadził liczne inwestycje kapitałowe w sektorze IT, Internet i e-commerze, tworząc Grupę Kapitałową MCI. Lata 2002-2003: Emitent przeprowadził pierwsze inwestycje kapitałowe w sektorze technologii mobilnych. Rok 2004: We wrześniu 2004 roku Emitenta przeprowadziła pierwszą emisję publiczną obligacji zamiennych na akcje. Ze sprzedaży 1 670 obligacji zamiennych pozyskano 10,2 mln zł. Środki finansowe zostały przeznaczone na kolejne inwestycje Emitenta. Rok 2005: W lipcu 2005 roku spółka portfelowa Emitenta przeprowadziła pierwszą na rynku polskim ofertę publiczną akcji spółki e-commerce, wprowadzając do obrotu na GPW, akcje spółki Travelplanet.pl S.A. Rok 2006: W lipcu 2006 Emitent dokonał pierwszej inwestycji zagranicznej, obejmując udziały czeskiej spółki Retail Info s.r.o. We wrześniu 2006 roku Emitent utworzył spółkę MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., przygotowując Grupę MCI do rozpoczęcia działalności, polegającej na tworzeniu i zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi. Rok 2007: W kwietniu 2007 Emitent dokonał pierwszej inwestycji w sektorze biotechnologii, obejmując udziały spółki Finepharm Sp. z o.o. W sierpniu 2007 roku miał miejsce debiut giełdowy dwóch spółek z Grupy Kapitałowej MCI, to jest S4E S.A. oraz Digital Avenue S.A. Spółki zadebiutowały na NewConnect, nowym, alternatywnym rynku GPW. Oba debiuty miały miejsce w pierwszym dniu działalności rynku NewConnect. 11

Część II - Podsumowanie W październiku 2007 roku miała miejsce inwestycja Emitenta na nowym rynku zagranicznym, gdyż Emitent obejmuje udziały bułgarskiej spółki Nexcom. W październiku Emitent przeprowadził udaną emisji dwuletnich obligacji o łącznej wartości 50 mln zł. Środki pozyskane z emisji Emitent przeznaczył na inwestycje w spółki Grupy Kapitałowej MCI. W grudniu 2007 MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., uzyskała zezwolenie KNF na wykonywanie działalności, polegającej na tworzeniu i zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi. Tym samym rozpoczeła się zmiana modelu funkcjonowania Emitenta oraz rozpoczęcie wdrażania nowej formuły i struktury funkcjonowania Emitenta. W ramach tych zmian, MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zostało podmiotuem zarządzającym funduszami inwestycyjnymi aktywów niepublicznych. W grudniu 2007 roku Emitent rozpoczął procedurę przenoszenia posiadanych udziałów i akcji spółek portfelowych do działających w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ subfunduszy inwestycyjnych: MCI.TechVentures.1.0 oraz MCI.EuroVentures.1.0 w zamian za certyfikaty inwestycyjne tych funduszy. W grudniu 2007 roku Emitent przeprowadził swoją pierwszą inwestycję typu buy-out, nabywając akcje spółki ABC Data Holding S.A. Była to zarazem największa wartościowo inwestycja w historii Emitenta. Rok 2008: W styczniu 2008 roku spółka MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. rozpoczeła proces tworzenia nowego funduszu inwestycyjnego pod nazwą Helix Ventures Partners FIZ, składając stosowny wniosek w KNF. Fundusz Helix Ventures Partners FIZ rozpoczął działalność w maju 2009 roku. W grudniu 2008 roku został zakończony proces przenoszenia udziałów i akcji spółek portfelowych posiadanych przez Emitenta do spółki zależnej MCI Fund Management Sp. z o.o. MCI PrivateVentures SKA i docelowo do subfunduszy: MCI.TechVentures.1.0 oraz MCI.EuroVentures.1.0, działających w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ. Rok 2009: W maju 2009 roku MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wspólnie z zespołem zarządzającym Roberta Nejmana utworzyły nowy specjalistyczny fundusz inwestycyjny - MCI Gandalf Aktywnej Alokacji SFIO. Strategia inwestycyjna funduszu ma na celu osiąganie stopy zwrotu znacznie przekraczającej oprocentowanie lokat bankowych, niezależnie od sytuacji na rynku kapitałowym. Drugim założeniem jest minimalizowanie ryzyka poniesienia straty. Fundusz inwestuje na najważniejszych rynkach akcji na całym świecie, na rynkach najważniejszych towarów, rynkach walutowych oraz rynkach instrumentów dłużnych (obligacje). Inwestycje mogą być dokonywane po obu stronach rynku, tzn. mogą być zajmowane zarówno pozycje długie zakup instrumentów jak i krótkie sprzedaż pożyczonych walorów. Fundusz nie działa na rynkach nieruchomości oraz inwestycji typu private equity. W czerwcu 2009 roku MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. rozpoczęła dystrybucję certyfikatów inwestycyjnych subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. do inwestorów spoza Grupy Kapitałowej W sierpniu 2009 roku dokonano całkowitego wyjścia z inwestycji Bankier.pl S.A., poprzez sprzedaż strategicznemu inwestorowi. We wrześniu 2009 roku Emitent przeprowadził z sukcesem niepubliczną emisję trzyletnich obligacji serii B zamiennych na akcje o łącznej wartości 50 mln zł i terminie wykupu w dniu 10 września 2012 r. W październiku 2009 roku obligacje zadebiutowały na rynku obligacji Catalyst. Są to pierwsze obligacje korporacyjne notowane w nowym Alternatywnym Systemie Obrotu, prowadzonym przez GPW w ramach Catalyst (obszar handlu detalicznego). Rok 2010: W styczniu 2010 roku nastąpiło całkowite wyjście Emitenta z inwestycji S4E S.A. poprzez wykup menedżerski W lutym 2010 roku Helix Ventures Partners FIZ dokonał swojej pierwszej inwestycji msejf Sp. z o.o. - to usługa Software as a Service, umożliwiająca back-up (utworzenie kopii bezpieczeństwa) danych online oraz proste i szybkie ich odzyskiwanie w przypadku utraty. W kwietniu 2010 roku dokonano całkowitego wyjścia z inwestycji One-2-One S.A. W czerwcu 2010 roku nastąpił debiut giełdowy ABC Data S.A., najistotniejszej spółki portfelowej funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., której akcje posiada także Emitent. W czerwcu 2010 roku MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wspólnie z IIF Group S.A. oraz Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A. podpisał umowę o utworzeniu nowego funduszu inwestycyjnego Internet Ventures, który ma działać w strukturze FIZ. Fundusz Internet Ventures ma prowadzić działalność w sektorze nowych technologii, dysponując środkami inwestycyjnymi w kwocie 100 mln zł. 12

Część II - Podsumowanie W lipcu 2010 roku wyemitowane zostały obligacje zwykłe na okaziciela serii E, dzięki czemu Emitent pozyskał 27,45 mln zł. Obligacje zaoferowane zostały w drodze niepublicznej subskrypcji. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1 000,00 zł. Obligacje nie są zabezpieczone. Dniem wykupu obligacji jest 28 czerwca 2013 r. W sierpniu 2010 roku Helix Ventures Partners FIZ reprezentowany przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. podpisał umowę, na mocy której środki Funduszu zostaną zainwestowane w projekt ebroker.pl porównywarkę finansową. Porównywarki finansowe to stosunkowo młody, ale silnie rosnący trend usług internetowych. Obecnie dostępna na rynku oferta kredytów i ubezpieczeń jest tak bogata, że klientowi, do którego kierowane są propozycje usług finansowych trudno samodzielnie wybrać tę najodpowiedniejszą ofertę. We wrześniu 2010 roku MCI.BioVentures FIZ inwestuje w MED CASCO Sp. z o.o., spółkę start-up, która będzie oferowała nowatorskie ubezpieczenie zdrowotne. Innowacyjność projektu polega na połączeniu usługi ubezpieczeniowej i bankowej, w wyniku czego klient otrzyma możliwość skorzystania z każdej placówki medycznej i szpitala na terenie całego kraju. We wrześniu 2010 roku subfundusz MCI.TechVentures 1.0 podpisał umowę inwestycyjną z Netretail Holding B.V., spółką prowadzącą MALL.CZ, działającą na czeskim rynku e-commerce. Inwestycja przeprowadzona została wspólnie z Intel Capital fundusz MCI i Intel zainwestowały łącznie 10 mln euro. W grudniu 2010 roku MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w imieniu funduszu MCI.BioVentures FIZ podpisała umowę inwestycyjną z Biotech Varsovia Pharma, spółką zajmującą się opracowywaniem i wprowadzaniem na rynek niszowych, innowacyjnych suplementów diety. W grudniu 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zaakceptowało proponowany przez Zarząd plan rozwoju Grupy MCI. Nowa struktura organizacyjna ma umożliwić rozpoznanie wartości firmy i zespołów zarządzających poprzez oddzielenie działalności zarządzania funduszami od działalności inwestycyjnej Emitenta, ponadto pozwoli powiązać przychody z usług zarządzania z kosztami operacyjnymi, co wzmocni kontrolę kosztów i ocenę efektywności zarządzania. Pierwsza faza projektu zmian, przeprowadzona jeszcze w roku 2010, objęła wniesienie do nowej spółki usług o charakterze asset management, czyli umów o zarządzanie i doradztwo związanych z zarządzanymi funduszami. Przeniesione także zostały zespoły zarządzające poszczególnymi funduszami. Tym samym MCI Management SA docelowo pozostanie inwestorem, do którego należeć będzie majątek ulokowany w poszczególnych funduszach (poprzez posiadane certyfikaty inwestycyjne poszczególnych FIZ-ów; będzie to działalność inwestycyjna o charakterze fund of funds - FOF). Szeroką grupę inwestorów inwestujących na rynku PE/VC za pośrednictwem Grupy MCI (tu: posiadaczy certyfikatów inwestycyjnych) będą mogli tworzyć inwestorzy indywidualni (kanały sprzedaży bankowej), instytucje publiczne (jak KFK, czy fundusze emerytalne), a także inne FOF, w tym MCI Management SA. W grudniu 2010 roku Helix Ventures Partners FIZ zainwestował 1 500 000 zł w SerwisPrawa.pl, portal internetowy utworzony z myślą o wszystkich, którzy na co dzień potrzebują informacji oraz porad z zakresu prawa, a w szczególności jego obszarów dotyczących osób indywidualnych i przedsiębiorstw. Na przełomie grudnia 2010 roku i stycznia 2011 roku MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A utworzył nowy fundusz inwestycyjny pod nazwą MCI.ImmoVentures FIZ. Fundusz ten działa na rynku inwestycji nieruchomościowych. Rok 2011: W styczniu 2011 roku siedziba Emitenta została przeniesiona z Wrocławia do Warszawy. W marcu 2011 Internet Ventures FIZ został zarejestrowany i rozpoczął swoją działalność operacyjną. W marcu 2011 roku Helix Ventures Partners FIZ zainwestował 3,5 miliona zł w Air Ventures Polska SA, spółkę oferującą pierwszy i jedyny w Polsce program współwłasności samolotów o nazwie Sky Share skierowany głównie do klientów biznesowych. W marcu 2011 roku wyemitowane zostały obligacje zwykłe na okaziciela serii F, dzięki czemu Emitent pozyskał 35,35 mln zł. Obligacje zaoferowane zostały w drodze niepublicznej subskrypcji. Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1 000,00 zł. Obligacje nie są zabezpieczone. Dniem wykupu obligacji jest 31 marca 2014 r. W dniu 12 kwietnia 2011 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu Wydział I Cywilny w sprawie z powództwa MCI Management S.A. przeciwko Skarbowi Państwa Dyrektorowi Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu prawomocnie zasądził od Skarbu Państwa na rzecz Emitenta kwotę 28.904.888,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 8 czerwca 2006 do dnia zapłaty. Należność została zasądzona tytułem odszkodowania za szkodę poniesioną przez Emitenta w związku z utratą wartości posiadanych przez MCI Management S.A. akcji spółki JTT Computer S.A., która to spółka została doprowadzona do upadłości na skutek błędnych i podejmowanych z naruszeniem prawa decyzji organów podatkowych. Tym samym Sąd Apelacyjny podzielił, co do zasady, stanowisko Spółki wyrażone w pozwie i prezentowane podczas procesu. W dniu 23 maja 2011 roku Wyrok Sądu Apelacyjnego został wykonany w całości przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu. Dokonana spłata należności głównej, odsetek ustawowych i kosztów procesu to kwota 46 555 217,00 zł. Od wyroku, który 13

Część II - Podsumowanie zapadł w drugiej instancji, pomimo iż jest prawomocny i wykonany, stronom w dalszym ciągu przysługuje skarga kasacyjna. 14

Część II - Podsumowanie B. CZYNNIKI RYZYKA 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 1.1. ZWIĘKSZONE RYZYKO INWESTYCJI TYPU VENTURE CAPITAL I PRIVATE EQUITY 1.2. DŁUGI OKRES INWESTYCJI I RYZYKO WYJŚCIA Z INWESTYCJI 1.3. RYZYKO KONKURENCJI ZWIĄZANE Z POZYSKANIEM NOWYCH PROJEKTÓW INWESTYCYJNYCH 1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYSOKIMI WYCENAMI SPÓŁEK POTENCJALNYCH INWESTYCJI 1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ PORTFELA INWESTYCJI GRUPY MCI 1.6. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ PORTFELA INWESTYCJI GRUPY MCI 1.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ MENEDŻERSKĄ MCI I SPÓŁEK PORTFELOWYCH 1.8. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU MCI 1.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKORZYSTANIEM DŁUGU W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I OPERACYJNEJ 1.10. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPADKIEM WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH (UDZIAŁÓW, AKCJI, CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH) 1.11. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD DECYZJI PODMIOTÓW ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKAMI PORTFELOWYMI 1.12. RYZYKO KURSOWE 1.13. RYZYKO ZWIĄZANE Z UDZIAŁEM OSÓB TRZECICH 1.14. RYZYKO ODPOWIEDZIALNOŚCI W ZWIĄZKU ZE SPRZEDAŻĄ UDZIAŁÓW LUB AKCJI SPÓŁEK PORTFELOWYCH 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 2.1. RYZYKO ZMIAN W SYSTEMIE PRAWNYM, PODATKOWYM, REGULACYJNYM I GOSPODARCZYM 2.2. RYZYKO POGORSZENIA KONIUNKTURY GOSPODARCZEJ 2.3. RYZYKO POGORSZENIA KONIUNKTURY W OBSZARZE INNOWACYJNYCH TECHNOLOGII 2.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z KRYZYSEM NA RYNKACH FINANSOWYCH W 2008 I 2009 R. 2.5. RYZYKO POLITYCZNE 15

Część II - Podsumowanie 2.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTYCJAMI NA RYNKACH ROZWIJAJĄCYCH SIĘ 2.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOSTATECZNĄ IMPLEMENTACJĄ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 2.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z INFORMACJAMI I STANDARDAMI FINANSOWYMI 2.9. RYZYKO NIEWŁAŚCIWEJ INTERPRETACJI WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY MCI 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM 3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ WPROWADZENIA AKCJI EMITENTA DO OBROTU GIEŁDOWEGO LUB OPÓŹNIENIEM W TYM ZAKRESIE 3.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM AKCJI SERII S, T2, U1, V SERII W Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM 3.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ ZAWIESZENIA OBROTU AKCJAMI EMITENTA NA GPW 3.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSU NOTOWAŃ AKCJI EMITENTA 3.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAKAZU WSTRZYMANIA DOPUSZCZENIA AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PRZEZ KNF 3.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ ZATWIERDZENIA ANEKSU DO PROSPEKTU 3.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYKONANIEM LUB ŁAMANIEM PRZEZ EMITENTA OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH PRZEPISAMI PRAWA I REGULAMINEM GPW 3.8. RYZYKO ZASTOSOWANIA PRZEZ KNF SANKCJI WOBEC EMITENTA 3.9. RYZYKO ZASTOSOWANIA INNYCH SANKCJI PRZEZ KNF C. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJACYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH ZARZĄD W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Tomasz Czechowicz Prezes Zarządu Konrad Sitnik Wiceprezes Zarządu Sylwester Janik Członek Zarządu Magdalena Pasecka Członek Zarządu RADA NADZORCZA W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Hubert Janiszewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Sławomir Lachowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Olechowski Członek Rady Nadzorczej Wojciech Siewierski Członek Rady Nadzorczej Marek Góra Członek Rady Nadzorczej 16

Część II - Podsumowanie OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Do osób zarządzających wyższego szczebla Emitenta należą: Wojciech Marcińczyk - Prokurent i Dyrektor Zarządzający Emitenta D. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Emitent w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii S, T2, U1, V, W nie pozyska żadnych środków pieniężnych. E. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY Zgodnie z art. 56 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent ma obowiązek podawać do publicznej wiadomości raporty kwartalne, półroczne oraz roczne. Spółka wypełnia te obowiązki. Zgodnie z art. 28 Rozporządzenia KE 809/2004 o Prospekcie, informacje można włączać do dokumentu informacyjnego związanego z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym przez odniesienie. Korzystając z tego uprawnienia Emitent informuje, że z historycznymi i śródrocznymi informacjami finansowymi, sporządzonymi w formie raportów okresowych, można zapoznać się na stronie internetowej Emitenta: http://www.mci.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie. Do Prospektu zostały włączone przez odniesienie skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta: roczne zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone wg MSR oraz MSSF za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 roku, opublikowane raportem okresowym w dniu 29 kwietnia 2009 r. skorygowany raportem z dnia 20 maja 2009 r. wraz ze sporządzonymi przez niezależnego biegłego rewidenta opinią i raportem z przeprowadzonego badania; roczne zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone wg MSR oraz MSSF za okres od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 r., opublikowane raportem okresowym dnia 10 marca 2010 r. wraz ze sporządzonymi przez niezależnego biegłego rewidenta opinią i raportem z przeprowadzonego badania; roczne zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone wg MSR oraz MSSF za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 r., opublikowane raportem okresowym dnia 17 marca 2011 r. wraz ze sporządzonymi przez niezależnego biegłego rewidenta opinią i raportem z przeprowadzonego badania; półroczne poddane przeglądowi skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone wg MSR oraz MSSF za okres od 1 stycznia 2010 do 30 czerwca 2010 r., opublikowane raportem okresowym dnia 24 sierpnia 2010 r, wraz ze sporządzonymi przez niezależnego biegłego rewidenta opinią i raportem z przeprowadzonego badania; półroczne poddane przeglądowi skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone wg MSR oraz MSSF za okres od 1 stycznia 2011 do 30 czerwca 2011 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego, opublikowane raportem okresowym dnia 31 sierpnie 2011 r., wraz z wydanym przez niezależnego biegłego rewidenta raportem z przeprowadzonego przeglądu. Opinie biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2008-2010 r. oraz raport biegłego rewidenta z przeglądu sprawozdania finansowe Emitenta za I półrocze 2011 r. nie zawierały zastrzeżeń. Historyczne informacje finansowe za ostatnie trzy lata zostały sporządzone w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego, tzn. zgodnie z MSSF/MSR. Przedmiotem analizy sytuacji finansowej jest pięć obszarów: wyniki finansowe, rentowność, struktura aktywów, zadłużenie i płynność. Tabela E.1. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie 1H 2011 1H 2010 2010 2009 2008 Przychody netto ze sprzedaży 8 048 5 369 11 506 8 794 1 101 Wynik brutto na sprzedaży 1 020 3 653 7 542 7 069 838 Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 34 521 26 386 163 957 50 232 32 339 17

Część II - Podsumowanie Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) 34 436 26 266 163 738 49 954 32 189 Wynik brutto 47 894 23 143 155 809 42 420 25 134 Wynik netto 41 158 21 215 156 083 44 358 21 171 Źródło: Emitent Specyfika działalności Grupy Emitenta polega na zarządzaniu funduszami inwestującymi w spółki portfelowe / projekty nieruchomościowe. Niejednokrotnie, aby uzyskać lepszą cenę sprzedaży aktywa opłaca się wyjść z inwestycji z opóźnieniem w stosunku do zakładanego harmonogramu. Z tego powodu przychody finansowe mogą ulegać poważnym zmianom z roku na rok. Nie oznacza to jednak pogorszenia sytuacji Grupy, a tylko odroczenie przychodów i wpływów gotówkowych w czasie. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, Grupa Kapitałowa dysponuje portfelem inwestycyjnym certyfikatów funduszy inwestycyjnych o dużej wartości, który powinien zapewniać stabilny wzrost przychodów w kolejnych latach. W latach 2007-2008 MCI Management S.A. dokonała istotnej zmiany organizacyjnej w swojej działalności ewoluując z pojedynczego funduszu venture capital do grupy zarządzającej zdywersyfikowanymi portfelami funduszy alternatywnych. W tym celu MCI utworzył w 2006 r. MCI Capital TFI S.A. spółkę pozwalającą tworzyć i zarządzać funduszami inwestycyjnymi, dodatkowo funkcjonującą pod nadzorem KNF. Pozwaliło to na dalszy dynamiczny rozwój działalności Grupy oraz przekształcenie w strukturę bezpieczniejszą dla inwestorów i formalnie bardziej przejrzystą. Równocześnie na początku 2007 r. zostały uruchomione dwa subfundusze MCI.TechVentures 1.0 i MCI.EuroVentures 1.0 w ramach MCI.PrivateVentures FIZ, od których w 2008 r. MCI nabył certyfikaty w zamian za akcje i udziały spółek portfelowych. Już w II połowie 2008 r. wyniki finansowe Grupy MCI w istotnej części były efektem wzrostu lub spadku wartości posiadanych certyfikatów funduszy inwestycyjnych. Po niespełna 3 latach, w grudniu 2010 roku Emitent dokonał kolejnego kroku na dordze rozwoju Grupy MCI. Została zainicjowana nowa struktura organizacyjna, która ma umożliwić w przyszłości rozpoznanie wartości firmy zarządzającej poprzez oddzielenie działalności zarządzania funduszami od działalności inwestycyjnej Emitenta, ponadto pozwoli powiązać przychody z usług zarządzania z kosztami operacyjnymi, co wzmocni kontrolę kosztów i ocenę efektywności zarządzania. Pierwsza faza projektu zmian, przeprowadzona jeszcze w roku 2010, objęła przeniesienie do nowej spółki usług o charakterze asset management, czyli umów o zarządzanie i doradztwo związanych z zarządzanymi funduszami. Przeniesione także zostały zespoły zarządzające poszczególnymi funduszami. Tym samym Emitent docelowo pozostanie inwestorem, do którego należeć będzie majątek ulokowany w poszczególnych funduszach (poprzez posiadane certyfikaty inwestycyjne poszczególnych FIZ-ów; będzie to działalność inwestycyjna o charakterze fund of funds - FOF). Szeroką grupę inwestorów inwestujących na rynku PE/VC za pośrednictwem Grupy MCI (tu: posiadaczy certyfikatów inwestycyjnych) będą mogli tworzyć inwestorzy indywidualni (kanały sprzedaży bankowej), instytucje publiczne (jak KFK, czy fundusze emerytalne), a także inne FOF, w tym MCI Management SA. Rezultaty osiągane przez Grupę Kapitałową na przestrzeni lat 2008-2010 wykazują tendencję rosnącą. Dynamikę zmian w stosunku rok do roku przedstawiono w poniższej tabeli. Tabela E.2. Dynamika zmian danych finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Dynamika zmian 1H 2011 vs 1H 2010 2010 vs 2009 2009 vs 2008 Przychody netto ze sprzedaży 50% 31% 699% Wynik brutto na sprzedaży -72% 7% 744% Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 31% 226% 55% Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) 31% 228% 55% Wynik brutto 107% 267% 69% Wynik netto 94% 252% 110% Źródło: DM IDMSA. na podstawie danych otrzymanych od Emitenta Na osiągnięty wynik Grupy MCI w 2008 r. w wysokości 21 171 tys. złotych wpływ miały m.in. przeprowadzone transakcje wyjścia z inwestycji Technopolis, Finepharm i ITG, a także przeprowadzony wykup menadżerski obligacji zamiennych na akcje ABC Data Holding SA. Na tle całego rynku PE/VC w Polsce osiągnięty wynik w roku 2008 był pozytywnym wyróżnikiem dla MCI Management S.A. Wykorzystując środki pochodzące z wyjść, a także fundusze w ramach projektu realizowanego we współpracy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości MCI przeprowadziła w roku 2008 pięć nowych inwestycji w spółki (Genomed, Invia.cz, Belysio, 24med, Formed). Ponadto przeprowadzone zostały kolejne rundy inwestycyjne do spółek z dotychczasowego portfela zakup obligacji zamiennych na akcje ABC Data, a także zwiększenie zaangażowania w Nexcom, Grupie Lew, NaviExpert, NetPress oraz Web2. 18

Część II - Podsumowanie Zrealizowany skonsolidowany zysk netto za 2009 r. wynosi 44,4 mln zł i był wyższy o ponad 106% od zysku netto w roku 2008. Wyniki były efektem skutecznej realizacji najważniejszych priorytetów Grupy MCI w roku 2008, co przyczyniło się do dynamicznego wzrostu wartości aktywów posiadanych przez Grupę (spowodowanego poprawą sytuacji i wyników spółek portfelowych funduszy inwestycyjnych zarządzanych i posiadanych przez Grupę MCI). Drugim istotnym elementem mającym wpływ na wynik finansowy było odnotowanie istotnego przychodu z zarządzania funduszami. W 2010 r. Grupa osiągnęła zysk netto na poziomie 156,1 mln zł, który był ponad trzyipółkrotnie wyższy niż zysk z 2009 r. Na osiągnięte wyniki Grupy MCI wpływ miały: wycena portfela spółek notowanych na GPW, rozwój i wzrost wartości spółek z portfela MCI.TechVentures oraz wzrost dochodów z zarządzania aktywami. W 2010 r. fundusze MCI doprowadziły do transakcji wyjścia o wartości 21,7 mln zł - było to wynikiem m.in. całkowitego wyjścia z inwestycji One-2-One (na tej transakcji osiągnięto IRR w wysokości ok. 58%), częściowego wyjścia z inwestycji w ABC Data (osiągnięty IRR ok. 48%), a także wyjść z inwestycji funduszu MCI.ImmoVentures oraz dywidendy ze spółki Invia. W pierwszym kwartale 2011 Grupa zrealizowała zysk netto na poziomie 28 140 tys. zł, który był o 25% wyższy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Został on w istotnej części osiągnięty dzięki kontynuacji trendu wzrostu wartości certyfikatów subfunduszu MCI.TechVentures FIZ, których wartość wzrosła o 29 mln zł w stosunku do wyceny na koniec 2010 roku (wzrost o 19%). Wzrost wartości certyfikatów w pierwszym kwartale był przede wszystkim wynikiem aktualizacji wartości inwestycji przeprowadzonych w 2010 roku (wzrost wartości o 23 mln zł w wyniku przeprowadzonej aktualizacji). ANALIZA RENTOWNOŚCI Tabela E.3. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta. Wyszczególnienie 1Q 2011 1Q 2010 2010 2009 2008 Rentowność sprzedaży 15,5% 72,3% 65,5% 80,4% 76,1% Rentowność działalności operacyjnej EBIT 799,4% 972,4% 1423,1% 568,0% 2923,6% Rentowność EBITDA 799,4% 972,4% 1425,0% 571,2% 2937,2% Rentowność brutto 1399,3% 914,8% 1354,2% 482,4% 2282,8% Rentowność netto 1105,3% 878,8% 1356,5% 504,4% 1922,9% Rentowność aktywów ogółem ROA 4,3% 6,1% 24,6% 13,3% 7,1% Rentowność kapitału własnego ROE 5,3% 7,8% 31,3% 16,7% 10,2% Źródło: DM IDMSA. na podstawie danych otrzymanych od Emitenta a) wskaźnik rentowności sprzedaży stosunek zysku (straty) na sprzedaży do przychodów netto ze sprzedaży produktów i usług b) wskaźnik rentowności operacyjnej EBIT stosunek zysku (straty) na działalności operacyjnej EBIT do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów; c) wskaźnik rentowności operacyjnej EBITDA stosunek EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów; d) wskaźnik rentowności brutto stosunek zysku (straty) brutto do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów; e) wskaźnik rentowności netto stosunek zysku (straty) netto do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów; f) wskaźnik rentowności aktywów ROA stosunek zysku netto za dany okres do stanu aktywów na koniec okresu; g) wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE stosunek zysku netto za dany okres do stanu kapitałów własnych na koniec okresu Ze względów na charakter działalności Grupa Kapitałowa wykazuje niewielkie przychody ze sprzedaży, których źródłem są wpływy wynikające z zarządzania funduszami typu venture capital / private equity, polegającgo na inwestowaniu w sektor zaawansowanych technologii w Europie Środkowo-Wschodniej. W kosztach operacyjnych ujęte są koszty związane z działalnością Grupy w zakresie oceny, wyboru i realizacji prowadzonych inwestycji kapitałowych, a także ze sprawowaniem nadzoru właścicielskiego nad inwestycjami. W związku z powyższym wskaźniki rentowności, które nie uwzględniają aktualizacji wartości inwestycji finansowych nie powinny być podstawą oceny działalności Emitenta. Wskaźnikami, jakie należy przede wszystkim brać pod uwagę przy ocenie działalności Emitenta są: wskaźniki rentowności aktywów ogółem ROA i wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE. W roku 2008 rentowność aktywów ogółem i rentowność kapitału własnego osiągnęła wysokie wartości odpowiednio: 7,1% i 10,2%. W roku 2009 nastąpił wzrost wskaźników do poziomów 13,3% i 16,7%. Podobna sytuacja miała miejsce w roku 2010, a wskaźniki niemal podwoiły swoje wartości: ROA wyniósł 24,6%, a ROE 31,3%. W pierwszej połowie 2011 roku wskaźniki ROA i ROE był o ok. 1% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. 19