Temat: Treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A., które odbędzie się w dniu 21 września 2015 roku RB 44/2015 Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ( Spółka ), przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ( Zgromadzenie ), które odbędzie się dnia 21 września 2015 o godzinie 10:00 w Polonia Palace Hotel, Al. Jerozolimskie 45, 00-692 Warszawa. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ( Spółka ) uchwala co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia powierzyć obowiązki Przewodniczącego obrad [Panu/Pani] [ ]. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 1
Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ( Zgromadzenie ) spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ( Spółka ) postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie czynności związanych z refinansowaniem i ustanowienie zabezpieczeń. 6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2
Uchwała nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie czynności związanych z refinansowaniem i ustanowienie zabezpieczeń Zważywszy że: 1) Dnia 4 lipca 2014 roku Pfleiderer GmbH jako spółka wraz z pewnymi jej podmiotami zależnymi jako kredytobiorcami, Commerzbank Aktiengesellschaft, Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft, Goldman Sachs International, KfW (Kreditanstalt für Wiederaufbau) jako współprowadzący księgę popytu wraz z BNP Paribas S.A. Niederlassung Frankfurt am Main jako główni organizatorzy i inne instytucje finansowe wskazane w tej umowie oraz Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg jako agent i agent zabezpieczeń zawarły umowę kredytów odnawialnych na kwotę 60.000.000 euro ( Umowa Kredytów ); 2) W dniu 7 lipca 2014 roku Pfleiderer GmbH wyemitowała dłużne papiery wartościowe senior notes o łącznej wartości nominalnej 321.684.000 euro i o oprocentowaniu wynoszącym 7.875% z terminem zapadalności w 2019 r. ( Obligacje ); 3) Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) podjął działania w celu zawarcia umowy zmieniającej ( Umowa Zmieniająca ) Umowę Kredytów (która po uwzględnieniu tych zmian zwana będzie dalej Nową Umową Kredytów ), zgodnie z którą Spółka, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. i Silekol sp. z o.o. (łącznie Podmioty Zobowiązane ) staną się kredytobiorcami i gwarantami w ramach Nowej Umowy Kredytów obok spółki Pfleiderer GmbH oraz pewnych jej spółek zależnych, które są obecnie kredytobiorcami i gwarantami w ramach Umowy Kredytów. Na podstawie Nowej Umowy Kredytów zostanie udzielony kredyt odnawialny do kwoty 60.000.000 euro (sześćdziesiąt milionów euro) oraz kredyt odnawialny do kwoty 200.000.000 złotych (dwieście milionów złotych); 4) Spółka i inne Podmioty Zobowiązane zamierzają udzielić gwarancji zabezpieczającej Nową Umowę Kredytów oraz Obligacje; oraz 5) Spółka oraz pozostałe Podmioty Zobowiązane, zobowiązane są ustanowić zabezpieczenia na pewnych swoich aktywach na rzecz kredytodawców będących stronami Nowej Umowy Kredytów oraz posiadaczy Obligacji obejmujące między innymi zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki; Działając na podstawie art. 393 pkt. 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ( KSH ), a także Art. 27 oraz Art. 28 ust. 1 Statutu spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ( Zgromadzenie ) niniejszym uchwala, co następuje: 3
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z Nowej Umowy Kredytów, Obligacji oraz innych związanych z nimi dokumentami finansowania (w tym umowy między wierzycielami) lub o których mowa w takich dokumentach ( Zabezpieczone Wierzytelności ), niniejszym wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umów zastawniczych i dokonanie innych czynności prawnych i faktycznych w celu ustanowienia zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 200 % łącznej kwoty głównej Zabezpieczonych Wierzytelności (lub długu równoległego (ang. parallel debt) ustanowionego w celu zabezpieczenia Zabezpieczonych Wierzytelności), w tym na zawarcie w umowie zastawniczej wszystkich możliwych sposobów zaspokojenia przewidzianych w Ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (t.j. z dnia 23 kwietnia 2009 r. Dz.U. Nr 67, poz. 569). W zakresie dozwolonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, zastaw rejestrowy (zastawy rejestrowe), o którym mowa 1. niniejszej uchwały, może być ustanowiony na rzecz wszystkich wierzycieli łącznie, poszczególnych wierzycieli, niektórych z wierzycieli lub podmiotów nie będących wierzycielami, ale działających na rzecz lub na rachunek pozostałych wierzycieli jako administrator zastawu, agent ds. zabezpieczeń (ang. Security Agent), powiernik ds. zabezpieczeń (ang. Security Trustee) lub w innej podobnej funkcji, jak również na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności bezpośrednio lub wierzytelności wynikających z tzw. długu równoległego (ang. parallel debt), którego ustanowienie służy zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzytelności o spłatę Zabezpieczonych Wierzytelności. 3. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Raport sporządzono na podstawie 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 roku, poz. 133). 2015-08-26 Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę, oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ). Prospekt emisyjny ( Prospekt ), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ( Oferta ). Spółka będzie uprawniona do publicznego przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów 4
Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.pfleiderer.pl. Publikacja niniejszego raportu nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ( Ustawa o papierach wartościowych ) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ( Rozporządzenie ), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane osobami uprawnionymi ). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak może, będzie, powinien, mieć na celu, planować, oczekiwać, przewidywać, szacować, uważać, zamierzać, prognozować, cel lub kierunek, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. 5