POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA I KWARTAŁ 2011 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Podstawowe informacje o Emitencie: Nazwa: Suwary S.A. Siedziba: Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47 Strona internetowa: www.suwary.com.pl Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000200478 PKD: 2222Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych REGON: 471121807 NIP: 731-10-07-350 Klasyfikacja GPW: Przemysł tworzyw sztucznych. Rynek podstawowy 5 plus Przedmiot działalności: Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest przetwórstwo tworzyw sztucznych, głównie opakowań Od 22 września 2009 roku SUWARY S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Wentworth Tech. INC. Suwary S.A. tworzą Grupę Kapitałową z następującymi podmiotami: Kartpol Group Sp. z o.o. 80% kapitału zakładowego Kartpol Group Sp. z o.o. Suwary Tech Sp. z o.o. - 100 % kapitału zakładowego Suwary Tech Sp. z o.o. Kartpol Group Sp. z o.o. oraz Suwary Tech Sp. z o.o. podlegają konsolidacji z emitentem. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w I kwartale 2011 r., wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W styczniu Suwary S.A. podpisała umowę na dostawę linii produkcyjnej do produkcji opakowań wielowarstwowych o pojemności do 30L. Zakup linii produkcyjnej jest kolejnym krokiem realizacji projektu, na który Spółka otrzymała dofinansowanie w ramach osi priorytetowej: Gospodarka, innowacyjność, przedsiębiorczość Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2007 2013. 2 marca 2011 roku Suwary S.A. podpisała z Suwary Tech Sp. z o.o., która jest podmiotem zależnym, umowę przeniesienia własności nieruchomości o numerach działek: 2162/7 o powierzchni 2.058m2 oraz 2161/42 o powierzchni 3,6566 ha położonych w Ksawerowie. Przeniesienie własności powyższych nieruchomości zostało wykonane na podstawie warunkowej umowy sprzedaży zawartej 15 lutego 2011 pod warunkiem, że Gmina Ksawerów oraz Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna nie skorzystają z przysługującego im prawa pierwokupu. Zgodnie z oświadczeniami przesłanymi przez Gminę Ksawerów oraz ŁSSE obydwa podmioty odstąpiły od wykonania prawa pierwokupu. 1
EBITDA i wybrane dane finansowe ze sprawozdania skonsolidowanego od 01.01 do 31.03.2011 od 01.01 do 31.03.2010 zmiana Przychody ze sprzedaży 19 296 11 906 62% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 666 910-27% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 602 1 083-44% Zysk (strata) netto 490 851-42% EBITDA 2 052 1 702 21% Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nie ujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta 6 kwietnia 2011 roku Suwary S.A. zakończyła ofertę prywatną sprzedaży akcji serii C. W ramach oferty, inwestorzy objęli 419 550 akcji, które oferowane były po cenie emisyjnej wynoszącej 16,10 zł za jedną akcję. 18 kwietnia 2011 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych podjął Uchwałę o podziale akcji Suwary S.A. w proporcji 1:5. Split dokonał się 26 kwietnia 2011 roku. 28 kwietnia 2011 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Suwary S.A. o kwotę 839 100,00 złotych wynikającą z emisji 419 550 akcji serii C o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Aktualnie kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 zł i dzieli się na 4 615 070 akcji. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W I kwartale 2011 roku najistotniejszy wpływ na prezentowany jednostkowy wynik finansowy Emitenta miała sprzedaż gruntu posiadanego przez spółkę Suwary S.A. do Spółki zależnej Suwary Tech Sp. z o.o. Cena sprzedaży gruntu została ustalona na podstawie wycen rzeczoznawców. Znaczący wpływ na wynik Grupy Kapitałowej Emitenta miał wzrost cen surowców, które nie miały odzwierciedlenia w cenach sprzedaży wyrobów z uwagi na stosowane formuły cenowe. Sytuacja ta miała szczególny wpływ na Kartpol Group Sp. z o.o. z uwagi na specyfikę stosowanego surowca, którego nie można zastąpić innym. Ceny surowca stosowanego w Kartpol wzrosły o ponad 30% w stosunku do IV kwartału 2010 roku. Ponadto wpływ na wynik Kartpol Group Sp. z o.o. mają koszty powstałe w wyniku wprowadzonych zmian prezentacji sprawozdania finansowego z ustawy o rachunkowości na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR). Jednocześnie na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Emitenta miało wpływ jednorazowe zdarzenie sprzedaży wyeksploatowanej formy wtryskowej w cenie niższej od jej przeszacowanej zgodnie z MSR wartości księgowej. 2
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy w I kwartale 2011r. Działalność żadnej ze Spółek z Grupy Kapitałowej Suwary nie wykazuje sezonowości lub cykliczności. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych W dniu 15 lutego 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Suwary S.A. podjęło uchwały 4 i 5 w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego poprzez zmianę statutu Spółki w zakresie udzielonego upoważnienia. Upoważnienie dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C. Równocześnie w ww. uchwałach dokonano upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru akcji serii C oraz do określania ceny emisyjnej i pozostałych warunków emisji. Zmiana statutu Spółki została zarejestrowana w dniu 24 marca 2011 r. Uchwałą Zarządu Nr 9 z dnia 24 marca 2011 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 7a Statutu (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz (iii) zmiany statutu Spółki, Zarząd Spółki podjął decyzję o wypełnieniu statutowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego, objętego art. 7a statutu Spółki. W dniu 25 marca 2011 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę nr 9/2011 w sprawie wyrażenia zgody na: (i) określenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii C emitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 9 z dnia 24 marca 2011 r. oraz (ii) pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru ww. akcji. W oparciu o powyższe uchwały została przeprowadzona prywatna subskrypcja akcji serii C. W związku z powyższym aktualny kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 zł i dzieli się na 4 615 070 akcji. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Spółka nie wypłacała i nie deklarowała dywidendy w okresie objętym raportem. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Spółka zależna Suwary Tech Sp. z o.o. rozpoczęła realizację projektu uruchomienia produkcji opakowań z tworzyw sztucznych w Ksawerowie na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W I kwartale 2011 roku przygotowana została koncepcja zagospodarowania terenu w Ksawerowie. Projekt przewiduje budowę hali produkcyjno magazynowej wraz z infrastrukturą techniczną z uwzględnieniem możliwości rozbudowy hali o trzy dodatkowe nawy. Suwary Tech Sp. z o.o. jest w trakcie uzgadniania warunków przyłącza mediów. 3
Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz finansowych na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do tych prognoz; Nie były publikowane prognozy finansowe na rok 2011 zarówno Suwary S.A. jak i Grupy Kapitałowej Suwary. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Akcjonariusze Ilość akcji Akcjonariat wg liczby akcji Liczba głosów Akcjonariat wg liczby głosów Walter T. Kuskowski * 2 768 800 59,99% 2 768 800 59,99% Pegasus Investment 703 070 15,24% 703 070 15,24% Inni akcjonariusze 1 143 200 24,77% 1 143 200 24,77% * przez podmioty zależne OGÓŁEM 4 615 070 100,00% 4 615 070 100,00% 4
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób OSOBY NADZORUJĄCE Liczba akcji % udział w kapitale zakład. Liczba głosów % udział w liczbie głosów zmiana Walter T. Kuskowski * 2 768 800 59,99% 2 768 800 59,99% Zmiany Osoba Nadzorująca** 78 200 1,69% 78 200 1,69% Osoba Nadzorująca** 12 780 0,28% 12 780 0,28% Osoba Nadzorująca** 10 995 0,24% 10 995 0,24% Osoba Nadzorująca** 1 000 0,02% 1 000 0,02% spowodowane podwyższeniem kapitału * przez podmioty zależne ** Osoba zobowiązana nie wyraziła zgody na publikację danych osobowych Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta oraz dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta Wartość wszystkich postępowań poszczególnych Spółek Grupy Kapitałowej toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki Suwary S. A. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe Zakupy w I kwartale 2011 w PLN WENTWORTH TECH. SP. Z.O.O. 279 054,84 KAJ SP. Z O.O. 2 734,86 SAVTEC SP. Z O.O. 17 500,00 Sprzedaż w I kwartale 2011 w PLN WENTWORTH TECH. SP. Z.O.O. 800, 00 KAJ SP. Z O.O. 170 623,69 SUWARY TECH SP. Z O.O. 3 751 575,00 Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte zostały na warunkach rynkowych. 5
Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. Zabezpieczenia wekslowe Suwary S.A. na koniec I kwartału 2011 roku kwota zabezpieczenia w PLN /weksle 1 580 310,00 1 584 675,00 Oznaczenie zabezpieczonej strony umowy Opis umowy uwagi Bank Gospodarstwa Krajowego Bank Gospodarstwa Krajowego 3 000 000,00 BRE Bank S.A. 3 000 000,00 BRE Bank S.A. Polska Agencja Rozwoju 12 332,00 Przedsiębiorczości 1 496 198,00 Centrum Obsługi Przedsiębiorcy umowa o dofinansowanie projektu wdrożenia nowej technologii wytwarzania opakowań z tworzyw sztucznych w strefach zagrożonych wybuchem w ramach kredytu technologicznego umowa o dofinansowanie projektu specjalnego chłodzenia form rozdmuchowych w produkcji opakowań z tworzyw sztucznych w ramach kredytu technologicznego umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny w ramach kredytu technologicznego na projekt wdrożenia nowej technologii wytwarzania opakowań z tworzyw sztucznych w strefach zagrożonych wybuchem umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny w ramach kredytu technologicznego na projekt specjalnego chłodzenia form rozdmuchowych w produkcji opakowań z tworzyw sztucznych umowa o dofinansowanie na realizację projektu doskonalenia wynalazku zakrętki bezpiecznej umowa o dofinansowanie projektu wzrost innowacyjności i konkurencyjności w wyniki uruchomienia linii produkcyjnej do produkcji opakowań wielowarstwowych o pojemności do 30L 5 500 000,00 BRE Bank S.A. umowa o kredyt obrotowy 7 500 000,00 Szczepan Kwiatek umowa przedwstępna sprzedaży udziałów 5 500 000,00 Szczepan Kwiatek umowa sprzedaży udziałów 7 500 000,00 Jerzy Kamiński umowa przedwstępna sprzedaży udziałów 5 500 000,00 Jerzy Kamiński umowa sprzedaży udziałów 1 250 000,00 Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości umowa o dofinansowanie projektu zakupu innowacyjnej linii do wytłaczania z rozdmuchem oraz umowy zastawnicze 6
Zabezpieczenia wekslowe Kartpol Group Sp. z o.o. na koniec I kwartału 2011 roku Wysokość zabezpieczenia leasingowego w PLN na koniec I kwartału 2011/weksle Oznaczenie zabezpieczonej strony Opis umowy 52 031,66 SG Equipment Finance Umowa leasingowa 114 949,78 SG Equipment Finance Umowa leasingowa 444 160,06 SG Equipment Finance Umowa leasingowa 91 899,51 SG Equipment Finance Umowa leasingowa 39 318,46 SG Equipment Finance Umowa leasingowa 1 085 342,56 SG Equipment Finance Umowa leasingowa 115 892,47 SG Equipment Finance Umowa leasingowa 830 058,78 SG Equipment Finance Umowa leasingowa 4 203 570,00 BRE Bank S.A. Kredyt inwestycyjny 2 250 000,00 Pekao S.A. kredyt inwestycyjny Zabezpieczenia zastawnicze Suwary S.A. na koniec I kwartału 2011 Zastaw rejestrowy na środkach trwałych do umowy o kredyt obrotowy z dnia 13.09.2010. Wartość przedmiotu zastawu: 1. 1 663 763,08 PLN 2. 2 044 350,00 PLN 3. 1 014 093,30 PLN Umowy warunkowe Suwary S.A. na koniec I kwartału 2011 Umowa przedwstępna sprzedaży 11 udziałów Kartpol Group Sp. z o.o. z Panem Szczepanem Kwiatkiem na kwotę 2.500.000 PLN (RB 42/2010) Umowa przedwstępna sprzedaży 11 udziałów Kartpol Group Sp. z o.o. udziałów z Panem Jerzym Kamińskim na kwotę 2.500.000 PLN (RB 42/2010) Cesje praw z polis ubezpieczeniowych Suwary S.A.: Cesja praw z polis ubezpieczeniowych na dzień 31.03.2011 roku - do 8 000 tys. zł. Kartpol Group Sp. z o.o.: Cesja praw z polis ubezpieczeniowych na dzień 31.03.2011 roku - 4 024 tys. zł 7
Hipoteka kaucyjna Kartpol Group Sp. z o.o. na koniec 2010 roku Umowa pożyczki w rachunku bieżącym w wysokości 4 203 570,00 PLN zabezpieczona hipoteką kaucyjną w BRE Bank S.A. Kredyt inwestycyjny w Pekao S.A. zabezpieczony hipoteką kaucyjną, na dzień 31.03.2011 o wartości 810 000 PLN i hipoteką zwykłą w wysokości 1 500 000PLN. W Suwary Tech Sp. z o.o. pożyczki, poręczenia i gwarancje nie występują. Żadna ze Spółek Grupy Kapitałowej Suwary nie udzielała pożyczek, poręczeń lub gwarancji podmiotom powiązanym. Inne informacje, istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej emitenta, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Z punktu widzenia sytuacji majątkowej i kadrowej w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne istotne wydarzenia. Sytuacja finansowa Emitenta oraz Spółek Grupy Kapitałowej Suwary jest stabilna. Suwary S.A. oraz spółki zależne na bieżąco realizują zobowiązania. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Zarząd spodziewa się, że na osiągnięte wyniki w II kwartale 2011 roku największy wpływ będą miały wysokie ceny surowców i ich zmienność. Zarząd Emitenta ocenia, że ponad wymienione ryzyko niestabilnych cen surowca mniej znaczący wpływ na wynik będą miały pozostałe ryzyka, wśród których należy wymienić: - ryzyko zmian kursu walutowego - ryzyko zarządzania kapitałem obrotowym - ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców i odbiorców - ryzyko związane z działalnością Suwary S.A. po zmianie przepisów prawnych w zakresie zmian dla Zakładów Pracy Chronionej - ryzyko ograniczonej przestrzeni produkcyjno-magazynowej oraz posiadanych obiektów przez Suwary S.A. - ryzyko dużej konkurencyjności na rynku, na którym działają Spółki z Grupy Kapitałowej Ponadto na wyniki Grupy Kapitałowej nadal będzie miała wpływ realizacja rozpoczętej inwestycji zgodnie z ogłoszoną Strategią Rozwoju. Opinia o badaniu lub raport z przeglądu powyższego skróconego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe za I kwartał 2011 roku nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 8