1 EMITENT ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE 1.1 Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Firma: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Krucza 6/14, 00-537 Warszawa Numer telefonu: +48 (22) 583 50 00 Numer telefonu: +48 (22) 691 79 00 Numer telefaksu: +48 (22) 691 82 73 Poczta elektroniczna: pr@pgnig.pl Strona internetowa: www.pgnig.pl 1.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Imię i nazwisko Stanowisko Marek Kossowski Prezes Zarządu Marek Foltynowicz Wiceprezes Zarządu Adresy osób fizycznych działających w imieniu Emitenta zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. 27
1.3 Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta Działając w imieniu Emitenta oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, skrócone sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i informacje finansowe w formie raportów kwartalnych i skonsolidowanych raportów kwartalnych oraz dane porównywalne, zamieszczone w Prospekcie, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i Grupy Kapitałowej PGNiG. Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych zamieszczonych w Prospekcie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten, a także biegli rewidenci i dokonujący badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa polskiego.... Marek Kossowski Prezes Zarządu... Marek Foltynowicz Wiceprezes Zarządu 28
2 PODMIOT DOMINUJĄCY 2.1 Informacje o Podmiocie Dominującym Firma: Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa Siedziba: Warszawa Adres: ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa Numer telefonu: +48 (22) 695 80 00, 695 90 00 Numer telefaksu: +48 (22) 628 08 72, 621 33 61 Poczta elektroniczna: minister@msp.gov.pl Strona internetowa: www.msp.gov.pl 2.2 Osoba działająca w imieniu Podmiotu Dominującego Osobą działającą w imieniu Podmiotu Dominującego jest: Jacek Socha Minister Skarbu Państwa reprezentujący Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej. Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej działającej w imieniu Podmiotu Dominującego została objęta wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność Podmiotu Dominującego jako podmiotu sporządzającego Prospekt ograniczona jest do informacji zawartych w Rozdziale II pkt 2. 29
2.3 Oświadczenie osoby działającej w imieniu Podmiotu Dominującego Ja, niżej podpisany oświadczam, że informacje zawarte w Prospekcie dotyczące Podmiotu Dominującego są prawdziwe i rzetelne, i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.... Jacek Socha Minister Skarbu Państwa 30
3 PODMIOTY SPORZĄDZAJĄCE PROSPEKT 3.1 Emitent 3.1.1 Informacje o Emitencie Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Firma: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Krucza 6/14, 00-537 Warszawa Numer telefonu: +48 (22) 583 50 00 Numer telefonu: +48 (22) 691 79 00 Numer telefaksu: +48 (22) 691 82 73 Poczta elektroniczna: pr@pgnig.pl Strona internetowa: www.pgnig.pl 3.1.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Imię i nazwisko Stanowisko Marek Kossowski Prezes Zarządu Marek Foltynowicz Wiceprezes Zarządu Informacje o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Spółki zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt ograniczona jest do informacji zawartych w Rozdziale I pkt. 1.4-1.5, 2.1.4-2.1.11, 2.1.14-2.1.18, 2.1.21, 2.1.23, 2.1.26-2.1.28, 2.2.7-2.2.8, 2.3.1, 2.3.6-2.3.7, 3, 5-7 oraz 9-10, Rozdziale II pkt. 1 oraz 3.1, Rozdziale III pkt. 2 (wstęp), 2.1, 2.9, 2.14 oraz 3.8-3.9, Rozdziale IV pkt. 7, 8.1-8.2 oraz 27-28, Rozdziale V pkt. 2, 10.3.1 oraz 16-17, Rozdziale VI pkt. 2.2, 2.6 oraz 3-6, Rozdziale VII pkt. 3, 5-9, 13-14, Rozdziale VIII z wyłączeniem pkt. 1.1 oraz 2.2.1, Rozdziale IX oraz Rozdziale X pkt. 1-5, 8 oraz 9. 3.1.3 Powiązania osób fizycznych działających w imieniu Emitenta z Emitentem Nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź też umowne pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Emitenta a Emitentem poza tym, że osoby te: - pełnią funkcję członków Zarządu; - pan Marek Foltynowicz jest stroną umowy użytkowania lokalu mieszkalnego będącego w posiadaniu PGNiG; - pan Mieczysław Jakiel jest stroną umowy najmu lokalu mieszkalnego będącego własnością PGNiG. 3.1.4 Powiązania Emitenta z Podmiotem Dominującym Nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź też umowne pomiędzy Emitentem a Podmiotem Dominującym poza: umową w sprawie przeprowadzenia procesu nieodpłatnego udostępnienia upoważnionym pracownikom PGNiG Akcji należących do Skarbu Państwa z dnia 4 czerwca 1997 r., umową z dnia 17 września 2003 r. o realizacji zadań na rzecz obronności oraz umową na wykonanie zamawianego przez PGNiG projektu pt.: "Nowa strategia i perspektywy poszukiwań złóż gazu ziemnego w osadach czerwonego spągowca" z dnia 24 listopada 2004 r. 3.1.5 Powiązania osób działających w imieniu Emitenta z Podmiotem Dominującym Nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź też umowne pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Emitenta a Podmiotem Dominującym. 31
3.1.6 Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt Oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Emitent został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiada Emitent, są prawdziwe i rzetelne, i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.... Marek Kossowski Prezes Zarządu... Marek Foltynowicz Wiceprezes Zarządu 32
3.2 Doradca Finansowy 3.2.1 Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Firma: HSBC Investment Services (Poland) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Adres: Pl. Piłsudskiego 2, 00-073 Warszawa Numer telefonu: +48 (22) 354 05 00 Numer telefaksu: +48 (22) 354 05 10 Poczta elektroniczna: dominik.wos@hsbcib.com Strona internetowa: www.hsbc.com 3.2.2 Osoby działające w imieniu Doradcy Finansowego Imię i nazwisko Stanowisko Waldemar Wojciechowski Członek Zarządu Piotr Wiła Członek Zarządu Informacje o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Doradcy Finansowego zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność Doradcy Finansowego jako podmiotu sporządzającego Prospekt ograniczona jest do informacji zawartych w Rozdziale I pkt. 1.1-1.3, 2.1.1-2.1.3, 2.2.3, 2.2.11, 2.3.2-2.3.5, 2.3.7, 2.3.8, 4 oraz 8, Rozdziale II pkt 3.2, Rozdziale III pkt 2.13, Rozdziale IV pkt 21, Rozdziale V pkt. 1, 3.1-3.6, 4-8, 15 oraz 21, Rozdziale VI pkt. 1, 2.1, 2.3-2.5 oraz 2.7-2.8 oraz Rozdziale X pkt 8. 3.2.3 Powiązania Doradcy Finansowego i osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem Nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź też umowne pomiędzy Doradcą Finansowym i osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu a Emitentem z wyjątkiem umowy z dnia 26 października 2004 r. dotyczącej pełnienia przez Doradcę Finansowego usług doradztwa finansowego dla Spółki, w tym w zakresie przygotowania i przeprowadzenia Oferty Publicznej. 3.2.4 Powiązania Doradcy Finansowego i osób fizycznych z Podmiotem Dominującym Nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź też umowne pomiędzy Doradcą Finansowym i osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu a Skarbem Państwa, z wyjątkiem umowy o świadczenie usług doradczych na rzecz Skarbu Państwa przy prywatyzacji ENEA z dnia 6 sierpnia 2004 r., zawartej pomiędzy Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa a konsorcjum doradców, w skład którego wchodzi Doradca Finansowy. 33
3.2.5 Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Doradcy Finansowego jako podmiotu sporządzającego Prospekt Oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Doradca Finansowy został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiada Doradca Finansowy, są prawdziwe i rzetelne, i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.... Waldemar Wojciechowski Członek Zarządu... Piotr Wiła Członek Zarządu 34
3.3 Doradca Prawny 3.3.1 Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Firma: Weil, Gotshal & Manges Paweł Rymarz Spółka komandytowa Siedziba: Warszawa Adres: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa Numer telefonu: +48 (22) 520 40 00 Numer telefaksu: +48 (22) 520 40 01 Poczta elektroniczna: wgm.warsaw@weil.com Strona internetowa: www.weil.com 3.3.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego Imię i nazwisko Stanowisko Paweł Rymarz Komplementariusz Anna Frankowska Prokurent Informacje o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Doradcy Prawnego zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność Doradcy Prawnego jako podmiotu sporządzającego Prospekt ograniczona jest do informacji zawartych w Rozdziale I pkt. 1.6-1.7, 2.1.12-13, 2.1.19-20, 2.1.22, 2.1.24-25, 2.2.1-2.2.2, 2.2.4-6, 2.2.9-10 oraz 2.2.12-17, Rozdziale II pkt. 3.3-3.4, Rozdziale III pkt. 1, 2.2-2.8 oraz 3.1-3.7, Rozdziale IV pkt. 1-6, 8.2.1-8.2.5, 9-20 oraz 22-26, Rozdziale V pkt. 3.7-3.19, 9 oraz 10 z wyłączeniem 10.3.1, 11-14 oraz 18-20, Rozdziale VII pkt. 1-2, 4 oraz 10-12 oraz Rozdziale X pkt 8. 3.3.3 Powiązania Doradcy Prawnego i osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem Nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź też umowne pomiędzy Doradcą Prawnym i osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu a Emitentem poza: umową o świadczenie usług prawnych zawartą dnia 13 września 2002 r. (nr EI/DE/02/3733) dotyczącą dokonania analizy mającej na celu opis i ocenę ograniczeń wynikających z istotnych kontraktów finansowych przedstawionych przez PGNiG w kontekście programu restrukturyzacji PGNiG, umową o świadczenie usług prawnych zawartą dnia 28 lipca 2003 r. (nr EI/DE/03/5234) dotyczącą tłumaczenia listu i udzielenia porady prawnej związanej z postępowaniem karnym, umową o świadczenie usług doradczych o charakterze prawnym w procesie przygotowania PGNiG do prywatyzacji zawartą dnia 6 kwietnia 2004 r. wraz z aneksami (nr EI/DC/04/6865), umową o świadczenie usług doradztwa prawnego zawartą dnia 16 lipca 2004 r. (nr EL/DH/04/8066) w sprawie doradztwa w negocjacjach, umową o świadczenie usług doradztwa prawnego w procesie sprzedaży lub konwersji wierzytelności PGNiG na akcje Zakładów Azotowych Kędzierzyn S.A. i Zakładów Azotowych w Tarnowie - Mościcach S.A. z jednoczesnym zawarciem umowy zbycia akcji na rzecz wskazanego nabywcy zawartą dnia 15 listopada 2004 r. (nr EL/DR/04/8722), umową o zachowaniu poufności zawartą dnia 6 kwietnia 2004 r. oraz ramową umową o świadczenie usług prawnych z dnia 24 maja 2005 r. 3.3.4 Powiązania Doradcy Prawnego i osób fizycznych działających w jego imieniu z Podmiotem Dominującym Nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź też umowne pomiędzy Doradcą Prawnym i osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu a Podmiotem Dominującym. 35
3.4 Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Doradcy Prawnego jako podmiotu sporządzającego Prospekt Oświadczamy, że Prospekt w częściach, za które odpowiedzialny jest Doradca Prawny został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za które odpowiada Doradca Prawny, są prawdziwe i rzetelne, i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.... Paweł Rymarz Komplementariusz... Anna Frankowska Prokurent 36
4 BANKOWY DOM MAKLERSKI PKO BANK POLSKI SPÓŁKA AKCYJNA 4.1 Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt Firma: Bankowy Dom Maklerski PKO Bank Polski Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa Numer telefonu: +48 (22) 521 80 10 Numer telefaksu: +48 (22) 521 79 46 Poczta elektroniczna: infobdm@pkobp.pl Strona internetowa: www.pkobp.pl 4.2 Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt W imieniu podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby: Imię i nazwisko Stanowisko Jan Kuźma Dyrektor Zarządzający kierujący BDM PKO BP S.A. Katarzyna Iwaniuk-Michalczuk Zastępca Dyrektora BDM PKO BP S.A. Informacje o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu podmiotu sporządzającego Prospekt zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. BDM PKO BP S.A. jest wydzieloną organizacyjnie i finansowo jednostką organizacyjną banku PKO BP S.A. niebędącą odrębną od banku PKO BP S.A. osobą prawną. Odpowiedzialność BDM PKO BP S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt jest ograniczona do następujących części Prospektu: Wstęp i Rozdział II pkt. 4 oraz 6, Rozdział III pkt. 2.10-2.12 oraz Rozdział X pkt. 6-7. 4.3 Powiązania BDM PKO BP S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt z Emitentem BDM PKO BP S.A. na podstawie umowy z dnia 7 stycznia 2005 r. z HSBC Investment Services (Poland) Sp. z o.o. jest podwykonawcą HSBC Investment Services (Poland) Sp. z o.o. w ramach umowy zawartej w dniu 26 października 2004 r. pomiędzy PGNiG i HSBC Investment Services (Poland) Sp. z o.o. Na podstawie powyższej umowy BDM PKO BP S.A. pełni funkcję oferującego Akcje i jest odpowiedzialny za sporządzenie części Prospektu w zakresie zasad dystrybucji i oświadczeń BDM PKO BP S.A. BDM PKO BP S.A. jest również powiązany z Emitentem następującymi umowami: - umową z dnia 23 marca 2005 r. o prowadzenie depozytu dla Akcji; - umową z dnia 11 maja 2005 r. dotyczącą trybu, terminu i warunków przekazania środków pieniężnych z tytułu Oferty Publicznej. Ponadto PKO BP S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 12 grudnia 2003 r. pełni rolę wiodącego organizatora kredytu konsorcjalnego dla PGNiG. Poza wyżej wymienionymi powiązaniami pomiędzy BDM PKO BP S.A. a Emitentem nie istnieją inne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź też umowne. 4.4 Powiązania BDM PKO BP S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt z Podmiotem Dominującym BDM PKO BP S.A. posiada następujące powiązania ze Skarbem Państwa: - Skarb Państwa jest właścicielem 531.767.019 akcji PKO BP S.A., reprezentujących 53,18% głosów na walnym zgromadzeniu PKO BP S.A. oraz 53,18% kapitału zakładowego PKO BP S.A.; - BDM PKO BP S.A. związany jest z Podmiotem Dominującym umową z dnia 5 października 2000 r. dotyczącą świadczenia usług brokerskich i prowadzenia rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego oraz umową zawartą pomiędzy PKO BP S.A. i Podmiotem Dominującym w dniu 11 lutego 2003 r. dotyczącą pełnienia funkcji agenta emisji skarbowych obligacji detalicznych. 37
4.5 Powiązania osób fizycznych działających w imieniu BDM PKO BP S.A. z Emitentem Nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź też umowne pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu BDM PKO BP S.A. a Emitentem. 4.6 Powiązania osób fizycznych działających w imieniu BDM PKO BP S.A. z Podmiotem Dominującym Nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź też umowne pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu BDM PKO BP S.A. a Skarbem Państwa. 4.7 Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu BDM PKO BP S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt My, niżej podpisani, działający w imieniu BDM PKO BP S.A., oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest BDM PKO BP S.A. został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest BDM PKO BP S.A. są prawdziwe i rzetelne, i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.. Jan Kuźma Dyrektor Zarządzający kierujący BDM PKO BP S.A.. Katarzyna Iwaniuk-Michalczuk Zastępca Dyrektora BDM PKO BP S.A. 38
5 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 5.1 Nazwa, siedziba i adres podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Podmiotem uprawnionym, wydającym opinię o skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., zamieszczonych w Prospekcie jest: Firma: Deloitte & Touche Audit Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma skrócona: Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Fredry 6, 00-097 Warszawa Numer telefonu: +48 (22) 511-08-11 Numer telefaksu: +48 (22) 511-08-13 Poczta elektroniczna: dpoland@deloittece.com Strona internetowa: www.deloittece.com Podstawa uprawnień: podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod pozycją 73 5.2 Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych W imieniu Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o. o. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zakresie odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. zawartych odpowiednio w niniejszym Prospekcie, działają: Maria Rzepnikowska - Prezes Zarządu, Biegły Rewident, nr ewid. 3499 Alina Domosławska - Członek Zarządu, Biegły Rewident, nr ewid. 679 Adresy zamieszkania osób działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione KPWiG w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność osób działających w imieniu Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o. o. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział II pkt 5, Opinie audytora zawarte w Rozdziale VIII oraz Raport o zgodności skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym zawarty w Rozdziale VIII. 5.3 Informacje dotyczące biegłych rewidentów dokonujących badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta Biegły rewident dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., zamieszczonych w Prospekcie: Maria Rzepnikowska - Biegły Rewident, wpisany na listę biegłych rewidentów pod pozycją 3499. Adres zamieszkania biegłego rewidenta został objęty wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione KPWiG w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. 5.4 Powiązania pomiędzy podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz osobami działającymi w jego imieniu a Emitentem i jego podmiotem dominującym Pomiędzy Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. jako podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz osobami działającymi w imieniu Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o., a także biegłym rewidentem dokonującym badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. a Emitentem i jego Podmiotem dominującym, nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne, za wyjątkiem umów o przeprowadzenie 39
badania sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. oraz doradztwo w zakresie przygotowania Rozdziału VIII prospektu emisyjnego. 5.5 Oświadczenie złożone przez osoby występujące w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w sprawie powołania biegłego rewidenta do zbadania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz stwierdzenia spełnienia przez Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. warunków koniecznych do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r. Oświadczamy, że Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o.: 1. został wybrany na biegłego rewidenta do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 października 2004 roku zgodnie z przepisami prawa, 2. spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. W imieniu Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. Maria Rzepnikowska Prezes Zarządu Biegły Rewident, nr ewid. 3499 Maria Rzepnikowska Alina Domosławska Biegły rewident Członek Zarządu Nr ewid. 3499 Biegły Rewident, nr ewid. 679 40
5.6 Oświadczenie osoby badającej zawarte w niniejszym Prospekcie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, w sprawie spełnienia warunków koniecznych do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta Ja niżej podpisana biegły rewident oświadczam, iż spełniam warunki do wyrażenia bezstronnych i niezależnych opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004r. Maria Rzepnikowska Biegły rewident Nr ewid. 3499 5.7 Oświadczenie w sprawie odpowiedzialności osób występujących w imieniu Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o., jako podmiotu badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku Na podstawie przeprowadzonego badania wydaliśmy opinię z zastrzeżeniem, z objaśnieniem i ze zwróceniem uwag. Oświadczamy, iż za wyjątkiem kwestii opisanej poniżej, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PGNiG za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 roku, zamieszczone w niniejszym Prospekcie, zostało przez nas zbadane stosownie do postanowień: rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami), norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. W przypadku trzech spółek zależnych: Karpacka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o., BN Naftomontaż Sp. z o.o. oraz BsiPG Gazoprojekt S.A. występują przesłanki mogące świadczyć o trwałej utracie wartości majątku tych Spółek. Do dnia wydania opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PGNiG S.A., Spółki nie dokonały ostatecznej wyceny wartości użytkowej swoich aktywów, w związku z czym nie jesteśmy w stanie potwierdzić, czy w przypadku tych Spółek nie jest konieczny dodatkowy odpis z tytułu trwałej utraty wartości na 31 grudnia 2004 r. Za wyjątkiem skutków ewentualnych korekt, które mogłyby być konieczne, gdybyśmy byli w stanie zweryfikować konieczność dokonania dodatkowych odpisów z tytułu utraty wartości wynikających ze sprawy opisanej powyżej, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. odzwierciedla prawidłowo, rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2004 roku, jak też jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. W naszej opinii poinformowaliśmy także, iż nie przeprowadziliśmy badania sprawozdań finansowych jednostek zależnych podlegających konsolidacji na dzień 31 grudnia 2004 roku, których sumy bilansowe oraz przychody ze sprzedaży stanowią łącznie odpowiednio 3,5% i 6,6% skonsolidowanych aktywów i skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży przed korektami konsolidacyjnymi. Spółki te były badane przez innych biegłych rewidentów, a opinie z tych badań zostały nam dostarczone. Ponadto nie były przedmiotem naszego badania sprawozdania finansowe jednostki współzależnej i dwóch jednostek stowarzyszonych. W naszej opinii zwróciliśmy także uwagę na następujące fakty: 1. W punkcie 10.4 Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa informuje, że wprowadziła do ksiąg w roku 2002 nabyte nieodpłatnie prawa wieczystego użytkowania gruntów. Prawa te zostały wycenione według wartości określonych w decyzjach administracyjnych wydanych przed 1 stycznia 2002 przez organy przyznające te prawa. Równowartość wprowadzonych praw wieczystego użytkowania została jednocześnie wykazana w księgach rachunkowych jako rozliczenie międzyokresowe przychodów. Do celów prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, 41
wartość rozpoznanych praw wieczystego użytkowania gruntów została pomniejszona o rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu tych praw. 2. W punkcie 7 dodatkowych informacji i objaśnień Zarząd Spółki Dominującej przedstawił niepewność związaną z wyceną udziałów w spółce współzależnej EuRoPol Gaz S.A.. Zarząd Spółki Dominującej przeprowadził analizę pod kątem trwałej utraty wartości udziałów w EuRoPol Gaz S.A. Na podstawie tej analizy dokonał odpisu z tytułu trwałej utraty wartości tych udziałów do wartości 444.800 tys. zł. W powyższym punkcie dodatkowych informacji i objaśnień Zarząd wyjaśnił niepewność, co do przyjętych w tej analizie założeń, wynikającą z zewnętrznych czynników ryzyka. 3. W nocie 13 Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki Dominującej objaśnia przyczyny, dla których wykazany w tej nocie zysk netto za rok 2004 oraz kapitał własny na dzień 31 grudnia 2004 roku według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dalej MSSF ) będą różnić się od kapitału własnego oraz zysku netto, jakie będą wykazane jako dane porównywalne w sprawozdaniu za rok 2005 sporządzonym zgodnie z MSSF. Ponadto zwracamy uwagę na fakt, iż tylko kompletne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zawierające bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale, rachunek przepływów pieniężnych wraz z danymi porównywalnymi i notami objaśniającymi może przedstawiać w sposób rzetelny sytuację finansową, wyniki działalności i przepływy pieniężne zgodnie z MSSF. Pełna treść opinii zawarta jest w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu. Po dacie wydania naszej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 roku nie wykonaliśmy żadnych procedur dotyczących wyżej wymienionego sprawozdania finansowego. Oświadczamy, iż porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w niniejszym Prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Grupę Kapitałową Emitenta za ostatni okres, oraz że uzgodnienie skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w Prospekcie, do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś skonsolidowane dane porównywalne zamieszczone w Prospekcie wynikają ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości. Nie stwierdzono błędów podstawowych, które powodowałyby konieczność korekty skonsolidowanych danych porównywalnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta oraz dane porównywalne zamieszczone w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu zostały sporządzone zgodne z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu emisyjnego, które obowiązywało w dacie wydania opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta tj. w dniu 14 kwietnia 2005 roku. Maria Rzepnikowska Biegły Rewident nr ewidencyjny 3499 Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 73 prowadzoną przez KIBR reprezentowany przez Maria Rzepnikowska Prezes Zarządu Biegły Rewident, nr ewid. 3499 Alina Domosławska Członek Zarządu Biegły Rewident, nr ewid. 679 42
5.8 Oświadczenie w sprawie odpowiedzialności osób występujących w imieniu Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o., jako podmiotu badającego sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku Skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 roku zostało sporządzone na podstawie zbadanego przez nas sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 roku. Pełna treść raportu o zgodności skróconego sprawozdania ze zbadanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 roku znajduje się w Rozdziale VIII Prospektu. Oświadczamy, iż porównywalne dane finansowe, zamieszczone w niniejszym Prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Emitenta za ostatni okres, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w Prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych Emitenta rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w Prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych Emitenta, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości. Nie stwierdzono błędów podstawowych, które powodowałyby konieczność korekty danych porównywalnych. Skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta oraz dane porównywalne zamieszczone w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu zostały sporządzone zgodne z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu emisyjnego, które obowiązywało w dacie wydania opinii z badania sprawozdania finansowego Emitenta tj. w dniu 11 kwietnia 2005 roku. Oświadczamy, iż sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 roku, będące podstawą sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego, zostało przez nas zbadane stosownie do postanowień: rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2002 roku Nr 76, poz 694 z późniejszymi zmianami), norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Na podstawie przeprowadzonego badania wydaliśmy opinię bez zastrzeżeń, ze zwróceniem uwag, iż sprawozdanie finansowe Emitenta odzwierciedla prawidłowo, rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Emitenta na dzień 31 grudnia 2004 roku, jak też jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. W naszej opinii zwróciliśmy uwagę na następujące fakty: 1. Prezentowane sprawozdanie finansowe jest sprawozdaniem jednostkowym i winno służyć przede wszystkim celom statutowym. Nie może być ono jedyną podstawą do oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, która jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej. Oprócz sprawozdania jednostkowego Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, dla której jest jednostką dominującą. 2. W punkcie 10.3 Wprowadzenia do sprawozdania finansowego Spółka informuje, że wprowadziła do ksiąg w roku 2002 nabyte nieodpłatnie prawa wieczystego użytkowania gruntów. Prawa te zostały wycenione według wartości określonych w decyzjach administracyjnych wydanych przed 1 stycznia 2002 przez organy przyznające te prawa. Równowartość wprowadzonych praw wieczystego użytkowania została jednocześnie wykazana w księgach rachunkowych jako rozliczenie międzyokresowe przychodów. Do celów prezentacji w sprawozdaniu finansowym, wartość rozpoznanych praw wieczystego użytkowania gruntów została pomniejszona o rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu tych praw. 43
Pełna treść opinii z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 roku zawarta jest w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu. Po dacie wydania naszej opinii z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2004 roku nie wykonaliśmy żadnych procedur dotyczących wyżej wymienionego sprawozdania finansowego. Maria Rzepnikowska Biegły Rewident nr ewidencyjny 3499 Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych pod nr ewidencyjnym 73 prowadzoną przez KIBR reprezentowany przez Maria Rzepnikowska Prezes Zarządu Biegły Rewident, nr ewid. 3499 Alina Domosławska Członek Zarządu Biegły Rewident, nr ewid. 679 44
6 OFERUJĄCY PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM 6.1 Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Firma: Bankowy Dom Maklerski PKO Bank Polski Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa Numer telefonu: +48 (22) 521 80 10 Numer telefaksu: +48 (22) 521 79 46 Poczta elektroniczna: infobdm@pkobp.pl Strona internetowa: www.pkobp.pl 6.2 Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego działają następujące osoby: Imię i nazwisko Stanowisko Jan Kuźma Dyrektor Zarządzający kierujący BDM PKO BP SA Katarzyna Iwaniuk-Michalczuk Zastępca Dyrektora BDM PKO BP SA Informacje o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Oferującego zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie. BDM PKO BP S.A. jest wydzieloną organizacyjnie i finansowo jednostką organizacyjną banku PKO BP S.A., która nie jest odrębną od banku PKO BP S.A. osobą prawną. 6.3 Powiązania Oferującego z Emitentem BDM PKO BP S.A. na podstawie umowy z dnia 7 stycznia 2005 r. z HSBC Investment Services (Poland) Sp. z o.o. jest podwykonawcą HSBC Investment Services (Poland) Sp. z o.o. w ramach umowy zawartej w dniu 26 października 2004 r. pomiędzy PGNiG i HSBC Investment Services (Poland) Sp. z o.o. Na podstawie powyższej umowy BDM PKO BP S.A. pełni funkcję oferującego Akcje i jest odpowiedzialny za sporządzenie części Prospektu w zakresie zasad dystrybucji i oświadczeń BDM PKO BP S.A. BDM PKO BP S.A. jest również powiązany z Emitentem następującymi umowami: - umową z dnia 23 marca 2005 r. o prowadzenie depozytu dla Akcji; - umową z dnia 11 maja 2005 r. dotyczącą trybu, terminu i warunków przekazania środków pieniężnych z tytułu Oferty Publicznej. Ponadto PKO BP S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 12 grudnia 2003 r. pełni rolę wiodącego organizatora kredytu konsorcjalnego dla PGNiG. Poza wyżej wymienionymi powiązaniami pomiędzy BDM PKO BP S.A. a Emitentem nie istnieją inne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź też umowne. 6.4 Powiązania Oferującego z Podmiotem Dominującym BDM PKO BP S.A. posiada następujące powiązania ze Skarbem Państwa: - Skarb Państwa jest właścicielem 531.767.019 akcji PKO BP S.A., reprezentujących 53,18% głosów na walnym zgromadzeniu PKO BP S.A. oraz 53,18% kapitału zakładowego PKO BP S.A.; - BDM PKO BP S.A. związany jest z Podmiotem Dominującym umową z dnia 5 października 2000 r. dotyczącą świadczenia usług brokerskich i prowadzenia rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego oraz umową zawartą pomiędzy PKO BP S.A. i Podmiotem Dominującym w dniu 11 lutego 2003 r. dotyczącą pełnienia funkcji agenta emisji skarbowych obligacji detalicznych. 45
6.5 Powiązania osób fizycznych działających w imieniu Oferującego z Emitentem Nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź też umowne pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Oferującego a Emitentem. 6.6 Powiązania osób fizycznych działających w imieniu Oferującego z Podmiotem Dominującym Nie istnieją żadne powiązania osobiste, organizacyjne, finansowe bądź też umowne pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Oferującego a Skarbem Państwa. 46
6.7 Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu BDM PKO BP S.A. jako Oferującego Oświadczamy, że Oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania Akcji do publicznego obrotu.. Jan Kuźma Dyrektor Zarządzający kierujący BDM PKO BP S.A.. Katarzyna Iwaniuk-Michalczuk Zastępca Dyrektora BDM PKO BP S.A. 47
48