Uchwała nr 1/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABM SOLID Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Tarnowie z dnia 19 listopada 2013 roku. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, par. 13 ust. 10 Statutu Spółki, par 12 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala co następuje: Par.1 dokonuje wyboru Pana Marcina Jarosz na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Par.2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - liczba akcji z których oddano ważne głosy 4 217 690 akcji - procentowy udział powyższych akcji w kapitale zakładowym Spółki: 53,16% - łączna liczba ważnych głosów: 8 435 380 - liczba głosów za : 8 435 380 - liczba głosów przeciw : 0 - liczba głosów wstrzymujących się : 0 - brak sprzeciwów. 1
Uchwała nr 2/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABM SOLID Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Tarnowie z dnia 19 listopada 2013 roku. w sprawie: przyjęcia porządku obrad. działając na podstawie par. 26 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala co następuje: Par.1 przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołanego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Wybór Komisji Mandatowo Skrutacyjnej. 7. Przedstawienie bieżącej sytuacji Spółki 8. Wyrażenie zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa pn. Elementy Budowlane Bochnia. 9. Sprawy ogólne wolne wnioski. Zamknięcie obrad. Par.2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - liczba akcji z których oddano ważne głosy 4 217 690 akcji - procentowy udział powyższych akcji w kapitale zakładowym Spółki: 53,16% - łączna liczba ważnych głosów: 8 435 380 - liczba głosów za : 8 435 380 - liczba głosów przeciw : 0 - liczba głosów wstrzymujących się : 0 - brak sprzeciwów. 2
Uchwała nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABM SOLID Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Tarnowie z dnia 19 listopada 2013 roku. w sprawie: powołania Komisji Mandatowo Skrutacyjnej. działając na podstawie par. 28 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala co następuje: Par.1 powołuje Komisję Mandatowo Skrutacyjną w składzie: 1. Monika Kopcińska 2. Michał Krzyżanowski Par.2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - liczba akcji z których oddano ważne głosy 4 217 690 akcji - procentowy udział powyższych akcji w kapitale zakładowym Spółki: 53,16% - łączna liczba ważnych głosów: 8 435 380 - liczba głosów za : 8 435 380 - liczba głosów przeciw : 0 - liczba głosów wstrzymujących się : 0 - brak sprzeciwów. 3
Uchwała nr 4/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABM SOLID Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Tarnowie z dnia 19 listopada 2013 roku. w sprawie: zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Działając na podstawie art. 393 pkt. 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz 13 ust.12 pkt. l Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwała, co następuje : Par.1, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz opinią Rady Nadzorczej wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 1 Kodeksu cywilnego i art. 4a pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt. 27e ustawy o podatku od towarów i usług obejmującej również zobowiązania w postaci aktualnie funkcjonującej Jednostki Organizacyjnej Spółki, działającej pod nazwą Elementy Budowlane Bochnia (dalej Oddział lub EB Bochnia) stanowiący organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, na którą składa się zespół składników opisanych w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały, w szczególności: 1) wszelkie wartości niematerialne i prawne, związane z Oddziałem; 2) rzeczy ruchome stanowiące środki trwałe oraz wyposażenie, związane z Oddziałem 3) prawo własności zabudowanych i niezabudowanych nieruchomości gruntowych położonych w Bochni a w szczególności: - użytkowanie wieczyste działek nr; 1875/2, 1874/1, 1874/3, 1876/1, 1876/3 dla których Sąd Rejonowy w Bochni V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer TR1O/00058375/2. - prawo własności działek nr; 1874/2 i 1876/2 dla których Sąd Rejonowy w Bochni V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer TR1O/00073368/1, 4) wszelkie prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, związane z Odziałem, 5) prawa z innych umów, związanych z Oddziałem, 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej związane z Oddziałem, 7) licencje i zezwolenia, związane z Odziałem, 8) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne związane z Oddziałem, 9) tajemnice przedsiębiorstwa, związane z Oddziałem, 10) dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w Oddziale, 4
11) zakład pracy Oddziału, Par.2 W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa EB Bochnia nie wchodzą środki pieniężne zgromadzone w kasie Oddziału oraz na rachunkach bankowych należących do Spółki. Par.3 wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pn. EB Bochnia za cenę nie niższą niż 2 000 000 zł brutto (bez podatku VAT). Par.4, pozostawia do dyspozycji Zarządu Spółki, ewentualną zmianę składników przedmiotu sprzedaży poprzez nie sprzedawanie w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa poszczególnych (indywidualnych) składników majątkowych wskazanych w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały, jednakże przy takim wyłączeniu cena sprzedaży określona w par. 3 nie może ulec obniżeniu. Wykonanie uchwały, oraz wybór podmiotu kupującego i terminu w którym nastąpi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, jak również dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały, powierza się Zarządowi ABM SOLID Spółka Akcyjna w upadłości układowej. Par.5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik nr 1 do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABM SOLID S.A. w upadłości układowej nr 4/2013 z 19 listopada 2013 roku L.p. Oznakowanie Opis obiektu Obiektu 1 000-0004 działki nr; 1874/2 1876/2 2 000-0005 prawo wieczystego użytkowania działek nr; 1875/2, 1874/1, 1874/3, 1876/1, 1876/3 3 100-0001 hala produkcyjna stara 4 100-0002 przewiązka między warsztatami 5 100-0003 hala produkcyjna duża 6 100-0004 warsztat od strony zachodniej 7 100-0005 warsztat od strony wschodniej 8 100-0006 hala prościarki 9 100-0007 szopogaraż murowany stary 10 100-0008 hala do produkcji elementów 11 100-0009 magazyn stalowy 12 100-0010 wiata o konstrukcji stalowej 5
13 100-0011 wiata stalowa duża 14 100-0012 wiata stalowa czarna 15 100-0013 magazyn paliw 16 100-0014 magazyn paliw 17 100-0017 budynek biura ZUP 18 200-0001 sieć wodno-kanalizacyjna 19 200-0002 plac składowy 20 200-0003 waga samochodowa 21 200-0004 płyta betonowa pod przewiązką 22 200-0007 rozdzielnia niskiego napięcia 23 200-0008 parking z płyt ażurowych 24 200-0010 Płyta betonowa duża 25 200-0011 płyta betonowa mała 26 200-0012 Sieć ciepłownicza 27 200-0013 Węzły cieplne 1 kmpl. 28 200-0014 studnia głębinowa 1 szt 29 200-0015 kanalizacja sanitarna 30 200-0063 Plac produkcyjny 31 200-0064 Ogrodzenie zakładu 32 300-0006 Kocioł KFDs-14u moc 210 kw 1 33 300-0007 Kocioł KFDs- 9u moc 150 kw 1 34 300-0014 agregat prądotwórczy 35 400-0001 nawijarka do kręcenia drutu na 36 400-0013 odmulacz 1szt. 37 400-0015 przenośnik ślimakowy 4,0 ECO 38 400-0016 przenośnik ślimakowy 4,0 ECO I 39 400-0017 przenośnik ślimakowy 5,0 ECO I 40 400-0018 pompy cyrkulacyjne, 40 POt 60 41 400-0019 pompy cyrkulacyjne, 50 POs50A/ 42 400-0020 pompy cyrkulacyjne, OJM 90 1SZ 43 400-0021 pompy cyrkulacyjne, OJM 90 1SZ 44 400-0022 Naczynie przeponowe N-420 REF 45 400-0023 Stacja uzdatniania wody AQWA 46 400-0029 akumlatorowa wiertarka udarowa 47 400-0038 wkrętarka SF150-A 3AH 48 400-0039 spawarka INWERTER 49 400-0046 drukarka fiskalna do komp. 50 400-0051 Zgrzewarka 51 400-0052 Zgrzewarka 52 400-0053 Sprężarka WAN-ED 53 400-0054 Sprężarka WAN-ED 54 400-0055 Agregat sprężarkowy 55 400-0056 Tokarka 56 400-0058 Prościarka 6
57 400-0059 Półautomat spawalniczy 58 400-0060 Agregat spawalniczy 59 400-0064 Nawijarka do kręcenia drutu na 60 400-0088 Wiertarka słupowa WMW 61 400-0090 Wiertarka magnesowa PRO50 62 400-0171 Giętarka G3-40s 63 400-0219 Piaskarka DK-1/200 A-P 64 400-0220 Kompresor EC Trend 65 400-0221 Kompresor Atmos 66 400-0223 agregat sprężarkowy WAN-T 67 400-0225 Wentylator MPB 1200 T 68 400-0264 monitor LG 17 69 400-0416 Drukarka Hand Jet 70 400-0460 Drukarka igłowa OKI 3321 71 400-0464 Notebook HP 550 72 400-0465 Komputer Arno Grafit 73 400-0573 Notebook HP 6550 74 400-0630 Nagrzewnica olejowa Komos 75 400-0633 instalacja podgrzewu kruszywa 76 400-0637 Nagrzewnica olejna Gryp 77 400-0640 Nagrzewnica olejna 78 400-0690 Spawarka inwentorowa 79 400-0695 Spawarka inwentorowa Minarc 80 400-0733 Plazma Magnum CUT 160 81 400-0746 Spawarka inwentorowa 270Y 82 400-0759 spawarka inwentorowa 83 400-0815 Nożyce mechaniczne NM4-40 84 400-0857 Przecinarka taśmowa 85 400-0864 Wiązarka do zbrojenia RB 655 86 400-0865 Wiązarka do zbrojenia RB 655 87 400-0866 Wiązarka do zbrojenia RB 655 88 500-0001 Agregat do prod rur 89 500-0002 Węzeł betoniarski Stetter 90 500-0004 Forma do stopni Pasternaka 91 500-0006 Agregat do prod.rur bet. i żel 92 500-0007 Forma bateryjna do wykon.obrze 93 500-0008 Forma bateryjna do wykon.obrze 94 500-0009 Frezarka do obróbki drewna 95 500-0010 Oprzyrządowanie do produkcji HK93 96 500-0011 Oprzyrządowanie do produkcji d 97 500-0012 Forma do wyrobu elementów żelb 98 500-0013 Forma do wyrobu elementów żelb 99 500-0014 "Forma do wyrobu""małej kraty""" 100 500-0015 Forma do wyrobu elem.żelb.typ 7
101 500-0016 Forma do wyr.elem.żelb.-belek 102 500-0017 Forma do wyr.elem.żelb. dł.6mb 103 500-0019 Forma U o wym. 1300x1000x150 m 104 500-0020 "Forma typu ""Mały Pasternak"" o " 105 500-0021 Forma krawężnika o wym. 750x30 106 500-0023 "Forma prefabrykatu ""Mały Paste" 107 500-0025 Forma do produkcji elementów b 108 500-0026 Forma bateryjna do wykonywania 109 500-0027 Forma do produkcji elem.typ U 110 500-0028 Forma do produkcji elem.typ U 111 500-0029 Szczotka mechaniczna do zamia 112 500-0030 "Forma typu""przepust ramowy""" 113 500-0031 Blaty BOX/szalunki/ 114 500-0032 Stół stalowy 115 500-0033 Stół stalowy 116 500-0034 Stół stalowy 117 500-0038 Forma do wibroprasy do wykonyw 118 500-0042 FORMA DO WYROBU ELEMENTÓW ŻELB 119 500-0043 forma do wyrobów żelbetowych 120 500-0044 forma do wyrobu elementu beton 121 500-0046 forma do elementu ramowego 100 122 500-0047 Forma na stożek betonowy 123 500-0057 Wibrator pogrążalny AX 48 124 500-0059 Wibrator pogrążalny AX65 125 500-0061 Forma na słupki pas drogowy 126 500-0062 Forma na słupki ogrodzeniowe 127 500-0063 Forma na przepust dwudzielny 128 500-0064 Podkład pod przepust 129 500-0069 Obrotnica 130 500-0070 Przecinarka stolikowa Tyrolit 131 500-0071 Wiertnica diamentowa DD350BL 132 500-0072 Wiertnica diamentowa DD 500 BL 133 500-0073 Forma na pokrywy studzien 134 500-0074 Forma na pokrywy studzien 135 500-0075 Forma na dennice z PP 136 500-0076 zespół formujący płyty ażurowe 137 500-0077 Forma na ściek trójkątny 138 500-0078 Forma na cieki 500x700x200 139 500-0099 Inwestycja-maszyna Magic 140 500-0104 Przetwornica FU 1.8/200 141 500-0115 Stół wibracyjny 300x400 142 500-0119 Wibrator elektryczny Smart 48 143 500-0121 Wibrator elektryczny AC 30-0150 144 500-0122 Wibrator elektryczny AC 30-0150 8
145 500-0123 Wibrator elektryczny AC 30-0150 146 500-0124 Wibrator elektryczny AC 30-0150 147 500-0125 Wibrator elektryczny AC 30-0150 148 500-0126 Wibrator elektryczny AC 30-0150 149 500-0127 Wibrator elektryczny AC 30-0150 150 500-0128 Wibrator elektryczny AC 30-0150 151 500-0168 Listwa wibracyjna BV20A 152 500-0190 Forma na stopnie schodowe 153 500-0191 Stół wibracyjny nr 2 154 500-0192 Stół wibracyjny nr 1 155 500-0199 Forma na ścieki typu Bieruń 156 500-0200 Wibrator elektryczny AC 30-0150 157 500-0201 Wibrator elektryczny AC 30-0150 158 500-0202 Wibrator głębinowy Weber MVX+PV38 159 500-0203 Wibrator głębinowy Weber MVX+PV38 160 600-0001 zbiornik na cementz-25 161 600-0002 waga wozowo-samochodowa o nośn 162 600-0019 Monitoring oddziału Bochnia 163 600-0063 Przenośnik taśmowy BT-500 164 600-0114 Wyciąg spawalniczy 165 700-0005 Wózek widłowy Jungheinrich 166 700-0118 Chwytak do stożków 167 700-0120 Chwytak do rur 1000 mm 168 700-0121 Chwytak do rur 1200 mm 169 700-0122 Chwytak do rur fi 1200mm 170 700-0144 Zawiesie łańcuchowe-komplet 171 800-0005 waga elektronicznaturkus 172 800-0015 podkład pod wyroby betonowe 173 800-0017 podkłady o wymiarze 1880x1130 174 800-0021 kserokopiarka Nashuatec 1805 D 175 800-0125 Wiertarka udarowa 176 800-0141 Młot kombi TE-56TPS 177 800-0174 Zakrętarka GDS 24 178 800-0192 Model odlewniczy 179 800-0202 Aparat Ve-Be 180 800-0248 Pilarka tarczowa 5143 R 181 800-0263 Liczarka banknotów GC-35UV 182 800-0329 Kontener magazynowy 183 800-0536 Sejf DA3930 184 800-0560 Wiertło rurowe 185 800-0591 forma do produkcji płyt 186 800-0638 Przyrząd do podnoszenia 187 800-0670 Kontener pod urządzenie 188 900-0001 Wytwornica pary Witoplex 9
189 900-0014 Maszyna Magic 1501 190 900-0122 Wózek widłowy Toyota 191 900-0125 Wózek widłowy Toyota 192 900-0126 Wózek widłowy Toyota 7FDA50 193 WNP-0094 Program studnie - liczba akcji z których oddano ważne głosy 4 217 690 akcji - procentowy udział powyższych akcji w kapitale zakładowym Spółki: 53,16% - łączna liczba ważnych głosów: 8 435 380 - liczba głosów za : 8 435 380 - liczba głosów przeciw : 0 - liczba głosów wstrzymujących się : 0 - brak sprzeciwów. 10