ALUMETAL S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Kętach w Polsce i adresem przy ul. Kościuszki 111 zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 177577) ANEKS NR 2 do prospektu emisyjnego akcji spółki ALUMETAL S.A. zatwierdzonego w dniu 17 czerwca 2014 r. decyzją Komisji Nadzoru Finansowego nr DPI/WE/410/43/13/14 ( Prospekt ) Niniejszy Aneks nr 2 do Prospektu ( Aneks ) został sporządzony na podstawie art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w związku z zawarciem w dniu 23 czerwca 2014 r. przez Spółkę aneksów do istotnych umów opisanych w Prospekcie. Terminy pisane wielką literą w niniejszym Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie. 1. Informacja o podpisaniu przez Spółkę aneksów do istotnych umów opisanych w Prospekcie A. W związku z podpisaniem w dniu 23 czerwca 2014 r. przez Spółkę aneksu nr 21 do Umowy Wieloproduktowej Nr 8892005003001233/00 z ING Bankiem Śląskim S.A. z dnia 10 listopada 2005 r., której opis został zamieszczony w rozdziale Opis działalności Grupy Istotne umowy Umowy finansowe Umowa kredytu w formie linii wieloproduktowej zawarta z ING Bank Śląski, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany: W rozdziale Opis działalności Grupy Istotne umowy Umowy finansowe Umowa kredytu w formie linii wieloproduktowej zawarta z ING Bank Śląski zmianie ulega brzmienie pierwszego akapitu: Było: Spółka, Alumetal Poland oraz T+S są stronami umowy wieloproduktowej zawartej w dniu 10 listopada 2005 r. (z późniejszymi zmianami) z ING Bank Śląski, na podstawie której ING Bank Śląski udzielił limitu kredytowego w kwocie 36.000.000 PLN z okresem dostępności do dnia 28 czerwca 2014 r., w ramach którego ustanowiono następujące sublimity: (i) w kwocie 5.000.000 PLN na rzecz Spółki do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunkach bankowych w PLN i w EUR, (ii) w kwocie 36.000.000 PLN na rzecz Alumetal Poland do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunkach bankowych w PLN, USD oraz EUR i gwarancji bankowych w PLN z terminem ważności upływającym nie później niż 20 maja 2016 r w kwocie do wysokości 2.000.000 PLN oraz (iii) w kwocie 1.000.000 PLN na rzecz T+S do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunkach bankowych w PLN i EUR, z przeznaczeniem na finansowanie ich bieżącej działalności, oprocentowanych, zależnie od waluty, z jakiej skorzystano w ramach limitu, według stawek 1M WIBOR, 1M EURIBOR lub 1M LIBOR, powiększonych o marże określone w umowie, z terminem spłaty przypadającym w dniu 29 czerwca 2014 r. W przypadku braku płatności jakiejkolwiek kwoty z tytułu kredytu udzielonego w ramach linii wieloproduktowej w odpowiednim terminie płatności, ING Bank Śląski jest uprawniony do zaliczenia zadłużenia z tego tytułu w poczet kredytu odnawialnego z limitem w wysokości 110% maksymalnej kwoty limitu kredytowego dla linii wieloproduktowej (tj. do kwoty 39.600.000 PLN), który podlega spłacie w terminie 5 dni roboczych od dnia dokonania ciągnienia takiego kredytu odnawialnego w związku z brakiem płatności z tytułu kredytu udzielonego w ramach linii wieloproduktowej. W związku z faktem, iż termin ważności gwarancji bankowych, które mogą być udzielane w ramach w ramach linii wieloproduktowej na zlecenie Alumetal Poland, może przypadać do dnia 20 maja 2016 r., w przypadku powstania roszczeń zwrotnych ING Banku Śląskiego S.A. z tytułu wypłaty takich gwarancji, termin spłaty kredytu odnawialnego wykorzystanego w przypadku braku spłaty roszczenia zwrotnego może przypadać najpóźniej 27 maja 2016 r. Jest: Spółka, Alumetal Poland oraz T+S są stronami umowy wieloproduktowej zawartej w dniu 10 listopada 2005 r. (z późniejszymi zmianami) z ING Bank Śląski, na podstawie której ING Bank Śląski udzielił limitu kredytowego w kwocie 36.000.000 PLN z okresem dostępności do dnia 22 czerwca 2015 r., w ramach którego ustanowiono następujące sublimity: (i) w kwocie 5.000.000 PLN na rzecz Spółki do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunkach bankowych w PLN i w EUR, (ii) w 1
kwocie 36.000.000 PLN na rzecz Alumetal Poland do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunkach bankowych w PLN, USD oraz EUR i gwarancji bankowych w PLN z terminem ważności upływającym nie później niż 22 czerwca 2017 r. w kwocie do wysokości 2.000.000 PLN oraz (iii) w kwocie 1.000.000 PLN na rzecz T+S do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunkach bankowych w PLN i EUR, z przeznaczeniem na finansowanie ich bieżącej działalności, oprocentowanych, zależnie od waluty, z jakiej skorzystano w ramach limitu, według stawek 1M WIBOR, 1M EURIBOR lub 1M LIBOR, powiększonych o marże określone w umowie, z terminem spłaty przypadającym w dniu 23 czerwca 2015 r. W przypadku braku płatności jakiejkolwiek kwoty z tytułu kredytu udzielonego w ramach linii wieloproduktowej w odpowiednim terminie płatności, ING Bank Śląski jest uprawniony do zaliczenia zadłużenia z tego tytułu w poczet kredytu odnawialnego z limitem w wysokości 110% maksymalnej kwoty limitu kredytowego dla linii wieloproduktowej (tj. do kwoty 39.600.000 PLN), który podlega spłacie w terminie 5 dni roboczych od dnia dokonania ciągnienia takiego kredytu odnawialnego w związku z brakiem płatności z tytułu kredytu udzielonego w ramach linii wieloproduktowej. W związku z faktem, iż termin ważności gwarancji bankowych, które mogą być udzielane w ramach linii wieloproduktowej na zlecenie Alumetal Poland, może przypadać do dnia 22 czerwca 2017 r., w przypadku powstania roszczeń zwrotnych ING Banku Śląskiego S.A. z tytułu wypłaty takich gwarancji, termin spłaty kredytu odnawialnego wykorzystanego w przypadku braku spłaty roszczenia zwrotnego może przypadać najpóźniej 29 czerwca 2017 r. B. W związku z podpisaniem w dniu 23 czerwca 2014 r. przez Spółkę aneksu nr 4 do Umowy Kredytu Nr 803147160/99/2012 o linię wielocelową wielowalutową z Bankiem BPH S.A. z dnia 28 czerwca 2012 r. z późniejszymi zmianami, której opis został zamieszczony w rozdziale Opis działalności Grupy Istotne umowy Umowy finansowe Umowa kredytu o linię wielocelową wielowalutową zawarta z Bankiem BPH, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany: W rozdziale Opis działalności Grupy Istotne umowy Umowy finansowe Umowa kredytu o linię wielocelową wielowalutową zawarta z Bankiem BPH zmianie ulega brzmienie pierwszego akapitu: Było: Spółka i Alumetal Poland są stronami umowy kredytu o linię wielocelową wielowalutową zawartej w dniu 28 czerwca 2012 r. (z późniejszymi zmianami) z Bankiem BPH, na podstawie której Bank BPH udzielił Spółce i Alumetal Poland kredytów w wysokości 29.400.000 PLN każdy, na które składają się limity kredytowe w równowartości kwoty 28.000.000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorców oraz sublimit w kwocie o równowartości 1.400.000 PLN z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank BPH w związku z transakcjami rynku finansowego zawartymi między Bankiem BPH a Alumetal Poland. W ramach udostępnionych limitów każdy z kredytobiorców może zlecić Bankowi BPH udzielenie gwarancji lub akredytywy. Kredyt jest oprocentowany, zależnie od waluty wykorzystania danych kwot kredytu, według stawek 1M WIBOR lub 1M EURIBOR, powiększonych o marże określone w umowie. Ostateczny termin zapadalności kredytu przypada na dzień 27 czerwca 2014 r. Jest: Spółka i Alumetal Poland są stronami umowy kredytu o linię wielocelową wielowalutową zawartej w dniu 28 czerwca 2012 r. (z późniejszymi zmianami) z Bankiem BPH, na podstawie której Bank BPH udzielił Spółce i Alumetal Poland kredytów w wysokości 29.400.000 PLN każdy, na które składają się limity kredytowe w równowartości kwoty 28.000.000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorców oraz sublimit w kwocie o równowartości 1.400.000 PLN z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank BPH w związku z transakcjami rynku finansowego zawartymi między Bankiem BPH a Alumetal Poland. W ramach udostępnionych limitów każdy z kredytobiorców może zlecić Bankowi BPH udzielenie gwarancji lub akredytywy. Kredyt jest oprocentowany, zależnie od waluty wykorzystania danych kwot kredytu, według stawek 1M WIBOR lub 1M EURIBOR, powiększonych o marże określone w umowie. Ostateczny termin zapadalności kredytu przypada na dzień 26 czerwca 2015 r. 2. Informacja o prawie do uchylenia się od skutków prawnych zapisu po udostępnieniu do publicznej wiadomości niniejszego Aneksu Zgodnie z art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy aneks do Prospektu jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu zapisów, osoba, która złożyła zapis przed udostepnieniem takiego aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w jednym z POK-ów firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, w terminie dwóch dni roboczych od dnia opublikowania aneksu do Prospektu, tj. w przypadku niniejszego Aneksu do dnia 27 czerwca 2014 r. włącznie. 2
W imieniu Spółki: Szymon Adamczyk Prezes Zarządu Krzysztof Błasiak Wiceprezes Zarządu Przemysław Grzybek Członek Zarządu 3
W imieniu Akcjonariusza Sprzedającego: Paweł Boksa Pełnomocnik 4
W imieniu Oferującego: Tomasz Witczak Wiceprezes Zarządu Marek Ćwir Prokurent 5