Informacja dodatkowa do raportu kwartalnego Arka BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości 2 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego 1. Podstawa prawna. Skrócony raport kwartalny dla funduszu Arka BZ WBK Fundusz Rynku Nieruchomości 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: Fundusz ) obejmuje: informację o Funduszu, bilans, rachunek wyniku z operacji, zestawienie zmian w aktywach netto, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie lokat oraz wybrane dane finansowe, sporządzone zgodnie z następującymi aktami prawnymi: - Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 330 z późniejszymi zmianami), - Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r., Nr 249, poz. 1859), - Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259), - Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 21 września 2004 roku w sprawie wyceny nieruchomości i sporządzania operatu szacunkowego (Dz. U. z 2004 r., Nr 207, poz. 2109). 2. Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych. Raport kwartalny został sporządzony zgodnie z aktami prawnymi przedstawionymi w pkt 1. niniejszej informacji. W okresie sprawozdawczym nie wprowadzono zmian polityce rachunkowości oraz istotnych zmian wielkości szacunkowych. 3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W dniu 1 kwietnia 2014 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki celowej Funduszu PD 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna została podjęta uchwała o umorzeniu 41.894 akcji i obniżeniu kapitału zakładowego tej spółki wobec umorzenia części akcji. Wniosek w sprawie rejestracji obniżenia kapitału zakładowego został już złożony, jednakże na dzień ogłaszania niniejszego sprawozdania obniżenie kapitału nie zostało jeszcze zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS. W dniu 1 kwietnia 2014 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki celowej Funduszu PD 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna została podjęta uchwała o otwarciu likwidacji spółki. W dniu 1 kwietnia 2014 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki celowej Funduszu PK 12 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna w likwidacji została podjęta uchwała w sprawie zamknięcia likwidacji spółki. Ostatecznie spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców z dniem 17 kwietnia 2014 r. W dniu 30 kwietnia 2014 roku dokonany został wykup certyfikatów Funduszu. Fundusz dokonał wykupu 609 653 szt. Certyfikatów Inwestycyjnych. Liczba certyfikatów, których wykupu zażądano (składając w okresie od 2 do 23 kwietnia 2014 roku odpowiednie dyspozycje) wyniosła 1 600 561 szt. Była to liczba przekraczająca maksymalną liczbę certyfikatów możliwych do wykupu, dlatego zlecenia Uczestników uległy proporcjonalnej redukcji, zgodnie z zapisami Statutu Funduszu. W konsekwencji w przypadku każdej dyspozycji żądania wykupu wykupionych zostało około 38% z liczby certyfikatów wskazanej w danej dyspozycji. Cena wykupu wyniosła 77,39 zł i była równa Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat - 1 -
Inwestycyjny z dnia wykupu 30 kwietnia 2014 r. Fundusz informował o powyższych szczegółach poprzez zamieszczenie informacji na stronie internetowej www.arka.pl w dniu 9 maja 2014 roku. W dniu 25 czerwca 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PD 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA w likwidacji podjęło uchwałę w sprawie zamknięcia likwidacji spółki. Wniosek o wykreślenie Spółki PD 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA w likwidacji został złożony, jednakże na dzień ogłaszania niniejszego sprawozdania nie została jeszcze wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS. W dniu 28 czerwca 2014 r. rozpoczęła się likwidacja Portfela Rynku Nieruchomości Funduszu. Okres Zbywania Składników Portfela Rynku Nieruchomości będzie trwał osiemnaście miesięcy, z zastrzeżeniem, że zgodnie ze statutem Funduszu i na warunkach w nim opisanych decyzją Towarzystwa okres działalności Funduszu może zostać przedłużony. 4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. W dniu 28 czerwca 2014 r. rozpoczęła się likwidacja Portfela Rynku Nieruchomości Funduszu. Okres Zbywania Składników Portfela Rynku Nieruchomości będzie trwał osiemnaście miesięcy, z zastrzeżeniem że zgodnie ze statutem Funduszu i na warunkach w nim opisanych decyzją Towarzystwa okres działalności Funduszu może zostać przedłużony. Niepewność na rynku, ograniczony popyt ze strony inwestorów instytucjonalnych na nieruchomości biurowe poza Warszawą, a w szczególności konserwatywne warunki finansowania zakupu nieruchomości, powodujące spadek popytu na nieruchomości oraz przeszacowanie ich wartości, mogą mieć wpływ na wyniki inwestycyjne Funduszu. 5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. 6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu. 7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów. 8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw. Na dzień bilansowy spółki PD 3 Sp. z o.o. S.K.A., PK 3 Sp. z o.o. S.K.A. oraz PK 7 Sp. z o.o. S.K.A. wykazały ujemne kapitały własne. Zgodnie z Polityką rachunkowości Fundusz utworzył rezerwy na aktualizację zaangażowania kapitałowego w Spółce Celowej PD 3 Sp. z o.o. S.K.A. o wartości 22 100 tys. zł, Spółce Celowej PK 3 Sp. z o.o. S.K.A. o wartości 674 tys. zł oraz w Spółce Celowej PK 7 Sp. z o.o. S.K.A. o wartości 2 617 tys. zł. Na dzień bilansowy Spółki Celowe PD 3 Sp. z o.o., PK 7 Sp. z o.o. oraz PK 16 sp. z o.o. wykazały ujemne kapitały własne. Zgodnie z pkt 1 c) ust.3 a) Polityki rachunkowości, wartość wyżej wymienionych spółek została ujęta w księgach Funduszu w wysokości 0 zł. 9. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. - 2 -
11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych. 12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych. 13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. 14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym). W dniu 28 czerwca 2014 r. rozpoczął się proces likwidacji Portfela Rynku Nieruchomości Funduszu poprzez sprzedaż akcji lub udziałów spółek celowych lub nieruchomości posiadanych przez te spółki celowe. Środki Portfela Aktywów Płynnych pozyskane z likwidacji Portfela Rynku Nieruchomości mogą być w cyklu półrocznym wypłacane Uczestnikom, którzy przedstawią swoje certyfikatu do wykupu. Ostateczna dystrybucja wszystkich środków pieniężnych nastąpi w procesie likwidacji Funduszu. W dniu 1 stycznia 2014 r. weszła w życie Ustawa z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nowelizacja dotyczyła m.in. opodatkowania dochodu spółek komandytowo-akcyjnych. W wyniku tej zmiany spółki komandytowo-akcyjne, w które inwestuje Fundusz stały się podatnikiem podatku dochodowego, co może przełożyć się na wyniki finansowe Funduszu. 15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego. 16. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, pojedynczo lub łącznie istotnych lub zawartych na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości. 17. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej, według której wyceniane są instrumenty finansowe. 18. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 19. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. W dniu 30 kwietnia 2014 roku dokonany został wykup certyfikatów Funduszu. Fundusz dokonał wykupu 609 653 szt. Certyfikatów Inwestycyjnych. Liczba certyfikatów, których wykupu zażądano (składając w okresie od 2 do 23 kwietnia 2014 roku odpowiednie dyspozycje) wyniosła 1 600 561 szt. Była to liczba przekraczająca maksymalną liczbę certyfikatów możliwych do wykupu, dlatego zlecenia Uczestników uległy proporcjonalnej redukcji, zgodnie z zapisami Statutu Funduszu. W konsekwencji w przypadku każdej dyspozycji żądania wykupu wykupionych zostało około 38% z liczby certyfikatów wskazanej w danej dyspozycji. Cena - 3 -
wykupu wyniosła 77,39 zł i była równa Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny z dnia wykupu 30 kwietnia 2014 r. Fundusz informował o powyższych szczegółach poprzez zamieszczenie informacji na stronie internetowej www.arka.pl w dniu 9 maja 2014 roku. 20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. 21. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Nie dotyczy 22. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. 23. Zmiany zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w danym roku obrotowym. 24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Fundusz nie publikował prognozy wyników. 25. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 27. Informacje o udzieleniu przez Fundusz lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Funduszu. 28. Inne informacje, które zdaniem Funduszu są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 29. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału. Sytuacja na rynku finansowym, a w szczególności trudności w pozyskaniu finansowania dłużnego wpłynęły na tempo zawierania transakcji inwestycyjnych na rynku nieruchomości. Niepewność na rynku może korygować wartości rynkowe nieruchomości i wpływać na wyniki inwestycyjne Funduszu. W dniu 28 czerwca 2014 r. rozpoczął się proces likwidacji Portfela Rynku Nieruchomości Funduszu poprzez sprzedaż akcji lub udziałów spółek celowych lub nieruchomości posiadanych przez te spółki celowe. Środki Portfela Aktywów Płynnych pozyskane z likwidacji Portfela Rynku Nieruchomości mogą być w cyklu półrocznym wypłacane Uczestnikom, którzy przedstawią swoje certyfikatu do wykupu. Ostateczna dystrybucja wszystkich środków pieniężnych nastąpi w procesie likwidacji Funduszu. - 4 -
W dniu 1 stycznia 2014 r. weszła w życie Ustawa z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nowelizacja dotyczyła m.in. opodatkowania dochodu spółek komandytowo-akcyjnych. W wyniku tej zmiany spółki komandytowo-akcyjne, w które inwestuje Fundusz stały się podatnikiem podatku dochodowego, co może przełożyć się na wyniki finansowe Funduszu. 30. Inne informacje niż wskazane w sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku z operacji funduszu i ich zmian. Podpisy osób reprezentujących Fundusz: Jacek Marcinowski Prezes Zarządu Poznań, dnia 4 sierpnia 2014 r. - 5 -