Wstęp, zewnętrzna strona okładki, na końcu drugiego akapitu dodano zdanie: W dniu 3 sierpnia 2005 r. Zarząd Spółki powziął uchwałę w sprawie zamiany 303.050 imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A na akcje zwykłe na okaziciela. Rozdział I, pkt. 1.5.2 było: Udział % w głosach BBI Capital 285 950 36,66% Rafał Stempniewicz 70 200 9,00% Wojciech Dziewolski 68 250 8,75% Piotr Kardach 68 250 8,75% Paweł Rozwadowski 68 250 8,75% Paweł Turno 68 250 8,75% Paweł Krysztop 50 000 6,41% Ryszard Jaremek 49 200 6,31% Przemysław Frankowski 39 000 5,00% Powyższa tabela pokazuje udział procentowy w głosach na walnym zgromadzeniu przed podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B. Rozdział I, pkt. 1.5.2 jest: imiennych na okaziciela Udział % w głosach BBI Capital 285 950 0 571 900 45,50% Rafał Stempniewicz 35 000 35 200 105 200 8,37% Wojciech Dziewolski 34 125 34 125 102 375 8,14% Piotr Kardach 34 125 34 125 102 375 8,14% Paweł Rozwadowski 34 125 34 125 102 375 8,14% Paweł Turno 34 125 34 125 102 375 8,14% Powyższa tabela pokazuje udział procentowy w głosach na walnym zgromadzeniu przed podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B i po dokonaniu konwersji 303.050 imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii A. Rozdział I pkt. 2.3.10 było: Do publicznego obrotu wprowadzanych jest 780.000 Akcji Serii A, obejmowanych przez założycieli w procesie przekształcania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, w zamian za posiadane udziały. Część obecnych akcjonariuszy Spółki, z wyłączeniem BBI Capital S.A., złożyło wnioski o zamianę Akcji Serii A na akcje zwykłe na okaziciela. Zamiana Akcji Serii A na akcje zwykłe na okaziciela nastąpi po wprowadzeniu Spółki do publicznego obrotu. Akcje te po zamianie zostaną wprowadzane do obrotu giełdowego razem z Akcjami Serii B. Rozdział I pkt. 2.3.10 jest: Do publicznego obrotu wprowadzanych jest 780.000 Akcji Serii A, obejmowanych przez założycieli w procesie przekształcania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, w zamian za posiadane udziały. Część obecnych akcjonariuszy Spółki, z wyłączeniem BBI Capital S.A., złożyło wnioski o zamianę Akcji Serii A na akcje zwykłe na okaziciela. W dniu 3 sierpnia 2005 r. Zarząd Spółki powziął uchwałę w przedmiocie zamiany 303.050 imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela. Akcje te zostaną wprowadzane do obrotu giełdowego razem z Akcjami Serii B. Rozdział III pkt. 13.1 pod tabelą dodano zdanie w brzmieniu: W dniu 3 sierpnia 2005 r. Zarząd Spółki powziął uchwałę w sprawie zamiany 303.050 imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela. W wyniku dokonanej zamiany, w Spółce jest 476.950 imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A oraz 303.050 zwykłych na okaziciela.
Rozdział III pkt. 13.5, po drugim akapicie dodano: W dniu 3 sierpnia 2005 r. Zarząd Spółki powziął uchwałę w sprawie zamiany 303.050 imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela. Rozdział III pkt. 13.7 było: Część obecnych akcjonariuszy Spółki, z wyłączeniem BBI Capital S.A., złożyło wnioski o zamianę Akcji Serii A na akcje zwykłe na okaziciela. Zamiana Akcji Serii A na akcje zwykłe na okaziciela nastąpi po wprowadzeniu Spółki do publicznego obrotu. Akcje te po zamianie zostaną wprowadzane do obrotu giełdowego razem z Akcjami Serii B. Rozdział III pkt. 13.7 jest: Część obecnych akcjonariuszy Spółki, z wyłączeniem BBI Capital S.A., złożyło wnioski o zamianę Akcji Serii A na akcje zwykłe na okaziciela. W dniu 3 sierpnia 2005 r. Zarząd Spółki powziął uchwałę w przedmiocie zamiany 303.050 imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela. Akcje te zostaną wprowadzane do obrotu giełdowego razem z Akcjami Serii B. Rozdział IV, pkt 10 było: Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 780.000,00 zł i dzieli się na 780.000 o wartości nominalnej 1,00 zł każda. i rodzaj tworzących kapitał zakładowy Emitenta Seria Rodzaj Cena emisyjna (zł) A 780.000 Imienne uprzywilejowane, uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu na każdą akcję przypadają 2 głosy 1,00 Źródło: Emitent Rozdział IV, pkt 10 jest: Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 780.000,00 zł i dzieli się na 780.000 o wartości nominalnej 1,00 zł każda. i rodzaj tworzących kapitał zakładowy Emitenta Seria Rodzaj Cena emisyjna (zł) A 476.950 Imienne uprzywilejowane, uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu na każdą akcję przypadają 2 głosy 1,00 A 303.050 Na okaziciela, nieuprzywilejowane 1,00 Źródło: Emitent Rozdział VII pkt. 9 było: Osoby zarządzające i nadzorujące posiadają łącznie 24,91% Emitenta. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają udziałów w jednostce zależnej od Emitenta. Informację o przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta akcjach Emitenta i akcjach (udziałach) w innych spółkach kapitałowych przedstawia poniższa tabela.
Osoba zarządzająca lub nadzorująca Akcje lub udziały OSOBY ZARZĄDZAJĄCE 70.200 Łączna wartość nominalna (PLN) Kapitale zakładow ym (%) 70.200 9% 9% ogólnej liczbie głosów (%) Rafał Stempniewicz Robert Krasowski Afirma Sp. z o.o. z Rogoźnie- Boguniewie Bulit Sp. z o.o. z OSOBY NADZORUJĄCE Ryszard Jaremek Paweł Turno BB Investment sp. z o.o. z BMT S.A. z 10 5.000 10% 10% 60 30.000 16,6% 16,6% 6.650 6.650 0,85% 0,85% 49.200 49.200 6,31% 6,31% 68.250 68.250 8,75% 8,75% 3.207 1.603.599 zł 21,68% 21,68% 2.950 295.000 zł 7,38% 7,41% Rozdział VII pkt. 9 jest: Osoby zarządzające i nadzorujące posiadają łącznie 24,91% Emitenta. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają udziałów w jednostce zależnej od Emitenta. Informację o przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta akcjach Emitenta i akcjach (udziałach) w innych spółkach kapitałowych przedstawia poniższa tabela. Osoba zarządzająca lub nadzorująca Akcje lub udziały OSOBY ZARZĄDZAJĄCE 70.200 Łączna wartość nominal na (PLN) zakładow ym (%) 70.200 9% 8,37% ogólnej liczbie głosów (%) Rafał Stempniewicz Robert Krasowski OSOBY NADZORUJĄCE Afirma Sp. z o.o. z Rogoźnie- Boguniewie Bulit Sp. z o.o. z 10 5.000 10% 10% 60 30.000 16,6% 16,6% 6.650 6.650 0,85% 0,53%
Ryszard Jaremek Paweł Turno BB Investment sp. z o.o. z BMT S.A. z 49.200 49.200 6,31% 3,91% 68.250 68.250 8,75% 8,14% 3.207 2.950 1.603.59 9 zł 295.000 zł 21,68% 21,68% 7,38% 7,41% Rozdział VII pkt. 14 było: 14.1 Rafał Stempniewicz Dane osobowe Pana Rafała Stempniewicza zostały podane w pkt 3.1.1.1. niniejszego Rozdziału. Pan Rafał Stempniewicz posiada bezpośrednio 70.200 imiennych serii A Emitenta. Panu Rafałowi Stempniewiczowi przysługuje bezpośrednio 140.400 (9%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii A Pana Rafała Stempniewicza są uprzywilejowane co do prawa głosu na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Rafał Stempniewicz nie prowadzi działalności gospodarczej. Pana Rafała Stempniewicza łączy z Emitentem wyłącznie umowa o pracę. Przewidywana liczba i głosów na WZA Emitenta po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Rafał Stempniewicz 70.200 6,21 140.400 7,35 przyszłości nowych emisji. 14.2 Wojciech Dziewolski Numer PESEL Pana Wojciecha Dziewolskiego: 61051301298. Adres zamieszkania Wojciecha Dziewolskiego został objęty wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczony w części "Informacje objęte wnioskiem o niepublikowanie". Pan Wojciech Dziewolski posiada bezpośrednio 68.250 imiennych serii A Emitenta. Panu Wojciechowi Dziewolskiemu przysługuje bezpośrednio 136.500 (8,75%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii A Pana Wojciecha Dziewolskiego są uprzywilejowane co do prawa głosu na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Wojciech Dziewolski nie prowadzi działalności gospodarczej. Pana Wojciecha Dziewolskiego nie łączy z Emitentem żadna umowa. Przewidywana liczba i głosów na WZA Emitenta po przeprowadzeniu Oferty Publicznej
Wojciech Dziewolski 68.250 6,04 136.500 7,15 przyszłości nowych emisji. 14.3 Piotr Kardach Numer PESEL Pana Piotra Kardacha: 57111702435 Adres zamieszkania Pana Piotra Kardacha został objęty wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczony w części "Informacje objęte wnioskiem o niepublikowanie". Pan Piotr Kardach posiada bezpośrednio 68.250 imiennych serii A Emitenta. Panu Piotrowi Kardachowi przysługuje bezpośrednio 136.500 (8,75%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii A Pana Piotra Kardacha są uprzywilejowane co do prawa głosu na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Piotr Kardach nie prowadzi działalności gospodarczej. Pana Piotra Kardacha nie łączy z Emitentem żadna umowa. wartościowych do publicznego obrotu i po przeprowadzeniu Oferty Publicznej i przedstawia poniższa Przewidywana liczba i głosów na WZA Emitenta po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Piotr Kardach 68.250 6,04 136.500 7,15 przyszłości nowych emisji. 14.4 Paweł Rozwadowski Numer PESEL Pana Pawła Rozwadowskiego: 62062504476. Adres zamieszkania Pana Pawła Rozwadowskiego został objęty wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczony w części "Informacje objęte wnioskiem o niepublikowanie". Pan Paweł Rozwadowski posiada bezpośrednio 68.250 imiennych serii A Emitenta. Panu Pawłowi Rozwadowskiemu przysługuje bezpośrednio 136.500 (8,75%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii A Pana Pawła Rozwadowskiego są uprzywilejowane co do prawa głosu na jedną akcje przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Paweł Rozwadowski nie prowadzi działalności gospodarczej. Pana Pawła Rozwadowskiego nie łączy z Emitentem żadna umowa.
Przewidywana liczba i głosów na WZA Emitenta po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Paweł Rozwadowski 68.250 6,04 136.500 7,15 przyszłości nowych emisji 14.5 Paweł Turno Dane osobowe Pana Pawła Turno podane zostały w punkcie 3.2.3.1 niniejszego Rozdziału. Pan Paweł Turno posiada bezpośrednio 68.250 imiennych serii A Emitenta. Panu Pawłowi Turno przysługuje bezpośrednio 136.500 (8,75%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii A Pana Pawła Turno są uprzywilejowane co do prawa głosu na jedną akcje przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Paweł Turno nie prowadzi działalności gospodarczej. Pana Pawła Turno nie łączy z Emitentem żadna umowa. Przewidywana liczba i głosów na WZA Emitenta po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Paweł Turno 68.250 6,04 136.500 7,15 przyszłości nowych emisji. 14.6 Paweł Krysztop Numer PESEL Pana Pawła Krysztopa: 60032102370 Adres zamieszkania Pana Pawła Krysztopa został objęty wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczony w części "Informacje objęte wnioskiem o niepublikowanie". Pan Paweł Krysztop posiada bezpośrednio 50.000 imiennych serii A Emitenta. Panu Pawłowi Krysztopowi przysługuje bezpośrednio 100.000 (6,41%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii A Pana Pawła Krysztopa są uprzywilejowane co do prawa głosu na jedną akcje przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Paweł Krysztop nie prowadzi działalności gospodarczej. Pana Pawła Krysztopa nie łączy z Emitentem żadna umowa.
Przewidywana liczba i głosów na WZA Emitenta po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Paweł Krysztop 50.000 4,42 100.000 5,23 przyszłości nowych emisji. 14.7 Ryszard Jaremek Dane osobowe Pana Ryszarda Jaremka podane zostały w punkcie 3.2.1.1 niniejszego Rozdziału. Pan Ryszard Jaremek posiada bezpośrednio 49.200 imiennych serii A Emitenta. Panu Ryszardowi Jaremkowi przysługuje bezpośrednio 98.400 (6,31%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii A Pana Ryszarda Jaremka są uprzywilejowane co do prawa głosu na jedną akcje przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Ryszard Jaremek nie prowadzi działalności gospodarczej. Pana Ryszarda Jaremka nie łączy z Emitentem żadna umowa. Przewidywana liczba i głosów na WZA Emitenta po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Akcji Ryszard Jaremek 49.200 4,35 98.400 5,15 przyszłości nowych emisji. 14.8 Przemysław Frankowski Numer PESEL Pana Przemysława Frankowskiego: 61030802415. Adres zamieszkania Pana Przemysława Frankowskiego został objęty wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczony w części "Informacje objęte wnioskiem o niepublikowanie". Pan Przemysław Frankowski posiada bezpośrednio 39.000 imiennych serii A Emitenta. Panu Przemysławowi Frankowskiemu przysługuje bezpośrednio 78.000 (5%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii A Pana Przemysława Frankowskiego są uprzywilejowane co do prawa głosu na jedną akcje przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Przemysław Frankowski prowadzi jako osoba fizyczna działalność gospodarczą w zakresie produkcji odzieży skórzanej. Pana Przemysława Frankowskiego nie łączy z Emitentem żadna umowa.
Przewidywana liczba i głosów na WZA Emitenta po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Przemysław Frankowski 39.000 3,45 78.000 4,08 przyszłości nowych emisji. Rozdział VII pkt. 14 jest: 14.1 Rafał Stempniewicz Dane osobowe Pana Rafała Stempniewicza zostały podane w pkt 3.1.1.1. niniejszego Rozdziału. Pan Rafał Stempniewicz posiada bezpośrednio 70.200 serii A Emitenta, w tym 35.000 imiennych i 35.200 na okaziciela. Panu Rafałowi Stempniewiczowi przysługuje bezpośrednio 105.200 (8,37%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii A Pana Rafała Stempniewicza są uprzywilejowane co do prawa głosu na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Rafał Stempniewicz nie prowadzi działalności gospodarczej. Pana Rafała Stempniewicza łączy z Emitentem wyłącznie umowa o pracę. Przewidywana liczba i głosów na WZA Emitenta po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Rafał Stempniewicz 70.200 6,21 105.200 6,55 przyszłości nowych emisji. 14.2 Wojciech Dziewolski Numer PESEL Pana Wojciecha Dziewolskiego: 61051301298. Adres zamieszkania Wojciecha Dziewolskiego został objęty wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczony w części "Informacje objęte wnioskiem o niepublikowanie". Pan Wojciech Dziewolski posiada bezpośrednio 68.250 serii A Emitenta, w tym 34.125 imiennych i 34.125 na okaziciela. Panu Wojciechowi Dziewolskiemu przysługuje bezpośrednio 102.375 (8,14%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii A Pana Wojciecha Dziewolskiego są uprzywilejowane co do prawa głosu na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Wojciech Dziewolski nie prowadzi działalności gospodarczej. Pana Wojciecha Dziewolskiego nie łączy z Emitentem żadna umowa.
Przewidywana liczba i głosów na WZA Emitenta po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Wojciech Dziewolski 68.250 6,04 102.375 6,37 przyszłości nowych emisji. 14.3 Piotr Kardach Numer PESEL Pana Piotra Kardacha: 57111702435 Adres zamieszkania Pana Piotra Kardacha został objęty wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczony w części "Informacje objęte wnioskiem o niepublikowanie". Pan Piotr Kardach posiada bezpośrednio 68.250 serii A Emitenta, w tym 34.125 imiennych i 34.125 na okaziciela. Panu Piotrowi Kardachowi przysługuje bezpośrednio 102.375 (8,14%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii A Pana Piotra Kardacha są uprzywilejowane co do prawa głosu na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Piotr Kardach nie prowadzi działalności gospodarczej. Pana Piotra Kardacha nie łączy z Emitentem żadna umowa. wartościowych do publicznego obrotu i po przeprowadzeniu Oferty Publicznej i przedstawia poniższa Przewidywana liczba i głosów na WZA Emitenta po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Piotr Kardach 68.250 6,04 102.375 6,37 przyszłości nowych emisji. 14.4 Paweł Rozwadowski Numer PESEL Pana Pawła Rozwadowskiego: 62062504476. Adres zamieszkania Pana Pawła Rozwadowskiego został objęty wnioskiem o niepublikowanie i zamieszczony w części "Informacje objęte wnioskiem o niepublikowanie". Pan Paweł Rozwadowski posiada bezpośrednio 68.250 serii A Emitenta, w tym 34.125 imiennych i 34.125 na okaziciela. Panu Pawłowi Rozwadowskiemu przysługuje bezpośrednio 102.375 (8,14%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii A Pana Pawła Rozwadowskiego są uprzywilejowane co do prawa głosu na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Paweł Rozwadowski nie prowadzi działalności gospodarczej. Pana Pawła Rozwadowskiego nie łączy z Emitentem żadna umowa.
Przewidywana liczba i głosów na WZA Emitenta po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Paweł Rozwadowski 68.250 6,04 102.375 6,37 przyszłości nowych emisji 14.5 Paweł Turno Dane osobowe Pana Pawła Turno podane zostały w punkcie 3.2.3.1 niniejszego Rozdziału. Pan Paweł Turno posiada bezpośrednio 68.250 serii A Emitenta, w tym 34.125 imiennych i 34.125 na okaziciela. Panu Pawłowi Turno przysługuje bezpośrednio 102.375 (8,14%) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne serii A Pana Pawła Turno są uprzywilejowane co do prawa głosu na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pan Paweł Turno nie prowadzi działalności gospodarczej. Pana Pawła Turno nie łączy z Emitentem żadna umowa. Przewidywana liczba i głosów na WZA Emitenta po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Paweł Turno 68.250 6,04 102.375 6,37 przyszłości nowych emisji. Rozdział X, dodano załącznik nr 6 Lista Punktów Obsługi Klientów Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. L.p. Miejscowość Ulica 1 BOLESŁAWIEC ul. Sądowa 6 2 BYDGOSZCZ ul. Powstańców Wlkp. 26 3 CHORZÓW ul. Katowicka 72 4 DZIERŻONIÓW ul. Mickiewicza 4 5 GDAŃSK ul. Długie Ogrody 10 6 GDYNIA ul. 10 Lutego 11 7 GŁOGÓW ul. Obrońców Pokoju 12 8 GNIEZNO ul. Sienkiewicza 17 9 GORZÓW WLKP ul. Pionierów 8 10 GOSTYŃ ul. Bojanowskiego 22 11 INOWROCŁAW ul. Grodzka 5/7
12 JAROCIN ul. Kilińskiego 2 a 13 JELENIA GÓRA ul. Jasna 14 14 KALISZ ul. Parczewskiego 9 a 15 KATOWICE ul. Wita Stwosza 2 16 KĘDZIERZYN-KOŹLE ul. Żeromskiego 5 17 KĘPNO ul. Kościuszki 6 18 KIELCE ul. Wspólna 2 19 KŁODZKO ul. Kościuszki 7 20 KONIN ul. Energetyka 6 a 21 LEGNICA ul. Gwarna 4 a 22 LESZNO ul. Słowiańska 33 23 LUBIN ul. Odrodzenia 5 24 ŁÓDŹ al. Piłsudskiego 3 25 NOWA SÓL ul. Moniuszki 9 26 NOWY TOMYŚL ul. Poznańska 13 27 OPOLE ul. Ozimska 6 28 OSTRÓW WLKP. pl. Bankowy 1 29 PIŁA ul. Sikorskiego 81 30 PŁOCK ul. Kolegialna 21 31 POLKOWICE Rynek 13/14 32 POZNAŃ ul. Szkolna 5 33 POZNAŃ I pl. Wolności 16 34 POZNAŃ III ul. Św. Marcin 81 35 SŁUBICE ul. Kościuszki 2 36 ŚWIEBODZIN ul. Głogowska 8 37 TORUŃ ul. Krasińskiego 2 38 TYCHY ul. Bałuckiego 4 39 WAŁBRZYCH ul. Chrobrego 7 40 WARSZAWA ul. Kasprowicza 132 41 WARSZAWA Atrium Tower Al. Jana Pawła II 25 42 WROCŁAW pl. Kościuszki 7/8 43 WROCŁAW Rynek 9/11 44 WRZEŚNIA ul. Warszawska 17 45 WSCHOWA ul. Niepodległości 3 a 46 ZGORZELEC ul. Wolności 10-11 47 ZIELONA GÓRA ul. Bankowa 5