WEZWANIE DO ZAPISÓW NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI BIPROMET S.A. ( WEZWANIE )

Transkrypt

1 WEZWANIE DO ZAPISÓW NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI BIPROMET S.A. ( WEZWANIE ) Ogłaszane zgodnie z art. 91 ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ( Rozporządzenie ). 1. Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju Przedmiotem niniejszego Wezwania są akcje zwykłe na okaziciela ( Akcje ) o wartości nominalnej 0,10 zł, wyemitowane przez spółkę pod firmą BIPROMET S.A. z siedzibą w Katowicach (40-956), przy ul. Granicznej 29, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , NIP: ( Spółka ). Akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ), zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN: PLBPRMT00011 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Każda akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki ( WZ Spółki ). 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywającego Firma: Siedziba: Adres: KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna ( Wzywający ) Lubin, Polska ul. M. Skłodowskiej-Curie 48, Lubin Tel: Fax: Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje Podmiotem nabywającym Akcje ( Nabywający ) jest Wzywający wskazany w punkcie 2 powyżej. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej Podmiotu Pośredniczącego Firma: Bank Zachodni WBK S.A. prowadzący działalność maklerską w ramach biura maklerskiego działającego pod nazwą - Dom Maklerski BZ WBK ( Dom Maklerski ) 1

2 Siedziba: Adres: Wrocław, Polska ul. Rynek 9/11, Wrocław Adres korespondencyjny: pl. Wolności 15, Poznań Tel.: Faks: Adres poczty elektronicznej: sekretariat.dm@bzwbk.pl 5. Liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza uzyskać w wyniku Wezwania, i odpowiadająca jej procentowa liczba Akcji, jaką zamierza nabyć, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza uzyskać do akcji Spółki, stanowiących 34% wszystkich akcji w Spółce, uprawniających do głosów na WZ Spółki, tj. 34 % ogólnej liczby głosów w Spółce. 6. Procentowa liczba głosów, jaką wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania i odpowiadająca jej liczba Akcji W wyniku Wezwania, Wzywający, jako Nabywający zamierza osiągnąć do 100% ogólnej liczby głosów w Spółce, co odpowiada akcjom Spółki. 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów nabywających Akcje jeżeli Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot Nie dotyczy, tylko Wzywający będzie nabywał Akcje w Wezwaniu. 8. Cena, po której nabywane będą Akcje objęte Wezwaniem Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte po cenie 6,29 zł (słownie: sześć złotych 29/100) każda ( Cena Akcji w Wezwaniu ). 9. Cena, od której zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy nie może być niższa cena określona w punkcie 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena wskazana w punkcie 8 nie jest niższa niż minimalna cena określona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy. Dodatkowo Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż średnie ceny rynkowe Akcji Spółki z okresu ostatnich 3 (trzech) i 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Średnie obliczone zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, wynoszą 3,48 zł (trzy złote 48/100) (3 miesiące) oraz 3,73 zł (trzy złote 73/100) (6 miesięcy). 2

3 Wzywający, ani żaden członek grupy kapitałowej Wzywającego nie nabywał Akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie. Wzywający ani żaden jego podmiot zależny nie jest ani nie był stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy. 10. Termin przeprowadzenia Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów Data ogłoszenia wezwania: 29 stycznia 2015 r. Data rozpoczęcia zapisów: 19 lutego 2015 r. Data zakończenia zapisów: 20 marca 2015 r. Okres przyjmowania zapisów nie może ulec skróceniu. Okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do 70 (siedemdziesięciu) dni, według uznania Wzywającego, o ile będzie to konieczne dla realizacji celu Wezwania. 11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego Nie dotyczy, brak jest podmiotu dominującego wobec Wzywającego. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 11 powyżej. 13. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada akcji Spółki, uprawniających ich posiadacza do głosów na WZ Spółki, co stanowi 66% ogólnej liczby głosów w Spółce. Brak jest podmiotu dominującego wobec Wzywającego. Podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają akcji Spółki. Wzywający ani żaden z podmiotów z grupy kapitałowej Wzywającego nie są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 14. Procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania 3

4 W wyniku Wezwania Wzywający wraz z grupą kapitałową Wzywającego, zamierza osiągnąć do głosów na WZ Spółki, co odpowiada takiej samej liczbie akcji Spółki i stanowi 100% ogólnej liczby głosów w Spółce. 15. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 13 powyżej. 16. Procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 14 powyżej. 17. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający. 18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w oddziałach Banku Zachodniego WBK S.A. ( Punkty Przyjmowania Zapisów ): PUNKTY PRZYJMOWANIA ZAPISÓW Lp Miejscowość Adres Godziny otwarcia 1. Białogard ul. 1 Maja 7a 9:00-16:00 2. Białystok ul. M. Skłodowskiej - Curie 2 10:00-17:00 3. Białystok ul. Pałacowa 1a 10:00-17:00 4. Białystok ul. Adama Mickiewicza 50 10:00-17:00 5. Bielsko-Biała ul. Partyzantów 22 8:30-17:30 6. Bogatynia ul. Daszyńskiego 4abc 9:00-17:00 7. Bolesławiec ul. Bankowa 12 9:00-17:00 8. Brzeg ul. Powstańców Śląskich 6 9:00-17:00 9. Brzeg Dolny ul. 1 Maja 10a 10:00-17: Bydgoszcz ul. Królowej Jadwigi 18 10:00-17: Bydgoszcz ul. Modrzewiowa 15A 10:00-17: Bytom ul. Dworcowa 4 8:00-18: Chełm ul. Lubelska 73 9:00-17: Chodzież ul. Ks. Prymasa St. Wyszyńskiego 4 9:30-16:30 4

5 15. Chojnów ul. Dąbrowskiego 12 10:00-17: Ciechanów ul. Pułtuska 4/6 9:00-17: Częstochowa al. Najświętszej Marii Panny 37 8:00-18: Częstochowa al. Wolności 8 8:00-18: Dąbrowa Górnicza ul. Jana III Sobieskiego 1 9:30-17: Dzierżoniów ul. Mickiewicza 4 9:00-17: Gdańsk ul. 3 Maja 3 9:00-17: Gdańsk ul. Miszewskiego 12/14 9:30-17: Gdańsk ul. Heweliusza 21 10:30-17: Gdynia ul. 10 Lutego 11 9:00-17: Głogów ul. Obrońców Pokoju 12 9:00-18: Gniezno ul. Sienkiewicza 17 9:00-17: Gorzów Wielkopolski ul. Kombatantów 2 9:30-17: Gorzów Wielkopolski ul. Gen. Wł. Sikorskiego 24 9:00-18: Gostyń ul. Bojanowskiego 22 9:30-17: Grodzisk Wielkopolski ul. 3 Maja 8 10:00-17: Grudziądz al. 23 Stycznia 42 9:30-17: Gryfice ul. Niepodległości 42 9:30-17: Inowrocław ul. Grodzka 5/7 9:30-17: Jarocin ul. Kilińskiego 2a 9:30-17: Jelenia Góra pl. Niepodległości 4 8:00-18: Jelenia Góra ul. Jasna 14 9:30-16: Kalisz ul. Parczewskiego 9a 9:00-17: Katowice ul. Wita Stwosza 2 9:00-18: Katowice ul. Staromiejska 12 10:00-17: Kędzierzyn-Koźle pl. Wolności 1a 9:30-17: Kępno ul. Kościuszki 6 9:00-17: Kielce ul. Wspólna 2 8:00-18: Kłodzko ul. Kościuszki 7 9:00-16: Koło ul. Zielona 2 9:00-17: Kołobrzeg ul. Gierczak 44/45 8:30-16: Kostrzyn n/odrą ul. Sikorskiego 10 10:00-17: Kościan al. Kościuszki 2 9:30-17: Kraków ul. Karmelicka 9 10:00-18:00 5

6 49. Krosno Odrzańskie ul. Poznańska 21 9:30-17: Krotoszyn ul. Sienkiewicza 12a 9:30-17: Legnica ul. Gwarna 4a 8:00-18: Leszno ul. Słowiańska 33 9:00-17: Lubin ul. Odrodzenia 5 9:00-17: Lublin ul. Spółdzielczości Pracy 26 9:30-17: Lublin ul. Krakowskie Przedmieście 56 9:30-17: Lublin ul. Krakowskie Przedmieście 37 8:30-18: Lubsko ul. XX-Lecia 10 9:00-16: Łódź al. Piłsudskiego 3 10:00-18: Nowa Ruda ul. Armii Krajowej 4 9:00-16: Nowa Sól ul. Moniuszki 9 9:30-17: Nowy Tomyśl ul. Poznańska 13 9:30-17: Oleśnica Rynek-Ratusz 9:00-17: Olsztyn ul. Piłsudskiego 44a 10:00-17: Oława ul. 3 Maja 2a 9:00-17: Opole ul. Ozimska 6 9:00-18: Opole ul. 1 Maja 1 9:30-17: Ostrołęka ul. Inwalidów Wojennych 6 10:00-17: Ostrów Wielkopolski Plac Bankowy 1 9:00-17: Ostrzeszów ul. Zamkowa 20 9:00-17: Płock ul. Kolegialna 22 8:30-17: Polkowice Rynek 13/14 9:30-16: Poznań ul. Jugosłowiańska 10 9:30-17: Poznań ul. Garbary 71 10:00-17: Poznań ul. Powstańców Wlkp.16 8:00-18: Poznań ul. Św. Marcin 66/72 9:00-18: Poznań Plac Wolności 15 8:00-18: Poznań Pl. Andersa 5 9:00-18: Poznań ul. Gronowa 22 10:00-18: Prudnik ul. Piastowska 18 9:00-17: Przemyśl ul. Okrzei 1 9:30-17: Puławy ul. Piłsudskiego 58 9:30-17: Radom ul. Stefana Żeromskiego 41 9:30-17:00 6

7 83. Radom ul. Stefana Żeromskiego 72 9:30-17: Radom ul. Bolesława Chrobrego 4 10:00-17: Rawicz Rynek 18 9:30-17: Rogoźno ul. Wielka Poznańska 24 9:30-16: Rzeszów al. Józefa Piłsudskiego 32 9:00-17: Sanok ul. 3 Maja 23 9:00-17: Siedlce ul. Józefa Piłsudskiego 70 10:00-17: Słupsk pl. Dąbrowskiego 2 9:00-17: Stargard Szczeciński ul. Wyszyńskiego 8 9:30-17: Strzelce Opolskie ul. Zamkowa 1 9:00-17: Strzelin ul. Książąt Brzeskich 7 9:00-17: Sulęcin Plac Czarnieckiego 16 9:30-17: Szamotuły ul. Dworcowa 27 9:30-17: Szczecin ul. Matejki 22 9:00-17: Szklarska Poręba ul. Jedności Narodowej 16 9:30-16: Szprotawa Rynek 12 9:30-16: Środa Śląska ul. Wrocławska 11a 9:00-17: Świdnica pl lecia Państwa Polskiego 1 9:00-17: Świebodzin ul. Głogowska 8 9:30-17: Tarnów ul. Bitwy o Wał Pomorski 6 9:00-17: Tarnów ul. Kaczkowskiego 1 9:30-17: Toruń ul. Krasińskiego 2 9:30-17: Toruń ul. Grudziądzka 93 10:00-17: Trzebnica ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca Bochenka 71 10:00-17: Tychy ul. Bałuckiego 4 9:00-17: Wałbrzych ul. Chrobrego 7 9:00-17: Warszawa ul. Sobieskiego 60 9:00-19: Warszawa ul. Marszałkowska 142 9:00-18: Warszawa al. Jana Pawła II 17 9:00-18: Warszawa ul. Puławska 62/64 10:30-18: Warszawa ul. Tarnowiecka 13 10:30-18: Warszawa ul. Marcina Kasprzaka 22 9:00-18: Warszawa pl. Powstańców Warszawy 2 9:00-18: Warszawa pl. Zbawiciela 2 9:00-19:00 7

8 117. Wągrowiec ul. Jeżyka 2C 9:30-16: Włocławek ul. Kościuszki 6 8:00-17: Wrocław Rynek 9/11 8:00-19: Wrocław Plac Kościuszki 7/8 8:00-18: Września ul. Warszawska 17 9:00-17: Wschowa ul. Niepodległości 3a 9:00-16: Zabrze ul. Wolności 299 9:00-16: Ząbkowice Śląskie ul. Legnicka 3 9:00-16: Zgorzelec ul. Wolności 11 9:30-17: Zielona Góra ul. Bankowa 5 9:00-17: Zielona Góra ul. Sikorskiego 9 9:30-17: Złotoryja Rynek 5 9:00-17: Żary ul. Wrocławska 12 9:30-17: Żary Rynek 6-7 9:00-16:00 Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Warszawa, al. Jana Pawła II 17, X ptr., numer telefonu: (+48) (22) , godziny otwarcia: W powyższych miejscach dostępne są kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy. 19. Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający Akcje będzie nabywał w czasie trwania Wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie Wzywający nie będzie nabywał Akcji przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów. Zawiadomienie o liczbie Akcji, na które dokonano zapisy w trakcie wezwania, zostanie opublikowane za pośrednictwem agencji informacyjnej. Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte w trzecim dniu roboczym po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Rozliczenie ww. transakcji odbędzie się w ciągu trzech dni roboczych od ich zawarcia. 20. Tryb i sposób zapłaty przez Wzywającego za nabywane Akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane. 21. Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności 8

9 Wzywający jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki, gdyż posiada akcji Spółki, uprawniających do głosów na WZ Spółki, co stanowi 66% ogólnej liczby głosów w Spółce. 22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności. Nabywcą Akcji jest Wzywający; wymagane informacje zawiera punkt 21 powyżej. 23. Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o spełnieniu się wszystkich warunków prawnych nabywania Akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie Akcji, albo wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem spełnienia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim ma nastąpić spełnienie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie Akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania Podmiot nabywający Akcje oświadcza, że nie ma żadnych warunków prawnych nabycia Akcji w Wezwaniu i w szczególności nie jest wymagana zgoda żadnego organu odpowiedzialnego za ochronę konkurencji lub powiadomienie o braku przeciwwskazań nabywania Akcji. 24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy Wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w Wezwaniu mimo niespełnienia zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien być spełniony, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania Wezwanie nie jest ogłaszane pod żadnymi warunkami. 25. Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do Spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania Podstawowym celem Wezwania jest zwiększenie przez Wzywającego swojego zaangażowania w kapitale zakładowym Spółki do poziomu zapewniającego 100% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy jednoczesnym zapewnieniu pozostałym akcjonariuszom Spółki jednolitych oraz atrakcyjnych warunków umożliwiających łatwe zbycie wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki. Po zakończeniu Wezwania, Wzywający zamierza zainicjować oraz popierać wszelkie działania zmierzające do zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W szczególności zaś Wzywający zamierza wystąpić do Spółki z żądaniem zwołania WZ Spółki, celem powzięcia odpowiedniej uchwały umożliwiającej wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego o zgodę na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu. 9

10 26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do Spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania Ponieważ jedynym podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający, wymagane informacje zawiera punkt 25 powyżej. 27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jest blokada środków na rachunku brokerskim Wzywającego prowadzonym przez Dom Maklerski, w wysokości 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania. W dniu ogłoszenia Wezwania właściwe zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego. 28. Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne Pozostałe zasady i warunki Wezwania Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o publicznym Wezwaniu do sprzedaży Akcji. Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Szczegółowe informacje o poszczególnych zapisach nie będą publikowane. Akcje nabyte przez Wzywającego nie mogą być obciążone zastawem ani innymi prawami osób trzecich. Akcjonariusze dokonujący zapisów ponoszą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki nakładane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych z tytułu rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Dom Maklerski nakłada opłaty dotyczące transakcji sprzedaży akcji zgodnie z przepisami o pośrednictwie w obrocie papierami wartościowymi. Procedura odpowiedzi na Wezwanie Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów, szczegółowy opis procedury przyjmowania zapisów wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie, zostaną udostępnione przez Dom Maklerski wszystkim firmom inwestycyjnym i bankom powierniczym oraz będą dostępne w siedzibie Domu Maklerskiego. Osoby zamierzające złożyć zlecenie sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie, powinny: 1. złożyć do podmiotu prowadzącego rachunek ich papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje oferowane do sprzedaży w ramach Wezwania, nieodwołalne polecenie zablokowania takich Akcji i złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży takich Akcji Wzywającemu, ważne do daty transakcji włącznie; 10

11 2. uzyskać świadectwo depozytowe wydawane w odniesieniu do zablokowanych Akcji; oraz 3. złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z Punktów Przyjmowania Zapisów wymienionym w punkcie 18 Wezwania, do ostatniego dnia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji wskazanym w pkt 10 powyżej. Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu. Osoby odpowiadające na Wezwanie, które posiadają Akcje zarejestrowane u sponsora emisji, powinny przed złożeniem zlecenia sprzedaży takich Akcji, zdeponować je na rachunku papierów wartościowych. Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji poprzez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pisemnego upoważnienia podpisanego przez upoważniającego, przy czym autentyczność podpisu powinien potwierdzić pracownik Punktu Przyjmowania Zapisów lub podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe, lub na podstawie upoważnienia sporządzonego w formie aktu notarialnego lub noszącego podpis poświadczony notarialnie. Pełnomocnictwo powinno upoważniać jego posiadacza do: a. zablokowania Akcji na okres do daty transakcji włącznie oraz złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu; b. odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje w depozycie; c. złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w miejscu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji; Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów przyjmującym zapisy, dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru). Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu Klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez Klienta. Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia). Dom Maklerski utworzy rejestr, do którego, w terminie określonym w pkt 10 powyżej, będą przyjmowane zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, składane przez osoby odpowiadające na Wezwanie ( Rejestr ). Dom Maklerski dokona wpisu do Rejestru po potwierdzeniu, że Klient jest posiadaczem Akcji, których Wezwanie dotyczy, oraz że Akcje zostały 11

12 zablokowane na rachunku papierów wartościowych Klienta. Dom Maklerski przyjmie do Rejestru jedynie zapisy, które zostały złożone zgodnie z wyżej określonymi warunkami. Dom Maklerski nie będzie pobierać żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie, w związku ze złożeniem przez nie zapisu na sprzedaż Akcji lub wydaniem wyciągu z Rejestru. Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a rozliczenie tej transakcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. - nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu zawarcia tej transakcji. Formularze zapisu na sprzedaż Akcji zostaną udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 18 niniejszego dokumentu w okresie trwania Wezwania, a także zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych Domu Maklerskiego: Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 18 Wezwania oraz telefonicznie od Domu Maklerskiego, pod następującymi numerami telefonów: (+48 61) , (+48 22) , (+48 61) , (+48 61) PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO / PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE Imię i nazwisko: Radosław L. Kwaśnicki Stanowisko: Pełnomocnik PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU DOMU MAKLERSKIEGO Imię i nazwisko: Anna Kucharska Stanowisko: Pełnomocnik Imię i nazwisko: Agnieszka Barcikowska Stanowisko: Pełnomocnik 12