INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI ARMATURA KRAKÓW S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU

Transkrypt

1 INFORMACJA O ZAMIARZE NABYCIA AKCJI SPÓŁKI ARMATURA KRAKÓW S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU 1. Treść Ŝądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej W wyniku rozliczenia w dniu 18 grudnia 2013 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ akcji spółki Armatura Kraków Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie pod adresem: ul. Zakopiańska 72, Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ( Spółka ), PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 z siedzibą w Warszawie pod adresem: al. Jana Pawła II 24, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 803, REGON , NIP , ( PZU FIZ AN BIS2 ) przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy ( Walne Zgromadzenie ) Spółki i obecnie posiada (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji Spółki, stanowiących 92,75% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 92,75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto, w wyniku realizacji programu skupu akcji własnych, Spółka, będąca podmiotem zaleŝnym PZU FIZ AN BIS2 posiada (pięćdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji Spółki stanowiących 0,072% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 0,072% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z zastrzeŝeniem, Ŝe zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( Kodeks spółek handlowych ) prawo głosu z tych akcji nie moŝe być wykonywane. Spółka jest jedynym podmiotem zaleŝnym PZU FIZ AN BIS2, który posiada akcje Spółki. PZU FIZ AN BIS 2 nie ma podmiotu dominującego i nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. W związku z powyŝszym, PZU FIZ AN BIS2 wraz z podmiotami zaleŝnymi posiada łącznie (słownie siedemdziesiąt pięć milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzynaście) akcji Spółki stanowiących 92,82% kapitału zakładowego Spółki oraz tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Pozostali akcjonariusze Spółki ( Akcjonariusze Mniejszościowi ) posiadają łącznie (słownie: pięć milionów osiemset szesnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem) akcji Spółki reprezentujących 7,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ( Akcje ). Na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz ze zm.) ( Ustawa o Ofercie ) oraz

2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2005 r., nr 229, poz. 1948) ( Rozporządzenie ), PZU FIZ AN BIS2 niniejszym Ŝąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaŝy wszystkich Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce ( Przymusowy Wykup ). 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Ŝądającego sprzedaŝy Nazwa: PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 Siedziba: Warszawa Adres: al. Jana Pawła II 24, Warszawa 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego Podmiotem dokonującym wykupu w ramach Przymusowego Wykupu jest Ŝądający sprzedaŝy określony w Punkcie 2 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma: Dom Maklerski BZ WBK S.A. ( BZ WBK ) Siedziba: Poznań Adres: Pl. Wolności 15, Poznań Telefon: Fax: Adres sekretariat.dm@bzwbk.pl Strona internetowa: Informacja o wykupie przymusowym: ; Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest (słownie: pięć milionów osiemset szesnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem) akcji Spółki reprezentujących 7,18% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) kaŝda, w tym: a) (słownie: pięć milionów pięćset szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) kaŝda, będących przedmiotem

3 obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) kodem ISIN PLKFARM00013 ( Akcje na Okaziciela ), oraz b) (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) akcji imiennych zwykłych serii A2, o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) kaŝda, mających formę dokumentu ( Akcje Imienne ), (Akcje na Okaziciela oraz Akcje Imienne zwane są dalej łącznie Akcjami ). Jednej Akcji objętej niniejszym Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 PLN (osiemdziesiąt jeden milionów złotych) oraz dzieli się na (osiemdziesiąt jeden milionów) akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) kaŝda. 6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest (słownie: pięć milionów osiemset szesnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych Spółki reprezentujących 7,18% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez kaŝdy z podmiotów - jeŝeli akcje mają być nabyte przez więcej niŝ jeden podmiot Nie dotyczy. śądający sprzedaŝy jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje w drodze Przymusowego Wykupu. 8. Cena wykupu, określona odrębnie dla kaŝdego z rodzajów akcji o toŝsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeŝeli akcje objęte przymusowym wykupem róŝnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju; Cena wykupu jest jednakowa dla Akcji Imiennych oraz Akcji na Okaziciela i wynosi 1,70 PLN (słownie: jeden złoty i siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję ( Cena Wykupu ). Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie moŝe być niŝsza cena wykupu, określona odrębnie dla kaŝdego z rodzajów akcji o toŝsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeŝeli akcje objęte przymusowym wykupem róŝnią się pod względem

4 liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Przekroczenie przez Ŝądającego sprzedaŝy 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu nastąpiło w wyniku rozliczenia w dniu 18 grudnia 2013 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ wszystkich pozostałych akcji Spółki, ogłoszonego przez Ŝądającego sprzedaŝy w dniu 6 listopada 2013 r., w związku z czym, Cena Wykupu określona w Punkcie 8 Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie i jest nie niŝsza, niŝ cena proponowana w tym wezwaniu, która wynosiła 1,70 PLN (słownie: jeden złoty, siedemdziesiąt groszy). 10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada Ŝądający sprzedaŝy PZU FIZ AN BIS2 obecnie samodzielnie posiada (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy pięćset trzydzieści osiem) Akcji Spółki, stanowiących 92,75% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy pięćset trzydzieści osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 92,75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 11. Wskazanie podmiotów zaleŝnych od Ŝądającego sprzedaŝy lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a Ŝądającym sprzedaŝy jeŝeli Ŝądający sprzedaŝy osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu PZU FIZ AN BIS2 jest podmiotem dominującym wobec Spółki, która posiada Akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 0,072% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z przepisem art Kodeksu spółek handlowych, prawo głosu z Akcji posiadanych przez Spółkę nie jest wykonywane. Spółka jest jedynym podmiotem zaleŝnym PZU FIZ AN BIS2, który posiada akcje Spółki. PZU FIZ AN BIS2 nie posiada podmiotu dominującego. PZU FIZ AN BIS2, lub podmioty zaleŝne PZU FIZ AN BIS2 nie są i nie były stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie. W związku z powyŝszym, PZU FIZ AN BIS2 wraz z podmiotami zaleŝnymi posiada łącznie (słownie siedemdziesiąt pięć milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzynaście) akcji Spółki oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 92,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada kaŝdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

5 Na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu Spółka, będąca podmiotem zaleŝnym PZU FIZ AN BIS2 posiada Akcji Spółki, reprezentujących głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,072% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z przepisem art Kodeksu spółek handlowych, prawo głosu z Akcji posiadanych przez Spółkę nie jest wykonywane. 13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu Dniem rozpoczęcia Przymusowego Wykupu jest 16 stycznia 2014 r. 14. Dzień wykupu PZU FIZ AN BIS2 ustalił dzień wykupu na 23 stycznia 2014 r. 15. Pouczenie, Ŝe właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyŝej, tj. 23 stycznia 2014 r., Akcjonariusze Mniejszościowi posiadający akcje zdematerializowane (Akcje na Okaziciela) zostaną pozbawieni praw z Akcji na Okaziciela, co nastąpi w drodze zapisania Akcji na Okaziciela podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych PZU FIZ AN BIS Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iŝ mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez uniewaŝnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu w przypadku akcji mających formę dokumentu Akcjonariusze Mniejszościowi posiadający Akcje Imienne zobowiązani są wydać posiadane dokumenty Akcji Imiennych do dnia wykupu określonego w pkt 14, tj. do dnia 23 stycznia 2014 r. w siedzibie DM BZ WBK S.A. i jego oddziałach oraz wybranych oddziałach Banku Zachodniego WBK S.A. ( Bank BZWBK ) działających jako agenci DM BZ WBK S.A. ( Punkty Obsługi ): WYKAZ PUNKTÓW WYDAWANIA AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM PRZEZ AKCJONARIUSZY MNIEJSZOŚCIOWYCH L.p. Miejscowość Ulica Godz. otwarcia 1 BIAŁYSTOK ul. Pałacowa 1a 2 BOLESŁAWIEC ul. Sądowa 6 3 BYDGOSZCZ ul. Gdańska

6 4 CHORZÓW ul. Katowicka 72 5 GDYNIA ul. 10 Lutego 11 6 GŁOGÓW ul. Obrońców Pokoju 12 7 GNIEZNO ul. Sienkiewicza 17 8 GORZÓW WIELKOPOLSKI ul. Gen. Wł. Sikorskiego 24 9 JELENIA GÓRA ul. Jasna KALISZ ul. Parczewskiego 9A 11 KATOWICE ul. Katowicka KĘPNO ul. Kościuszki 6 13 KIELCE ul. Wspólna 2 14 KONIN ul. Energetyka 6A 15 KRAKÓW ul. Karmelicka 9 16 KRAKÓW ul. Halszki 1a 17 KRAKÓW ul. Wadowicka 6 18 LEGNICA ul. Gwarna 4A 19 LESZNO ul. Słowiańska LUBIN ul. Odrodzenia 5 21 ŁODŹ al. Piłsudskiego 3 22 NOWY TOMYŚL ul. Poznańska OPOLE ul. Ozimska 6 24 OSTRÓW WIELKOPOLSKI pl. Bankowy 1 25 PIŁA ul. Sikorskiego PŁOCK ul. Kolegialna POZNAŃ pl. Wolności POZNAŃ pl. Andersa 5 29 SOPOT ul. Chopina 6 30 SZCZECIN ul. Matejki TORUŃ ul. Krasińskiego 2 32 WAŁBRZYCH ul. Chrobrego 7 33 WARSZAWA ul. Kasprowicza 119 A 34 WARSZAWA ul. Jana Pawła II WROCŁAW Rynek 9/11 36 WROCŁAW pl. Kościuszki 7/8 37 ZGORZELEC ul. Wolności ZIELONA GÓRA ul. Bankowa Zwraca się uwagę, Ŝe w przypadku niezłoŝenia przez Akcjonariusza Mniejszościowego dokumentów posiadanych przez niego Akcji Imiennych objętych Przymusowym Wykupem, na podstawie 8 Rozporządzenia w miejscu i terminie wskazanym w niniejszym punkcie 16, takie dokumenty Akcji Imiennych zostaną uniewaŝnione przez Zarząd Spółki w trybie art. 358 Kodeksu spółek handlowych, a następnie nowe dokumenty Akcji tej samej serii i o tym samym numerze zostaną przez Zarząd Spółki wydane PZU FIZ AN BIS Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

7 Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje na Okaziciela Akcje na Okaziciela zostaną nabyte za pośrednictwem KDPW, poprzez przeniesienie w dniu wykupu określonym w pkt 14 tj. w dniu 23 stycznia 2014 r., Akcji na Okaziciela objętych niniejszym Przymusowym Wykupem na rachunek papierów wartościowych PZU FIZ AN BIS2 w zamian za zapłatę ceny za nabywane Akcje na rachunek, na którym w dniu wykupu określonym w pkt 14 tj. w dniu 23 stycznia 2014 r., będą znajdować się Akcje na Okaziciela danego Akcjonariusza Mniejszościowego. Następnie Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla PZU FIZ AN BIS2, zgodnie z 4 ust. 4 Rozporządzenia. Cena nabycia Akcji na Okaziciela będzie obliczana jako iloczyn: (i) liczby Akcji na Okaziciela zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (ii) Ceny Wykupu, ustalonej w pkt 8, tj. 1,70 PLN (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję na Okaziciela. Zapłata ceny nabycia Akcji na Okaziciela nastąpi zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, w szczególności z postanowieniami Rozporządzenia oraz Regulaminem i Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje Imienne Zapłata za Akcje Imienne będzie dokonana przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Akcjonariusza Mniejszościowego wydającego Akcje Imienne, nie później niŝ w ciągu 3 dni roboczych od dnia wydania dokumentów Akcji Imiennych. W przypadku niewydania dokumentów Akcji Imiennych w miejscu i terminie określonym w punkcie 16 Przymusowego Wykupu, środki pienięŝne stanowiące iloczyn Ceny Wykupu i liczby niewydanych Akcji Imiennych zostaną zdeponowane przez PZU FIZ AN BIS2 na rachunku pienięŝnym, prowadzonym przez DM BZ WBK, na okres 3 miesięcy od dnia wykupu określonego w pkt 14 tj. od 23 stycznia 2014 r. Po upływie tego okresu środki pienięŝne zostaną złoŝone przez PZU FIZ AN BIS2 do depozytu sądowego w sądzie właściwym dla siedziby podmiotu pośredniczącego. Zgodnie z 9 Rozporządzenia, zapłata przez podmiot pośredniczący ceny wykupu za Akcje Imienne, których dokumenty zostały uniewaŝnione w trybie określonym w 8 Rozporządzenia, następuje ze środków zdeponowanych na rachunku, o którym mowa powyŝej, lub w depozycie sądowym, za zwrotem: 1) dokumentów Akcji Imiennych uniewaŝnionych w trybie określonym w 8 Rozporządzenia; albo 2) duplikatów dokumentów Akcji Imiennych, wydanych przez Spółkę w trybie i na warunkach określonych w jej statucie, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, albo

8 3) nowego dokumentu akcji, wydanego przez Spółkę w trybie i na warunkach określonych w art Kodeksu spółek handlowych. 18. Wzmianka o złoŝeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złoŝenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu PZU FIZ AN BIS2 złoŝył w DM BZ WBK oryginały świadectw depozytowych opiewających na (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy pięćset trzydzieści osiem) Akcji, które łącznie uprawniają do wykonywania 92,75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niŝ do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z 6 ust. 2. Zgodnie z wymogami art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie zostało ustanowione zabezpieczenie w postaci blokady środków pienięŝnych na rachunku bankowym PZU FIZ AN BIS2 prowadzonym przez Deutsche Bank Polska S.A. Kwota zabezpieczenia jest nie mniejsza niŝ 100% (sto procent) wartości Akcji (obliczonej dla Ceny Wykupu określonej na podstawie punktu 8 Przymusowego Wykupu), które są przedmiotem Przymusowego Wykupu. Zabezpieczenie zostało ustanowione na okres nie krótszy niŝ do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone Komisji Nadzoru Finansowego w dniu złoŝenia zawiadomienia o Przymusowym Wykupie. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem ww. zabezpieczenia. W imieniu PZU FIZ AN BIS2 [Krzysztof Tokarski - Prezes Zarządu Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA] [Paweł śak - Prokurent Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA] W imieniu Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. [Jan Rekowski - Pełnomocnik]