MIT Mobile Internet Technology S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY Zawartość Raportu: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki MIT Mobile Internet Technology S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MIT Mobile Internet Technology S.A. za IV kw.2013 roku Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MIT Mobile Internet Technology S.A. Data sporządzenia: 28-02-2014 Zawartość sprawozdania: 1. Wybrane dane finansowe 2. Bilans 3. Rachunek Zysków i Strat 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 6. Rachunek przepływów pieniężnych 1. Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 104 987 112 511 24 932 26 821 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 18 519 14 458 4 398 3 447 III. Zysk (strata) brutto 12 645 6 389 3 003 1 523 IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 10 019 5 144 2 379 1 226 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 20 578 12 271 4 887 2 925 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 377-39 708-1 752-9 466 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -12 758 23 803-3 030 5 674 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 443-3 634 105-866 IX. Aktywa razem 512 472 492 287 123 571 119 667 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 128 011 118 780 30 867 28 874 XI. Zobowiązania długoterminowe 26 029 34 086 6 276 8 286 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 99 189 82 011 23 917 19 936 XIII. Kapitał własny 384 461 373 507 92 704 90 794 XIV. Kapitał zakładowy 166 034 151 005 40 035 36 707 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 384 461 373 507 92 704 90 794 XVI. EBITDA 34 945 30 815 8 299 7 346 XVII. Liczba akcji (w szt.) 159 647 604 145 196 597 159 647 604 145 196 597 XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,06 0,04 0,01 0,01 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,41 2,57 0,58 0,63
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MIT Mobile Internet Technology S.A. za IV kw. 2013 roku 2. Bilans w tys.pln BILANS r. AKTYWA I. Aktywa trwałe 404 361 410 279 1. Wartości niematerialne 60 867 64 643 2. Wartość firmy 308 782 308 782 3. Rzeczowe aktywa trwałe 29 731 32 844 4. Inwestycje długoterminowe 3 021 3 016 4.1. Długoterminowe aktywa finansowe 1 412 1 407 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 1 407 1 407 - udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych 1 407 1 407 b) w pozostałych jednostkach 5 - udziały lub akcje 5 4.2. Inne inwestycje długoterminowe 1 609 1 609 5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 960 994 II. Aktywa obrotowe 108 111 82 008 1. Zapasy 6 787 4 767 2. Należności krótkoterminowe 88 165 64 947 2.1. Od jednostek powiązanych 47 632 33 168 a) z tytułu dostaw i usług 14 551 5 589 - od jednostek niekonsolidowanych 14 551 5 589 b) pozostałe 33 081 27 579 - od jednostek niekonsolidowanych 33 081 27 579 2.2. Od pozostałych jednostek 40 533 31 779 a) z tytułu dostaw i usług 31 771 22 029 b) pozostałe 8 762 9 750 3. Inwestycje krótkoterminowe 8 741 7 876 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 8 639 7 774 a) w jednostkach powiązanych 709 619 - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym 709 619 b) w pozostałych jednostkach 4 509 4 177 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 3 421 2 978 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 102 102 4. Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 4 418 4 418 A k t y w a r a z e m 512 472 492 287 PASYWA I. Kapitał własny razem 384 461 373 507 1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 384 461 373 507 1.1. Kapitał zakładowy 166 034 151 005 1.2. Kapitał zapasowy 217 080 219 169 1.3. Kapitał z aktualizacji wyceny 299 272 1.4. Pozostałe kapitały rezerwowe 8 343 8 343 1.5. Zysk (strata) z lat ubiegłych -17 314-10 426 1.6. Zysk (strata) netto 10 019 5 144 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 128 011 118 780 1. Rezerwy na zobowiązania 2 793 2 683 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 434 1 924 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 175 152 a) długoterminowa 1 1 b) krótkoterminowa 174 151 1.3. Pozostałe rezerwy 184 607 a) krótkoterminowe 184 607 2. Zobowiązania długoterminowe 26 029 34 086 2.1. Wobec jednostek powiązanych 7 241 7 342 a) pozostałe 7 241 7 342 - do jednostek niekonsolidowanych 7 241 7 342 2.2. Wobec pozostałych jednostek 18 788 26 744 a) kredyty i pożyczki 11 348 20 143 b) pozostałe 7 440 6 601 3. Zobowiązania krótkoterminowe 99 189 82 011 3.1. Wobec jednostek powiązanych 24 500 11 251 a) kredyty i pożyczki 1 950 1 058 - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym 1 950 1 058 b) z tytułu dostaw i usług 13 850 7 914 - do jednostek niekonsolidowanych 13 850 7 914 c) pozostałe 8 700 2 279 - do jednostek niekonsolidowanych 8 700 2 279 3.2. Wobec pozostałych jednostek 74 689 70 760 a) kredyty i pożyczki 45 894 45 386 b) z tytułu dostaw i usług 15 471 19 002 c) pozostałe 13 324 6 372 P a s y w a r a z e m 512 472 492 287
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MIT Mobile Internet Technology S.A. za IV kw. 2013 roku 3. Rachunek Zysków i Strat w tys.pln RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.10.2013-01.10.2012- I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 28 587 104 987 26 319 112 511 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 6 231 17 481 1 335 6 868 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 14 760 64 772 14 683 66 248 2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów 13 827 40 215 11 636 46 263 II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów 22 282 81 005 20 461 93 570 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 1 616 8 324 2 070 8 104 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 12 165 47 026 13 019 55 722 2. Wartość sprzedanych materiałów i towarów 10 117 33 979 7 442 37 848 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 6 305 23 982 5 858 18 941 IV. Koszty sprzedaży 938 2 939 1 145 4 714 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 14 39 6 23 V. Koszty ogólnego zarządu 1 082 3 797 916 3 623 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 14 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) 4 285 17 246 3 797 10 604 VII. Pozostałe przychody operacyjne 818 1 751 3 653 5 007 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 7 71 124 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 7 33 2. Dotacje 62 84 755 3. Inne przychody operacyjne 818 1 682 3 498 4 128 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 313 478 408 1 153 1. Inne koszty operacyjne 313 478 408 1 153 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 4 790 18 519 7 042 14 458 X. Przychody finansowe 209 308 1 428 346 1. Odsetki 180 279 45 194 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 10 20 5 26 2. Aktualizacja wartości inwestycji 1 316 3. Inne, 29 29 67 152 XI. Koszty finansowe 2 525 6 182 3 159 8 415 1. Odsetki 1 223 4 363 1 445 5 165 - dla jednostek powiązanych niekonsolidowanych 33 53 1 1 2. Strata ze zbycia inwestycji 1 232 1 232 3. Aktualizacja wartości inwestycji 76 267 4. Inne, 1 302 1 819 406 1 751 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) 2 474 12 645 5 311 6 389 XIII. Zysk (strata) brutto 2 474 12 645 5 311 6 389 XIV. Podatek dochodowy 992 2 626 345 1 245 a) część bieżąca 804 3 082 273 865 b) część odroczona 188-456 72 380 XV Zysk (strata) netto (XIV+/-XV) 1 482 10 019 4 966 5 144 - zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 1 482 10 019 4 966 5 144 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN) 159 647 604 158 844 770 145 196 597 145 196 597 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) 0,01 0,06 0,03 0,04 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów tys. PLN 01.10.2013-01.10.2012- Zysk (strata) netto 1 482 10 019 4 966 5 144 Inne całkowite dochody Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach 32 27-22 -153 całkowitych Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą 66 181 Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych 23 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu 32 27 44 51 Całkowite dochody 1 514 10 046 5 010 5 195 Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 1 514 10 046 5 010 5 195 - akcjonariuszom mniejszościowym
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MIT Mobile Internet Technology SA za IV kw 2013 roku 5.Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale (Wszystkie kwoty w tysiącach PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej) Kapitał podstawowy Akcje własne Aktualizacja wyceny pozostałe kapitały Nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji Zyski zatrzymane Kapitał własny razem Stan na 01.01.2013 151 005-272 84 830 142 682 (5 282) 373 507 Korekta błędu - rozliczenie instrumentów kapitałowych - dywidendy - inne korekty 27 (424) (397) korekty konsolidacyjne 11 555-45 026 (11 608) (53) przeksięgowanie wyniku na kapitał - Wynik okresu 10 019 10 019 Emisja akcji 15 029 31 382 Stan na 166 034-299 96 385 129 038 (7 295) 384 461 Kapitał podstawowy Akcje własne Aktualizacja wyceny pozostałe kapitały Nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji Zyski zatrzymane Kapitał własny razem Stan na 01.01.2012 151 005 (118) 221 62 502 142 682 13 551 369 843 Korekta połączenia prowizorycznego 3 211-3 211 rozliczenie instrumentów kapitałowych (1 649) (1 649) dywidendy (11 413) (11 413) inne korekty 118 51 169 korekty konsolidacyjne (3 211) 11 413 8 202 przeksięgowanie wyniku na kapitał 23 977 (23 977) - Wynik okresu 5 144 5 144 Emisja akcji Stan na 151 005-272 84 830 142 682 (5 282) 373 507
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MIT Mobile Internet Technology S.A. za IV kw. 2013 roku 6. Rachunek przepływów pieniężnych A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto 12 645 6 389 II. Korekty razem 7 933 5 882 1. Amortyzacja 16 426 16 357 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 614 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 621 1 695 4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -6 1 690 5. Zmiana stanu rezerw -313 154 6. Zmiana stanu zapasów RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH -2 277-300 7. Zmiana stanu należności -21 993-388 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 14 915-10 276 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -1 559 213 10. Podatek dochodowy od zysku brutto -2 044-1 070 11. Podatek dochodowy zapłacony -159-1 546 12. Inne korekty 3 322-1 261 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 20 578 12 271 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 13 703 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 13 1 2. Z aktywów finansowych 702 a) w jednostkach powiązanych 84 b) w pozostałych jednostkach 618 - zbycie aktywów finansowych 10 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 608 II. Wydatki 7 390 40 411 1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych 6 924 25 329 2. Na aktywa finansowe 466 15 082 a) w jednostkach powiązanych 461 15 082 - nabycie aktywów finansowych - niekonsolidowane 82 - nabycie aktywów finansowych w jednostkach stowarzyszonych 461 15 000 b) w pozostałych jednostkach 5 - nabycie aktywów finansowych 5 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -7 377-39 708 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 8 391 29 904 1. Kredyty i pożyczki 8 040 29 204 2. Inne wpływy finansowe 351 700 II. Wydatki 21 149 6 101 1. Spłaty kredytów i pożyczek 16 781 316 2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 400 w tys.pln 3. Odsetki 3 468 3 258 4. Inne wydatki finansowe 500 2 527 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -12 758 23 803 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 443-3 634 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 443-3 634 F. Środki pieniężne na początek okresu 2 978 6 612 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D 3 421 2 978
INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ MIT ZA IV KWARTAŁ 2013 Niniejsza informacja dodatkowa została sporządzona zgodnie z 87 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 roku, poz. 259). 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2013 roku (kwartalne) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Pozycje wykazane w skonsolidowanym raporcie kwartalnym sprawozdania są ustalone zgodnie z obowiązującymi zasadami wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i odzwierciedlają rzeczywistą sytuację majątkową Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology S.A. Zgodnie z obowiązującymi przepisami MIT Mobile Internet Technology S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Skonsolidowane sprawozdanie sporządzone jest zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. Zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową MIT Mobile Internet Technology S.A. przedstawione zostały w Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2013 roku, stanowiącego integralną część skonsolidowanego raportu półrocznego MIT Mobile Internet Technology S.A. za I półrocze 2013 roku, opublikowanego w dniu 30 sierpnia 2013 roku. Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie zawiera porównywalne dane z analogicznym okresem roku poprzedniego. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiła sezonowość lub cykliczność działalności Grupy Kapitałowej. Po 31 grudnia 2013 roku nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej MIT. 2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology 2.1. Profil działalności i pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology MIT Mobile Internet Technology S.A. (Emitent, Spółka, MIT S.A.) jest holdingiem skupiającym rynkowych liderów w dziedzinie mobilnych usług dodanych, marketingu mobilnego, elektroniki użytkowej oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych zarówno dla użytkowników końcowych (rynek B2C) jak i partnerów biznesowych (rynek B2B). W skład Grupy Kapitałowej MIT wchodzą następujące podmioty: MIT Mobile Internet Technology S.A., MNI Premium S.A., EL2 Sp. z o.o., Navigo Sp. z o.o., Scientific Services Sp. z o.o., Lark Europe Sp. z o.o., oraz podmiot nie objęty konsolidacją Ramtel Sp. z o.o. - 1 -
o MIT Mobile Internet Technology S.A. Podmiot dominujący odpowiadający za zarządzanie finansowe oraz nadzór strategiczny nad rozwojem spółek zależnych. Do 2 lutego 2010 pod nazwą PPWK S.A. Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych S.A. im. Eugeniusza Romera w Warszawie - najstarsza na polskim rynku firma specjalizująca się w cyfrowych technologiach kartograficznych z wykorzystaniem systemów GIS i GPS. o MNI Premium S.A. Spółka należy do grona liderów segmentu mobilnych usług dodanych i jest jednym z wiodących integratorów usług mobilnych dla mediów w Polsce. Głównym rodzajem świadczonych usług są medialne usługi dodane oraz marketing mobilny. MNI Premium prowadzi działalność w obszarach : telemarketingu, dostarczania kontentu multimedialnego dla odbiorców indywidualnych i biznesowych oraz realizuje kompleksowe projekty z obszaru usług premium rate (IVR, SMS, MMS, WAP), konsekwentnie wdrażając strategię konwergencji usług w modelu mobile/internet do wykorzystania w telefonach komórkowych oraz urządzeniach przenośnych typu PDA/MDA, dla portali internetowych oraz operatorów komórkowych. Obecna strategia spółki zakłada skoncentrowanie się na komplementarnych usługach dodanych, tworzonych w modelu produkcja kontentu, promocja w mediach oraz eksploatacja komercyjna. Spółka dysponuje i eksploatuje obecnie kilka formatów telewizyjnych, realizowanych jako programy wykorzystujące interakcję SMS/IVR w części zarówno programowej oraz jako źródło przychodów finansowych. Usługi tego rodzaju eksploatowane są we współpracy z TVP, TVN, Tele 5, Onet, Interia, WP oraz innymi portalami internetowymi. Docelowo Spółka będzie dążyć w kierunku wprowadzenia do oferty usług dystrybucji kontentu TV oraz VOD z oferty Premium z zabezpieczeniem praw DRM. o El2 Sp. z o.o. Spółka świadczy pełne spektrum usług z zakresu marketingu mobilnego, opartych o wszystkie obecnie wykorzystywane technologie w telefonii GSM. Jest dostawcą usług dla operatorów komórkowych, stacji telewizyjnych, rozgłośni radiowych, banków i instytucji finansowych, agencji BTL, domów mediowych oraz branży FMCG. Szczególną uwagę skupia na segmencie usług marketingu mobilnego oraz reklamy mobilnej z geolokalizacją. o Navigo Sp. z o.o. Podmiot jest dostawcą specjalistycznego oprogramowania i danych przestrzennych, głównie dla potrzeb mobilnych rozwiązań lokalizacyjnych i nawigacyjnych. Posiadane bazy danych w technologii GIS wykorzystywane są m. in. w systemach paszportyzacji sieci, drogownictwa, geomarketingu, monitoringu pojazdów, systemach lokalizacyjnych typu LBS, centrach powiadamiania ratunkowego oraz jako podstawa znanych internetowych serwisów map (np. Google Maps, Panorama Firm). Dane mapowe dostarczane przez Navigo stanowią dziś około 70% map dostępnych na polskich stronach internetowych. Spółka jest także czołowym dostawcą danych oraz rozwiązań nawigacyjnych dla nawigacji GPS. Aktualnie planuje rozwijanie aplikacji nawigacyjnych oferowanych w modelu on-line, wzbogaconych i pobierane w czasie rzeczywistym dodatkowe informacje dotyczące ruchu drogowego, utrudnień oraz promocji i marketingu celowanego. o Scientific Services Sp. z o.o. Firma pełni obecnie funkcję Centrum Outsourcingu Grupy MNI, które powstało w wyniku procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją, archiwizacją oraz zarządzaniem bazami danych. Spółka obsługuje wiele kontraktów zewnętrznych z obszaru infolinii, telesprzedaży w modelu outband, między innymi dla Operatorów telekomunikacyjnych a także skomplikowane projekty jak np. linie wizowe realizowane dla potrzeb wymogów konsularnych Departamentu Stanu USA. - 2 -
W zakresie obróbki cyfrowej dokumentów papierowych Spółka rozwija cały szereg nowych linii produktowych, związanych nie tylko z przechowywaniem dokumentów, ale przede wszystkim ich digitalizacją lub skanowaniem i udostępnianiem zbiorów do dostępu zdalnego. Spółka jest przygotowana do obróbki w powyższy sposób dokumentów i obiektów wielkoformatowych. Spółka jest obecnie nastawiona również na rozwijanie usług telesprzedaży w modelu zleconym oraz organizowanych we własnym zakresie. o Lark Europe Sp. z o.o. Podmiot jest znaczącym dostawcą elektroniki użytkowej w Polsce pod marką LARK. Obecnie oferta spółki obejmuje urządzenia nawigacyjne GPS, tablety PC, przenośny sprzęt audio i video, odtwarzacze DVD, tunery DVB-T i inne. Dystrybucja odbywa się poprzez niemal wszystkie duże i mniejsze sieci handlowe operujące na terenie Polski, dzięki czemu produkty Lark dostępne są zarówno w dużych miastach jak i w mniejszych miejscowościach, jak również w licznych sklepach internetowych. Lark jest jednym z trzech największych na polskim rynku dostawców urządzeń nawigacyjnych GPS oraz piątą na rynku spółką dystrybuującą tablety. Dysponując bogatym zapleczem technologicznym i długoletnim doświadczeniem spółki Grupy innowacyjne strategie marketingowe dla biznesu i skutecznie realizują je na platformach mobilnych. tworzą MIT Mobile Internet Technology MNI Premium EL 2 Navigo Lark Europe Scientific Services Lider branży dodanych usług mobilnych w Polsce Usługi dla największych operatorów komórkowych Mobilne usługi dodane Marketing mobilny Specjalistyczne oprogramowanie i dane przestrzenne Oferta dla mobilnych rozwiązań lokalizacyjnych i nawigacyjnych Dostawca produktów elektroniki użytkowej m.in tablety, odtwarzacze mp3, mp4, odbiorniki GPS Przetwarzanie danych na zasadzie outsourcingu digitalizacja archiwizacja hosting danych Obszary działalności spółek Grupy w IV kwartale 2013 roku: Usługi B2C: a) produkty multimedialne: tapety, muzyka, animacje, gry Java, filmy i serwisy informacyjne, b) serwisy interaktywne: rozrywkowe (ezoteryka i erotyka), loterie SMS, konkursy SMS, czaty, skrzynki kontaktowe i infolinie, c) sprzedaż elektroniki użytkowej wraz z oprogramowaniem. Usługi B2B: a) ogólnopolskie loterie i konkursy dla stacji telewizyjnych, b) serwisy informacyjne dla portali internetowych, c) płatności mobilne za pośrednictwem własnej sieci afiliacyjnej WAPACZ, d) usługi geolokalizacyjne, e) serwisy MT, f) agregacja (hurtowy obrót) ruchu sms-owego, g) kampanie marketingu mobilnego dla FMCG, h) integracja usług komunikacji interaktywnej dla banków oraz instytucji finansowych, i) data service przetwarzanie dokumentów, - 3 -
j) cc services usługi call center, k) zabezpieczanie i dochodzenie należności. Działania, aktualnie prowadzone przez Zarząd MIT Mobile Internet Technology S.A. ukierunkowane są na przekształcenie Grupy Kapitałowej MIT w holding technologiczno-sprzedażowy w obszarze technologii internetowych i mobilnych oraz usług zlecanych outsourcingu procesów biznesowych w tym CRM i Customer Care, składający się z podmiotów, które: 1. tworzą, rozwijają oraz komercyjnie dystrybuują na rynku nowoczesne mobilne i internetowe technologie użytkowe, 2. oferują nowoczesny kontent użytkowy oraz rozrywkowy we wszystkich kanałach dotarcia, w szczególności na urządzenia mobilne, 3. oferują odbiorcom, w tym odbiorcom mobilnym nowoczesne usługi, w tym usługi informacyjne, bankowopłatnościowe, sprzedażowe i reklamowo-marketingowe. Docelowo MIT S.A. stanie się również holdingiem spółek, które będą uzupełniać się w obszarze tzw. sprzedaży konwergentnej, polegającej na łączeniu w ramach jednego produktu usług dostarczanych przez różne podmioty z Grupy Kapitałowej MIT a także podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej największego akcjonariusza spółki MNI S.A. 2.2 Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta (ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji) na dzień 31 grudnia 2013 roku. Podmioty objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2013: 1. MIT S.A. (d. PPWK S.A.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000011784 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy-Rejestrowy KRS) - pozostała działalność wydawnicza. 2. EL 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000123777 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS ) usługi związane z transmisją danych za pośrednictwem telefonii mobilnej 100 % udziałów MIT S.A. 3. Navigo Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000106598 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 100 % udziałów MIT S.A. 4. MNI Premium S.A. (d. Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 31.10.2007 r. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą MNI Premium Sp. z o.o.) - usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane 100 % udziałów MIT S.A. 5. Scientific Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000101211 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS) usługi w zakresie przetwarzania danych 100 % udziałów MIT S.A. 6. Lark Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000374323 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 100 % udziałów MIT S.A. Podmiot zależny nie objęty konsolidacją nieistotność danych: 1. Ramtel Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000210480 przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS) działalność telekomunikacyjna pozostała 100 % udziałów MIT S.A. W okresie sprawozdawczym zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej MIT nie wystąpiły. - 4 -
2.3 Wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta po IV kwartale 2013 roku. Mobile Internet Technology I - IV kw. 2013 I - IV kw. 2012 2013/2012 EBITDA (w tys. zł) 25 576 19 319 +32,4 % Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology za okres od dnia 1 stycznia 2013 do dnia 31 grudnia 2013 roku. WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 104 987 112 511 24 932 26 821 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 18 519 14 458 4 398 3 447 III. Zysk (strata) brutto 12 645 6 389 3 003 1 523 IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 10 019 5 144 2 379 1 226 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 20 578 12 271 4 887 2 925 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 377-39 708-1 752-9 466 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -12 758 23 803-3 030 5 674 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 443-3 634 105-866 IX. Aktywa razem 512 472 492 287 123 571 119 667 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 128 011 118 780 30 867 28 874 XI. Zobowiązania długoterminowe 26 029 34 086 6 276 8 286 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 99 189 82 011 23 917 19 936 XIII. Kapitał własny 384 461 373 507 92 704 90 794 XIV. Kapitał zakładowy 166 034 151 005 40 035 36 707 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 384 461 373 507 92 704 90 794 XVI. EBITDA 34 945 30 815 8 299 7 346 XVII. Liczba akcji (w szt.) 159 647 604 145 196 597 159 647 604 145 196 597 XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,06 0,04 0,01 0,01 XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,41 2,57 0,58 0,63 Na dzień 31 grudnia 2013 roku majątek Grupy MIT Mobile Internet Technology wynosił 512 472 tys. zł, w tym: wartości niematerialne 60 867 11,88% wartość firmy 308 782 60,25% rzeczowe aktywa trwałe 29 731 5,80% inwestycje długoterminowe 3 021 0,59% aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego 1 960 0,38% aktywa trwałe 404 361 78,90% aktywa obrotowe 108 111 21,10% aktywa razem 512 472 100,00% Posiadany majątek został sfinansowany: kapitały własne 384 461 75,02% rezerwy 2 793 0,55% zobowiązania długoterminowe 26 029 5,08% zobowiązania krótkoterminowe 99 189 19,36% pasywa razem 512 472 100,00% - 5 -
Wybrane dane finansowe MIT Mobile Internet Technology S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2013 do dnia 31 grudnia 2013 roku. WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów w tys. PLN w tys. EUR 3 617 4 531 859 1 086 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 579 1 620 612 388 III. Zysk (strata) brutto 1 631 9 614 387 2 304 IV. Zysk (strata) netto 1 631 9 614 387 2 304 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 923 945 1 644 226 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -11-16 286-3 -3 902 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -6 912 15 256-1 641 3 655 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 0-85 0-20 IX. Aktywa razem 420 992 416 330 101 512 101 837 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 40 508 38 862 9 768 9 506 XI. Zobowiązania długoterminowe 7 809 14 555 1 883 3 560 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 32 256 23 801 7 778 5 822 XIII. Kapitał własny 380 484 377 468 91 745 92 331 XIV. Kapitał zakładowy 166 034 151 005 40 035 36 937 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 380 484 377 468 91 745 92 331 XVI. EBITDA 2 618 1 703 622 408 XVI. Liczba akcji (w szt.) 159 647 604 145 196 597 159 647 604 145 196 597 XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,01 0,07 0,00 0,02 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,38 2,60 0,57 0,64 Na dzień 31 grudnia 2013 roku majątek Spółki wynosił 420 992 tys. zł, w tym: rzeczowe aktywa trwałe 41 0,01% inwestycje długoterminowe 396 525 94,19% aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego 399 0,09% aktywa trwałe 396 965 94,29% aktywa obrotowe 24 027 5,71% aktywa razem 420 992 100,00% Posiadany majątek został sfinansowany: kapitały własne 380 484 90,38% rezerwy 443 0,11% zobowiązania długoterminowe 7 809 1,85% zobowiązania krótkoterminowe 32 256 7,66% pasywa razem 420 992 100,00% W IV kwartale 2013 roku : osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 28,587 mln zł w porównaniu do przychodów osiągniętych w IV kw. 2012 w wysokości 26,319 mln zł; wypracowała zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) w wysokości 8,843 mln zł w porównaniu do zysku operacyjnego przed amortyzacją, wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 11,311 mln zł; wypracowała zysk operacyjny (EBIT) w wysokości 4,790 mln zł w porównaniu do zysku operacyjnego wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 7,042 mln zł; wypracowała zysk netto w wysokości 1,482 mln zł w porównaniu do zysku netto wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 4,966 mln zł. - 6 -
Graficzne przedstawienie wybranych wyników finansowych Grupy Kapitałowej MIT za okres I-IV kwartał 2013r. w porównaniu do okresu I-IV kwartał 2012r. zostało zaprezentowane poniżej: Poniżej przedstawione zostały zmiany marż: zysku operacyjnego EBIT, wskaźnika EBITDA oraz zysku netto za okres I-IV kwartał 2013r. w porównaniu do okresu I-IV kwartał 2012r. I -IV kw. 2012 I-IV kw. 2013 marża EBIT (%) 12,85% 17,64% marża EBITDA (%) 27,39% 33,29% marża zysku netto (%) 4,57% 9,54% - 7 -
2.4 Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce oraz jej Grupie Kapitałowej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszej informacji. 4 października 2013 - pozytywna ocena wniosku spółki zależnej Navigo sp. z o.o. o dofinansowanie projektu "Automatyzacja procesów biznesowych Navigo i Partnerów w oparciu o innowacyjne rozwiązanie informatyczne systemu B2B" w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B". 15 października 2013 roku decyzja Komisji Nadzoru Finansowego o nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 300 tysięcy złotych za nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych w związku ze sporządzeniem raportu bieżącego nr 73/2009 z dnia 30 grudnia 2009 r. W dniu 4 listopada 2013 roku Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, który nie został jeszcze rozstrzygnięty. 20 listopada 2013 roku wydanie rekomendacji dla Spółki przez analityków Dr. Kalliwoda Research z zaleceniem kupuj akcje Spółki, z podwyższoną ceną docelową 0,85 zł, w stosunku do uprzednio rekomendowanej ceny na poziomie 0,60 zł. Rekomendacja została wydana przy cenie 0,73 zł za akcję Spółki. Podwyższenie ceny docelowej przy rekomendacji "kupuj" dla akcji Spółki z 0,60 zł do 0,85 zł było efektem analizy sytuacji Spółki po publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 2013 roku. Po 3 kwartałach 2013 roku Grupa Kapitałowa MIT odnotowała bardzo dobre wyniki finansowe, które zdecydowanie przekroczyły oczekiwania rynku. (RB Spółki nr 36/2013). 21 listopada 2013 roku zmiana stanu posiadania akcji Spółki przez spółkę MNI S.A. poprzez zbycie 2.300.000 akcji MIT w ramach transakcji pakietowych dokonanych na rynku regulowanym. Po przedmiotowych transakcjach Spółka MNI S.A. posiadała 97.499.451 akcji MIT S.A., które stanowiły 61,07% w kapitale zakładowego Emitenta i uprawniały do 97.499.451 głosów, stanowiących 61,00 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 23 stycznia 2014 roku powzięcie informacji o udzieleniu przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki spółce zależnej Scientific Services koncesji na obrót energią elektryczną na potrzeby klientów na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Koncesja została udzielona na wniosek Spółki na okres prawie 17 lat, to jest do 31.12.2030 roku. Powyższy wniosek Spółki i uzyskana koncesja związane są z planami uruchomienia przez Spółkę nowego projektu komercyjnego, polegającego na pośrednictwie w sprzedaży energii elektrycznej odbiorcom krajowym. Pomimo faktu, iż rynek pośrednictwa w sprzedaży energii elektrycznej w Polsce jest od 7 lat uwolniony, to z przywileju zmiany dostawcy energii elektrycznej skorzystało zaledwie niespełna 200 tys. gospodarstw domowych. 3 lutego 2014 roku zmniejszenie stanu posiadania akcji Spółki przez spółkę MNI S.A. poprzez zbycie akcji MIT w ramach transakcji pakietowych dokonanych na rynku regulowanym. Po przedmiotowych transakcjach Spółka MNI S.A. posiada 89.999.451 akcji MIT S.A., które stanowią 56,37% w kapitale zakładowego Emitenta i uprawniają do 89.999.451 głosów, stanowiących 56,31 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 18 lutego 2014 roku - powzięcie informacji o zawarciu przez spółkę zależną MNI Premium S.A. 2 (dwóch) umów z TVN Media Sp. z o.o., dotyczących kontynuowania współpracy na rok 2014, w zakresie produkcji i dostarczania do emisji na żywo audycji interaktywnej Sekrety Magii. Audycje będą emitowane na antenach stacji TVN oraz TVN 7 codziennie w ciągu roku 2014, w wymiarze od 50 do 120 minut każda. W trakcie trwania audycji zapewniony będzie bezpośredni kontakt widzów z prowadzącymi program z wykorzystaniem komunikacji IVR oraz SMS w taryfach Premium Rate. Usługa dostępna jest dla widzów z Polski, Wielkiej Brytani oraz Niemiec, z wykorzystaniem bezpośrednich połączeń telefonicznych. Dla widzów z pozostałych krajów zastosowano telefoniczny dostęp, płatny przy pomocy kart kredytowych. Spółka szacuje, iż dzięki przedmiotowym programom, zrealizuje w ciągu roku wolumen sprzedaży usług Premium Rate na poziomie kilku milionów złotych. - 8 -
2.5 Program nabywania akcji własnych Zarząd Emitenta realizując postanowienia Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MIT S.A. z dnia 16 marca 2011 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabywania akcji własnych przez Spółkę (Uchwała), której treść przekazana została do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 20/2011 z dnia 17 marca 2011 r., podjął w dniu 17 października 2011 r. uchwałę o przystąpieniu do realizacji programu dotyczącego nabywania nie więcej niż 20 % akcji własnych Spółki (Program). Zgodnie z treścią uchwały Zarządu, skup akcji własnych rozpoczął się z dniem 18 października 2011 r. i odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Programie przyjętym w Uchwale i uszczegółowionym przez Zarząd Spółki: Program został uchwalony w celu umożliwienia nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku i tym samym konsolidacji rynku, oferowania w przyszłości kadrze menadżerskiej Spółki i podmiotów zależnych w oparciu o programy motywacyjne lub w innych celach według uznania Zarządu po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki na warunkach przewidzianych w Uchwale. Realizacja Programu zakończy się nie później niż do 16 marca 2016 r. lub do czasu wyczerpania się środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu, które będą pochodziły z utworzonego na ten cel, na podstawie uchwały nr 5 NWZ MIT S.A. z dnia 16 marca 2011 roku, Funduszu Rezerwowego. Zarząd kierując się interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie mógł zakończyć Program przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie albo odstąpić od przeprowadzenia Programu. Nabywanie akcji własnych podjęty na podstawie Programu będzie realizowane za pośrednictwem Spółki. W ramach realizacji Programu Spółka będzie mogła nabyć nie więcej niż 20% ogólnej liczby akcji według stanu na ostatni dzień realizacji Programu, co odpowiadać powinno nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki ustalonego na ten dzień. Akcje własne nie mogą być nabywane w ramach transakcji pakietowych na GPW S.A. Akcje własne mogą być także nabywane w drodze wezwania lub wezwań na sprzedaż lub zamianę Akcji Spółki na warunkach określonych w Uchwale, ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem pkt. od 6 do 13 Uchwały, które dotyczą przypadku nabywania akcji własnych w drodze transakcji na rynku regulowanym. W okresie od dnia rozpoczęcia realizacji Programu do dnia sporządzenia niniejszej informacji Emitent nabył bezpośrednio 176.000 akcji własnych i pośrednio przez podmiot w 100% od niego zależny spółkę EL2 Sp. z o.o. 114.673 akcje własne (zgodnie z art. 362 par. 1 ust. 2 kodeksu spółek handlowych), celem zaoferowania ich pracownikom El2, który to cel jest zgodny z celem realizacji Programu nabywania akcji własnych MIT, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 76/2011 z dnia 17 października 2011 roku. 3. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta w IV kwartale 2013 roku W okresie od dnia 30 września 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz zmiany w składzie Zarządu Emitenta nie wystąpiły. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz dzień sporządzenia niniejszej informacji: 1. Karolina Kocemba Wiceprzewodnicząca Rady 2. Tomasz Filipiak Członek Rady 3. Krzysztof Gadkowski Członek Rady 4. Tomasz Szczypiński Członek Rady 5. Marcin Rywin Członek Rady Skład Zarządu MIT S.A. na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz dzień sporządzenia niniejszej informacji: 1. Leszek Kułak Prezes Zarządu - 9 -
4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej (z uwzględnieniem informacji w zakresie): a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta Emitent nie jest stroną postępowań sądowych, w których byłby pozwany lub byłby pozywający, w odniesieniu do postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego. Na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszej informacji kapitał zakładowy MIT S.A. wynosi 166.033.508,16 zł i dzieli się na 159.647.604 akcje o wartości nominalnej 1,04 złotego każda akcja, a akcjom tym odpowiada 159.840.192 głosy na walnym zgromadzeniu. Na dzień 31 grudnia 2013 roku, według informacji przekazanych do Spółki, znaczne pakiety akcji MIT Mobile Internet Technology S.A. były w posiadaniu następujących podmiotów: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Grupa Kapitałowa MNI 97.499.451 61,07 97.499.451 61,00 Na dzień sporządzenia niniejszej informacji, według danych przekazanych do Spółki, znaczne pakiety akcji MIT Mobile Internet Technology S.A. były w posiadaniu następujących podmiotów: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Grupa Kapitałowa MNI 89.999.451 56,37 89.999.451 56,31 Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania raportu kwartalnego za III kwartał 2013 roku do dnia publikacji raportu kwartalnego. Stan na dzień 12.11.2013 Stan na dzień 28.02.2014 Akcjonariusz Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Grupa Kapitałowa MNI 99.799.451 / 99.799.451 62,51% / 62,44% 89.999.451 / 89.999.451 56,37%/56,31% 6. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego (wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu kwartalnego za III kw. 2013 roku, odrębnie dla każdej z osób) - 10 -
Osoba Stan na dzień 12.11.2013 Stan na dzień 28.02.2014 Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Tomasz Filipiak Członek Rady Nadzorczej 30.000 / 30.000 0,019% / 0,019 % nd nd 7. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Spółka ani jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na zasadach innych niż rynkowe. Poniżej przedstawiona jest ogólna informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi. Spółki Grupy MIT w okresie sprawozdawczym zawarły na zasadach rynkowych z jednostkami zależnymi transakcje polegające na sprzedaży usług. Wartość transakcji w okresie sprawozdawczym wynosiła 2 042 tys. zł. Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi na dzień 31 grudnia 2013: NALEŻNOŚCI Długoterminowe aktywa finansowe a) udziały i akcje w jednostkach konsolidowanych - dopłata do kapitału Należności krótkoterminowe a) z tytułu dostaw i usług tys. PLN 2 228 - od jednostek konsolidowanych 1 418 - od jednostek niekonsolidowanych 14 551 b) pozostałe - od jednostek konsolidowanych 6 342 - od jednostek niekonsolidowanych 33 081 Krótkoterminowe aktywa finansowe - udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym 24 763 - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym 709 Razem należności od jednostek konsolidowanych 34 751 Razem nalezności od jednostek niekonsolidowanych 48 341 ZOBOWIĄZANIA tys.pln Zobowiązania długoterminowa a) pozostałe od jednostek konsolidowanych - do jednostek niekonsolidowanych 7 241 Zobowiązania krótkoterminowe a) z tytułu dostaw i usług - do jednostek konsolidowanych 1 418 - do jednostek niekonsolidowanych 13 850 b) pozostałe - do jednostek konsolidowanych 8 570 - do jednostek niekonsolidowanych 8 700 c) pożyczki - od jednostek konsolidowanych 24 763 - od jednostek nikonsolidowanych 1 950 Razem zobowiązania do jednostek konsolidowanych 34 751 Razem zobowiązania do jednostek niekonsolidowanych 31 741 Transakcje z jednostkami powiązanymi skonsolidowanymi zostały wyłączone na poziomie konsolidacji. - 11 -
8. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok (w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych) Spółka nie publikowała prognozy wyników na IV kwartał 2013 oraz na rok 2013. 9. Informacja dotycząca: a) Wskazania skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej (w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności), b) wskazania czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, c) innych zdarzeń, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta. Zgodnie ze swoimi kompetencjami spółki Grupy MIT koncentrują swoją działalność na najbardziej rentownych, innowacyjnych i perspektywicznych obszarach: marketingu mobilnego; mobilnych usług dodanych; nawigacji satelitarnej (B2C); kartografii cyfrowej (B2B). outsourcingu usług obróbki dokumentów do postaci cyfrowej dystrybucji elektroniki użytkowej Działania prowadzone przez Zarząd MIT Mobile Internet Technology S.A. ukierunkowane są na przekształcenie Grupy Kapitałowej MIT w holding technologiczno-sprzedażowy w obszarze technologii internetowych i mobilnych oraz usług zlecanych outsourcingu procesów biznesowych w tym CRM i Customer Care. Docelowo spółki Grupy MIT będą uzupełniać się w obszarze tzw. sprzedaży konwergentnej, polegającej na łączeniu w ramach jednego produktu usług dostarczanych przez różne podmioty z Grupy Kapitałowej MIT, a także podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej największego akcjonariusza spółki MNI S.A. Dla realizacji w/w celów spółki Grupy MIT w najbliższych okresach skoncentrują swoją działalność na: 1. nowoczesnych usługach kontentowych, dostarczanych w dowolnym modelu na każdy rodzaj techniczny medium odbiorczego (telewizja, internet, tablet, smartphone, nawigacja on-line), 2. rozwijaniu usług pośredniczących, takich jak reklama i marketing mobilny oparty również o geolokalizację, a także mikropłatności i płatności (w szczególności mobilne), 3. rozwijaniu obszarów, technologii i technik sprzedaży (skierowanych na skomplikowane technologicznie i ofertowo grupy produktowe), 4. rozwijaniu nowoczesnych produktów z obszaru nowych technologii (nawigacje, tablety, systemy asysty elektronicznej dla kierowców) oraz dostarczaniu nowoczesnego oprogramowania i rozwiązań funkcjonalnych. Coraz większe znaczenie w działalności Grupy MIT odgrywają usługi realizowane przez spółkę Scientific Services Sp. z o.o. w ramach której funkcjonuje Centrum Outsourcingu Grupy MNI. Powstało ono jako wynik procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją oraz zarządzaniem bazami danych, usługami hostingowymi i usługami windykacyjnymi. W ramach działalności Call Center Spółka koncentruje się na wysokomarżowej działalności telemarketingowej i telesprzedażowej. - 12 -
Sukcesywny rozwój spółki Lark Europe pozwola na dostosowanie strategii rozwoju Grupy do nowych wymogów rynkowych. Spółka Lark Europe, specjalizująca się w dostarczaniu na rynek urządzeń elektroniki użytkowej z ekranem (tablety, nawigacje GPS, odtwarzacze mp4 oraz dekodery DVB-T /IPTV), pozwala na zdefiniowanie nowych kanałów dystrybucji treści multimedialnych, którymi dysponują spółki Grupy MIT (Navigo oraz MNI Premium). Dla rynku B2B, w najbliższych okresach, spółki Grupy MIT będą znacząco rozwijać segment reklamy mobilnej i szeroko pojętego marketingu mobilnego w oparciu o technologie geolokalizacyjne oraz działalność w obszarze usług rozrywkowych. Mimo spadku ekspozycji w obszarze dużych loterii SMS i zmianie modelu komercyjnego wykorzystywania komunikacji SMS w obszarze mediów Grupa MIT z powodzeniem realizuje założone cele. MNI Premium kontynuuje współpracę z telewizją publiczną w obszarze integracji i obsługi serwisów SMS. W celu maksymalizacji uzyskiwanej marży spółki Grupy optymalizują mobilną ofertę B2C poprzez: rozwój własnej oferty produktów interaktywnych, własne loterie sms-owe, konkursy kierowane do własnej bazy abonenckiej, rozwój nowych, autorskich segmentów produktów mobilnych, wprowadzanie nowych gier na telefony, płatne programy dla smartfonów, usługi informacyjne i reklamowe w oparciu o geolokalizację i bluetooth. Mapy Polski oferowane przez spółkę zależną NAVIGO w przestrzeni cyfrowej internetu pojawiają się statystycznie w co drugim wywołaniu mapy Polski przez internautę. Aktualnie realizowane są również projekty infrastrukturalne, którego celem jest opracowanie i wdrożenie systemu teleinformatycznego wspierającego procesy Business-to-Business (B2B) w relacjach z partnerami biznesowymi spółki MNI Premium. Jednym z celów spółek Grupy MIT jest przekroczenie i stabilne utrzymanie poziomu 20% udziału w rynku usług Premium Rate, a także zajęcie znaczącej pozycji na rynku usług lokalizacyjnych oferowanych w modelu B2C. Elementy, które mogą mieć wpływ na rozwój poszczególnych segmentów biznesu skupionego w Spółkach grupy: a. zmiana polityki Google map w zakresie wprowadzenia odpłatności za dostęp do aplikacji mapowych (analogicznym produktem dysponuje Navigo i tym samym udostępnianie na rynku aplikacji mapowolokalizacyjnych zdecydowanie nabiera cech działania komercyjnego); b. wzrost zainteresowania aplikacjami mapowymi, uaktualnianymi w modelu on-line. c. aktywny udział w przetargach na realizację strategicznych projektów związanych z usługami interaktywnymi oraz usługami Call Center, w przypadku ich pozytywnego rozstrzygnięcia może wpłynąć na wyniki Grupy MIT w kolejnych kwartałach. 10. Inne informacje Spółka MIT S.A. nie dokonywała wypłaty dywidend ani w okresie sprawozdawczym, ani w poprzednim roku obrotowym, ani w okresie porównawczym. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstość występowania. 11. Przyjęte wartości kursu Sposób przeliczania złotych na EURO określa 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.: - poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski dla danych roku przyjęto kurs EURO z dnia roku. tj. 4,1472 a dla danych za IV kwartał 2012 roku kurs z dnia r roku w wysokości 4,0882. - 13 -
- poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego. Za okres od 01.01.2013 do przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,2110 Za okres od 01.01.2012 do przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,1736 Warszawa, dnia 28 lutego 2014r. Leszek Kułak Prezes Zarządu - 14 -