MIT Mobile Internet Technology S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY Zawartość Raportu: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki MIT Mobile Internet Technology S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MIT Mobile Internet Technology S.A. za III kw.2011 roku Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MIT Mobile Internet Technology S.A. Data sporządzenia: 14-11-2011 Zawartość sprawozdania: 1. Wybrane dane finansowe 2. Bilans 3. Rachunek Zysków i Strat 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 6. Rachunek przepływów pieniężnych 1. Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN 01.01.2010- w tys. EUR 01.01.2010- I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 57 262 78 620 14 169 19 642 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 8 001 24 473 1 980 6 114 III. Zysk (strata) brutto 6 351 20 961 1 572 5 237 IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 3 995 16 376 989 4 091 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 9 711 5 391 2 403 1 347 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -13 448-6 024-3 328-1 505 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 4 411-4 423 1 091-1 105 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 674-5 056 167-1 263 IX. Aktywa razem 455 085 430 542 103 166 107 986 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 98 895 89 071 22 419 22 340 XI. Zobowiązania długoterminowe 18 850 11 836 4 273 2 969 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 68 034 74 954 15 423 18 800 XIII. Kapitał własny 356 190 341 471 80 747 85 646 XIV. Kapitał zakładowy 151 005 56 581 34 232 14 191 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 356 190 341 471 80 747 85 646 XVI. Liczba akcji (w szt.) 145 196 597 54 404 474 145 196 597 54 404 474 XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,03 0,30 0,01 0,08 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,45 6,28 0,56 1,57
2. Bilans Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MIT Mobile Internet Technology S.A. za III kw..2011 roku w tys.pln BILANS r. 31.12.2010r. r AKTYWA I. Aktywa trwałe 372 379 363 381 360 188 1. Wartości niematerialne 37 522 25 180 21 051 2. Wartość firmy 293 718 293 700 293 875 3. Rzeczowe aktywa trwałe 37 575 41 306 42 632 4. Należności długoterminowe 276 4.1. Od pozostałych jednostek 276 5. Inwestycje długoterminowe 2 824 1 508 1 616 5.1. Długoterminowe aktywa finansowe 2 824 1 508 1 616 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 2 723 1 407 1 515 - udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych 1 407 1 407 1 515 - udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych 1 316 b) w pozostałych jednostkach 101 101 101 - udziały lub akcje 101 101 101 6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 740 1 411 1 014 II. Aktywa obrotowe 82 706 74 189 70 354 1. Zapasy 122 407 164 2. Należności krótkoterminowe 73 468 61 975 68 651 2.1. Od jednostek powiązanych 27 558 27 430 27 247 a) z tytułu dostaw i usług 4 818 4 119 6 208 - od jednostek niekonsolidowanych 4 818 4 119 6 208 b) pozostałe 22 740 23 311 21 039 - od jednostek niekonsolidowanych 22 740 23 311 21 039 2.2. Od pozostałych jednostek 45 910 34 545 41 404 a) z tytułu dostaw i usług 32 350 26 172 36 045 b) pozostałe 13 560 8 373 5 359 3. Inwestycje krótkoterminowe 4 698 4 016 1 539 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 4 480 3 806 1 358 a) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4 480 3 806 1 358 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 218 210 181 4. Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 4 418 7 791 A k t y w a r a z e m 455 085 437 570 430 542 PASYWA I. Kapitał własny razem 356 190 357 382 341 471 1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 356 190 357 382 341 471 1.1. Kapitał zakładowy 151 005 141 244 56 581 1.2. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) -1 025-1 025 1.3. Kapitał zapasowy 197 041 212 966 285 359 1.4. Kapitał z aktualizacji wyceny 132-373 -438 1.5. Pozostałe kapitały rezerwowe 8 343 8 235 8 235 1.6. Zysk (strata) z lat ubiegłych -4 326-23 852-23 617 1.7. Zysk (strata) netto 3 995 20 187 16 376 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 98 895 80 188 89 071 1. Rezerwy na zobowiązania 12 011 3 015 2 281 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 304 1 319 1 331 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 200 261 259 a) długoterminowa 1 1 1 b) krótkoterminowa 199 260 258 1.3. Pozostałe rezerwy 10 507 1 435 691 a) krótkoterminowe 10 507 1 435 691 2. Zobowiązania długoterminowe 18 850 11 017 11 836 2.1. Wobec jednostek powiązanych niekonsolidowanych 10 478 a) z tytułu dostaw i usług 10 478 2.2. Wobec pozostałych jednostek 8 372 11 017 11 836 a) kredyty i pożyczki 8 372 10 970 11 836 b) pozostałe 47 3. Zobowiązania krótkoterminowe 68 034 66 156 74 954 3.1. Wobec jednostek powiązanych 23 843 30 632 31 195 a) kredyty i pożyczki 350 265 - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym 350 265 b) z tytułu dostaw i usług 6 001 13 262 3 321 - do jednostek niekonsolidowanych 6 001 13 262 3 321 c) pozostałe 17 492 17 370 27 609 - do jednostek niekonsolidowanych 17 492 17 370 27 609 3.2. Wobec pozostałych jednostek 44 191 35 524 43 759 a) kredyty i pożyczki 12 540 4 039 3 995 b) z tytułu dostaw i usług 25 695 24 586 20 724 c) pozostałe 5 956 6 899 19 040 P a s y w a r a z e m 455 085 437 570 430 542
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MIT Mobile Internet Technology S.A. za III kw..2011 roku 3. Rachunek Zysków i Strat w tys.pln RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.07.2011-01.07.2010-01.01.2010- I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 19 894 57 262 26 462 78 620 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 482 1 409 674 4 354 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 18 641 55 448 25 696 76 544 2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów 1 253 1 814 766 2 076 II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów 13 281 36 608 19 121 53 552 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 2 166 1 885 76 281 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 12 040 34 788 19 120 53 547 2. Wartość sprzedanych materiałów i towarów 1 241 1 820 1 5 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 6 613 20 654 7 341 25 068 IV. Koszty sprzedaży 268 832 156 821 V. Koszty ogólnego zarządu 483 1 539 690 1 998 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 11 32 11 25 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) 5 862 18 283 6 495 22 249 VII. Pozostałe przychody operacyjne 1 698 1 861 771 2 939 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 68 15 49 49 2. Inne przychody operacyjne 1 630 1 846 722 2 890 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 322 12 143 431 715 1. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 138 12 12 2. Inne koszty operacyjne 322 12 005 419 703 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 7 238 8 001 6 835 24 473 X. Przychody finansowe 30 229 28 230 1. Odsetki 1 7 28 105 2. Zysk ze zbycia inwestycji 188 125 3. Inne, 29 34 XI. Koszty finansowe 752 1 879 500 3 742 1. Odsetki 422 1 313 351 1 148 2. Strata na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych 1 578 3. Inne, 330 566 149 1 016 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) 6 516 6 351 6 363 20 961 XIII. Zysk (strata) brutto 6 516 6 351 6 363 20 961 XIV. Podatek dochodowy 606 2 356 1 311 4 585 a) część bieżąca 9 1 698 867 2 912 b) część odroczona 597 658 444 1 673 XV Zysk (strata) netto (XIV+/-XV) 5 910 3 995 5 052 16 376 - zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 5 910 3 995 5 052 16 376 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN) 145 196 597 141 615 875 54 404 474 51 748 363 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) 0,04 0,03 0,09 0,32
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MIT Mobile Internet Technology S.A. za III kw.2011 roku 4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 01.07.2011-01.07.2010- tys.pln 01.01.2010- Zysk (strata) netto 5 910 3 995 5 052 16 376 Inne całkowite dochody Inne całkowite dochody po opodatkowaniu 0 0 0 0 Całkowite dochody 5 910 3 995 5 052 16 376 Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 5 910 3 995 5 052 16 376
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MIT Mobile Internet Technology SA za III kw. 2011 roku 5.Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale (Wszystkie kwoty w tysiącach PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej) Kapitał podstawowy Akcje własne pozostałe kapitały Nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji Zyski zatrzymane Kapitał własny razem Stan na 01.01.2011 141 244 (1 025) 87 477 133 351 (3 665) 357 382 Korekta błędu rozliczenie instrumentów kapitałowych (19 156) (19 156) dywidendy (7 636) (11 477) (19 113) inne korekty 1 515 1 747 korekty konsolidacyjne 1 025 (7 913) 19 113 12 225 przeksięgowanie wyniku na kapitał 9 812 (9 812) - Wynik okresu 250 3 995 4 245 Emisja akcji 9 761 9 331 19 092 Stan na 151 005-62 834 142 682 (331) 356 190 Stan na 01.01.2010 51 437 192 47 457 11 597 110 683 korekta błędów podstawowych (1 095) (1 095) korekta prezentacji Wynik okresu 5 144 (630) 4 920 222 449 231 883 Stan na 56 581 - (438) 52 377 232 951 341 471
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Mobile Internet Technology S.A. za III kw. 2011 roku 6. Rachunek przepływów pieniężnych RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys.pln 01.01.2010- A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto 6 351 20 961 II. Korekty razem 3 360-15 570 1. Amortyzacja 8 779 7 618 2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 877 3. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -276 463 4. Zmiana stanu rezerw 8 948-11 524 5. Zmiana stanu zapasów 299-13 6. Zmiana stanu należności 938 64 819 7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -15 807-74 291 8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 671 2 269 9. Podatek dochodowy od zysku brutto -2 160-4 369 10. Podatek dochodowy zapłacony -832-2 357 11. Inne korekty 1 923 1 815 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 9 711 5 391 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 2 620 5 813 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 620 1 497 2. Z aktywów finansowych 4 316 a) w pozostałych jednostkach 4 316 - zbycie aktywów finansowych 4 316 II. Wydatki 16 068 11 837 1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych 14 752 9 867 2. Na aktywa finansowe 1 316 1 391 a) w jednostkach powiązanych 1 316 1 391 - nabycie aktywów finansowych w jednostkach stowarzyszonych 1 316 1 391 3. Inne wydatki inwestycyjne 579 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -13 448-6 024 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 8 502 2 1. Kredyty i pożyczki 8 502 2 II. Wydatki 4 091 4 425 1. Spłaty kredytów i pożyczek 2 598 2 598 2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 178 294 3. Odsetki 877 976 4. Inne wydatki finansowe 438 557 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 4 411-4 423 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 674-5 056 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 674-5 056 F. Środki pieniężne na początek okresu 3 806 6 414 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D 4 480 1 358
QSr - 3/2011 Grupa Kapitałowa MIT Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIT S.A. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ MIT ZA III KWARTAŁ 2011 Niniejsza informacja dodatkowa została sporządzona zgodnie z 87 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 roku, poz. 259). 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2011 roku (kwartalne) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Pozycje wykazane w skonsolidowanym raporcie kwartalnym sprawozdania są ustalone zgodnie z obowiązującymi zasadami wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i odzwierciedlają rzeczywistą sytuację majątkową Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology S.A. Zgodnie z obowiązującymi przepisami MIT Mobile Internet Technology S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Skonsolidowane sprawozdanie sporządzone jest zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. Zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową MIT Mobile Internet Technology S.A. przedstawione zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za I półrocze 2011 roku, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 29 sierpnia 2011 roku. Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie zawiera porównywalne dane z analogicznym okresem roku poprzedniego. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiła sezonowość lub cykliczność działalności Grupy Kapitałowej. Po 30 września 2011 roku nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej MNI. 2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology 2.1. Profil działalności i pozycja rynkowa Grupy MIT MIT Mobile Internet Technology S.A. (MIT S.A.) jest holdingiem skupiającym rynkowych liderów w dziedzinie mobilnych usług dodanych, marketingu mobilnego oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych zarówno dla użytkowników końcowych (rynek B2C) jak i partnerów biznesowych (rynek B2B). W skład Grupy Kapitałowej MIT wchodzą następujące podmioty: MIT Mobile Internet Technology S.A., MNI Premium S.A., EL2 Sp. z o.o., Navigo Sp. z o.o. oraz Scientific Services Sp. z o.o., podmiot stowarzyszony CDIALOGUES ltd. oraz podmiot nie objęty konsolidacją Ramtel Sp. z o.o. o MIT Mobile Internet Technology S.A. Podmiot dominujący odpowiadający za zarządzanie finansowe oraz nadzór strategiczny nad rozwojem spółek zależnych. - 1 -
QSr - 3/2011 Grupa Kapitałowa MIT Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIT S.A. Do 2 lutego 2010 pod nazwą PPWK S.A. Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych S.A. im. Eugeniusza Romera w Warszawie - najstarsza na polskim rynku firma specjalizująca się w cyfrowych technologiach kartograficznych z wykorzystaniem systemów GIS i GPS. o MNI Premium S.A. Spółka należy do grona liderów segmentu mobilnych usług dodanych i jest jednym z wiodących integratorów usług mobilnych dla mediów w Polsce. Głównym rodzajem świadczonych usług są medialne usługi dodane oraz marketing mobilny. MNI Premium prowadzi działalność w obszarach : telemarketingu, dostarczania kontentu multimedialnego dla odbiorców indywidualnych i biznesowych oraz realizuje kompleksowe projekty z obszaru usług premium rate (IVR, SMS, MMS, WAP), konsekwentnie wdrażając strategię konwergencji usług w modelu mobile/internet do wykorzystania w telefonach komórkowych oraz urządzeniach przenośnych typu PDA/MDA dla portali internetowych oraz operatorów komórkowych. o El2 Sp. z o.o. Spółka świadczy pełne spektrum usług z zakresu marketingu mobilnego, opartych o wszystkie obecnie wykorzystywane technologie w telefonii GSM. Jest agregatorem gier Java, producentem aplikacji oraz rozrywki mobilnej do telefonów komórkowych jak również dostawcą usług dla operatorów komórkowych, stacji telewizyjnych, rozgłośni radiowych, banków i instytucji finansowych, agencji BTL, domów mediowych oraz branży FMCG. o Navigo Sp. z o.o. Podmiot jest dostawcą specjalistycznego oprogramowanie i danych przestrzennych, głównie dla potrzeb mobilnych rozwiązań lokalizacyjnych i nawigacyjnych. Posiadane bazy danych w technologii GIS wykorzystywane są m. in. w systemach paszportyzacji sieci, drogownictwa, geomarketingu, monitoringu pojazdów, systemach lokalizacyjnych typu LBS, centrach powiadamiania ratunkowego oraz jako podstawa znanych internetowych serwisów map (np. Google Maps, Panorama Firm) o Scientific Services Sp. z o.o. Firma pełni obecnie funkcję Centrum Outsourcingu Grupy MNI, które powstało w wyniku procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją archiwizacja oraz zarządzaniem bazami danych. Obecne obszary działalności Grupy: Usługi B2C: a) produkty multimedialne: tapety, muzyka, animacje, gry Java, filmy i serwisy informacyjne; b) serwisy interaktywne: rozrywkowe (ezoteryka i erotyka), loterie SMS, konkursy SMS, czaty, skrzynki kontaktowe i infolinie Usługi B2B: a) ogólnopolskie loterie i konkursy dla operatorów sieci komórkowych, b) serwisy informacyjne dla portali internetowych, c) płatności mobilne za pośrednictwem własnej sieci afiliacyjnej WAPACZ (400 partnerów), d) usługi geolokalizacyjne, e) serwisy MT, f) agregacja (hurtowy obrót) ruchu sms-owego, g) kampanie marketingu mobilnego dla FMCG, h) integracja usług komunikacji interaktywnej dla banków oraz instytucji finansowych. W III kwartale 2011 r. działalność spółek Grupy dodatkowo skoncentrowała się na działaniach z zakresu marketingu mobilnego, w tym projektu geolokalizacyjnego realizowanego przez NAVIGO, a dofinansowanego przez PARP, własnych formatach rozrywkowych realizowanych w Internecie i przygotowaniu nowych projektów w obszarze WEB 2.0., jak również wdrażania usług oferowanych przez Centrum Outsoursingu (powstałe w oparciu o spółkę Scientific Services Sp. z o.o.), obejmujące: usługi Call Center, digitalizację, archiwizację i przechowywanie dokumentów oraz usługi hostingowe. - 2 -
QSr - 3/2011 Grupa Kapitałowa MIT Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIT S.A. 2.2 Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta (ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji) na dzień 30 września 2011 roku. Podmioty zależne objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 30 września 2011: Jednostki GK MIT S.A. I. MIT S.A. (d. PPWK S.A.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem 0000011784 KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy-Rejestrowy KRS) - pozostała działalność wydawnicza: 1. EL 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000123777 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS ) usługi związane z transmisją danych za pośrednictwem telefonii mobilnej 100 % udziałów MIT S.A. 2. Navigo Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000106598 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 100 % udziałów MIT S.A. 3. MNI Premium S.A. (d. Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 31.10.2007 r. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą MNI Premium Sp. z o.o.) - usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane 100 % udziałów MIT S.A. 4. Scientific Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000101211 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS) usługi w zakresie przetwarzania danych 100 % udziałów MIT S.A. 2.3 Wyniki finansowe Grupy MIT za III kwartały 2011 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej MIT WYBRANE DANE FINANSOWE r. w tys. PLN 01.01.2010.- r. r. w tys. EUR 01.01.2010.- r. I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 57 262 78 620 14 169 19 642 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 8 001 24 473 1 980 6 114 III. Zysk (strata) brutto 6 351 20 961 1 572 5 237 IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 3 995 16 376 989 4 091 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 9 711 5 391 2 403 1 347 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -13 448-6 024-3 328-1 505 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 4 411-4 423 1 091-1 105 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 674-5 056 167-1 263 IX. Aktywa razem 455 085 430 542 103 166 107 986 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 98 895 89 071 22 419 22 340 XI. Zobowiązania długoterminowe 18 850 11 836 4 273 2 969 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 68 034 74 954 15 423 18 800 XIII. Kapitał własny 356 190 341 471 80 747 85 646 XIV. Kapitał zakładowy 151 005 56 581 34 232 14 191 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 356 190 341 471 80 747 85 646 XVI. Liczba akcji (w szt.) 145 196 597 54 404 474 145 196 597 54 404 474 XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,03 0,30 0,01 0,08 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,45 6,28 0,56 1,57-3 -
QSr - 3/2011 Grupa Kapitałowa MIT Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIT S.A. Na dzień 30 września 2011 roku majątek Grupy MIT Mobile Internet Technology wynosił 455 085 tys. zł, w tym: wartości niematerialne 37 522 8,25% wartość firmy 293 718 64,54% rzeczowe aktywa trwałe 37 575 8,26% inwestycje długoterminowe 2 824 0,62% aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego 740 0,16% aktywa trwałe 372 379 81,83% aktywa obrotowe 82 706 18,17% aktywa razem 455 085 100,00% Posiadany majątek został sfinansowany: kapitały własne 356 190 78,27% rezerwy 12 011 2,64% zobowiązania długoterminowe 18 850 4,14% zobowiązania krótkoterminowe 68 034 14,95% pasywa razem 455 085 100% Wybrane dane finansowe spółki MIT Mobile Internet Technology S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów r. w tys. PLN 01.01.2010.- r. r. w tys. EUR 01.01.2010.- r. 6 559 2 918 1 623 729 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -5 662 503-1 401 126 III. Zysk (strata) brutto 12 462-526 3 084-131 IV. Zysk (strata) netto 12 462-526 3 084-131 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 501 3 845 1 114 961 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 009-8 -250-2 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -3 596-3 859-890 -964 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -104-22 -26-5 IX. Aktywa razem 386 323 378 604 87 578 94 960 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 26 512 37 678 6 010 9 450 XI. Zobowiązania długoterminowe 8 372 11 836 1 898 2 969 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 7 211 24 910 1 635 6 248 XIII. Kapitał własny 359 811 340 926 81 568 85 509 XIV. Kapitał zakładowy 151 005 56 581 34 232 14 191 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 359 811 340 926 81 568 85 509 XVI. Liczba akcji (w szt.) 145 196 597 54 404 474 145 196 597 54 404 474 XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,09-0,01 0,02 0,00 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,48 6,27 0,56 1,57 Na dzień 30 września 2011 roku majątek Spółki wynosił 386 323 tys. zł, w tym: wartości niematerialne 1 951 0,51% rzeczowe aktywa trwałe 402 0,10% inwestycje długoterminowe 378 499 97,97% aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego 417 0,11% aktywa trwałe 381 269 98,69% aktywa obrotowe 5 054 1,31% aktywa razem 386 323 100% - 4 -
QSr - 3/2011 Grupa Kapitałowa MIT Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIT S.A. Posiadany majątek został sfinansowany: kapitały własne 359 811 93,14% rezerwy 10 929 2,83% zobowiązania długoterminowe 8 372 2,17% zobowiązania krótkoterminowe 7 211 1,86% pasywa razem 386 323 100% W III kwartale 2011 roku Grupa Kapitałowa MIT : osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 19,894 mln zł w porównaniu do przychodów osiągniętych w III kw. 2010 w wysokości 26,462 mln zł; wypracowała zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) w wysokości 10,245 mln zł, co w porównaniu do zysku operacyjnego przed amortyzacją, wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 9,378 mln zł stanowi wzrost o 9,25%; wypracowała zysk operacyjny (EBIT) w wysokości 7,238 mln zł, co w porównaniu do zysku operacyjnego wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 6,835 mln zł stanowi wzrost o 5,9% wypracowała zysk netto w wysokości 5,910 mln zł, co w porównaniu do zysku netto wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 5,052 mln zł stanowi wzrost o 16,98% Wskaźniki uzyskanych marż na prowadzonej działalności w III kw. 2011r. osiągnęły następujące wartości: na poziomie zysku operacyjnego - 36,38 %, w zakresie EBITDA - 51,50 % na poziomie zysku netto Grupy - 29,71 % Graficzne przedstawienie wybranych wyników finansowych Grupy Kapitałowej MIT roku w porównaniu do III kwartału roku 2010 zostało zaprezentowane poniżej: - 5 -
QSr - 3/2011 Grupa Kapitałowa MIT Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIT S.A. 2.4 Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce oraz jej Grupie Kapitałowej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszej informacji. 18 lipca 2011 - wydanie przez Sąd Arbitrażowy przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan wyroku w sprawie z powództwa MIT Mobile Internet Technology Spółka Akcyjna przeciwko Zefrala Holding Limited, Jakubowi Bańkowskiemu, Oplemanta Holdings Limited oraz Maciejowi Uciechowskiemu o ustalenia nieistnienia zobowiązania oraz w sprawie z powództwa Zefrala Holding Limited, Jakuba Bańkowskiego, Oplemanta Holdings Limited oraz Macieja Uciechowskiego przeciwko MIT Mobile Internet Technology Spółka Akcyjna o zapłatę łącznie kwoty 10.439.564,40 złotych (więcej pkt. 4 niniejszej informacji) 22 sierpnia 2011 zawarcie ugody, kończącej wszelkie spory, przez spółkę zależną EL 2 Sp. z o.o. (EL 2) ze spółką InternetQ Poland Sp. z o.o. (InternetQ) z siedzibą w Warszawie (więcej pkt. 4 niniejszej informacji) 16 września 2011 postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie III Wydział Cywilny (dalej Postanowienie ) w sprawie ze skargi MIT przeciwko Jakubowi Bańkowskiemu, Maciejowi Uciechowskiemu, Zefrala Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, Oplemanta Holdings Limited z siedzibą na Cyprze o uchylenie wyroku sądu polubownego w przedmiocie wniosku Spółki o wstrzymanie wykonania wyroku sądu polubownego. Zgodnie z przesłanym Postanowieniem, Sąd Okręgowy w Warszawie III Wydział Cywilny (dalej Sąd ) postanowił wstrzymać wykonanie wyroku Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan w Warszawie z dnia 18 lipca 2011 roku. Wstrzymanie wykonania wyroku zostało uzależnione od wpłacenia do depozytu sądowego kwoty 1.000.000 (słownie: jeden milion) złotych. 3 października 2011 - zapłata kwoty ugody, zgodnie z zawartą przez spółkę zależną EL 2 Sp. z o.o. ugodą kończącą wszelkie spory ze spółką InternetQ Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zapłata kwoty ugody w całości wyczerpuje wszelkie roszczenia wobec EL 2 z tytułu dotychczasowej współpracy. InternetQ zrzeka się wszelkich pozostałych roszczeń wobec EL 2, bez względu na podstawę prawną, wynikających z jakichkolwiek zdarzeń zaistniałych przed dniem zawarcia ugody. O zawarciu przez spółkę zależną EL 2 ugody ze spółką InternetQ Spółka informowała raportem bieżącym nr 63/2011 z dnia 22 sierpnia 2011 roku. 7 października 2011 - zawarcie przez MIT S.A. ugody pozasądowej z Zefrala Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, Oplemanta Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, Jakubem Bańkowskim oraz Maciejem Uciechowskim (więcej pkt 4 niniejszej informacji). 7 października 2011 - zawarcie umowy o świadczenie usług animatora emitenta z Biurem Maklerskim Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Biuro Maklerskie zobowiązuje się do pełnienia funkcji Animatora Emitenta stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a także postanowień Regulaminu Giełdy oraz innych uregulowań wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, właściwe organy Giełdy oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. 14 października 2011- postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie III Wydział Cywilny w kwestii umorzenia postępowania wywołanego wyrokiem Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan z dnia 18 lipca 2011 w sprawie z powództwa MIT Mobile Internet Technology S.A. przeciwko Zefrala Holdings Limited, Jakubowi Bańkowskiemu, Oplemanta Holdings Limited oraz Maciejowi Uciechowskiemu o ustalenie nieistnienia zobowiązania oraz w sprawie z powództwa Zefrala Holdings Limited, Jakuba Bańkowskiego, Oplemanta Holdings Limited oraz Macieja Uciechowskiego przeciwko MIT Mobile Internet Technology S.A. o zapłatę łącznie kwoty 10.439.564,40 złotych, o którym to wyroku Spółka informowała raportem bieżącym nr 57/2011 z dnia 27 lipca 2011 roku. Jednocześnie Sąd postanowił zwolnić z depozytu sądowego kwotę 1.000.000 zł wraz z odsetkami wpłaconą w wykonaniu postanowienia z dnia 16 września 2011 roku o wstrzymanie wykonania wyroku Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan z dnia 18 lipca 2011 roku, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 67/2011 z dnia 19 września 2011 roku. Wydane przez Sąd Okręgowy w Warszawie Postanowienie jest następstwem zawarcia przez MIT ugody pozasądowej z Zefrala Holdings Limited, Jakubem Bańkowskim, Oplemanta Holdings Limited oraz Maciejem Uciechowskim. - 6 -
QSr - 3/2011 Grupa Kapitałowa MIT Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIT S.A. 17 października 2011 Uchwała Zarządu MIT S.A. o przystąpieniu do realizacji programu dotyczącego nabywania nie więcej niż 20 % akcji własnych Spółki (więcej w pkt. 2.5 niniejszej informacji) 4 listopada 2011 - Wybór przez Telewizję Polską S.A. Biuro Reklamy i Handlu oferty złożonej przez MNI Premium S.A. - spółki zależnej od MIT Mobile Internet Technology S.A. W wyniku prowadzonego przez TVP postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na świadczenie usług przez Integratora, który udostępni TVP numery Premium SMS na wyłączność oraz będzie realizował na tych numerach usługi interaktywne wykorzystując wiadomości SMS, zlecone przez TVP Integratorowi w związku z treścią audycji telewizyjnej stanowiącej część programu telewizyjnego, którego nadawcą jest TVP Oferta MNI Premium została uznana za najkorzystniejszą. 2.5 Program nabywania akcji własnych Zarząd MIT S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, MIT) realizując postanowienia Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MIT S.A. z dnia 16 marca 2011 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabywania akcji własnych przez Spółkę (Uchwała), której treść przekazana została do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 20/2011 z dnia 17 marca 2011 r., podjął w dniu 17 października 2011 r. uchwałę o przystąpieniu do realizacji programu dotyczącego nabywania nie więcej niż 20 % akcji własnych Spółki (Program). Zgodnie z treścią uchwały Zarządu, skup akcji własnych rozpocznie się z dniem 18 października 2011 r. i odbywać się będzie w trybie i na zasadach określonych w Programie przyjętym w Uchwale i uszczegółowionym przez Zarząd Spółki, zgodnie z poniższymi wskazaniami. Cel Programu: Program został uchwalony w celu umożliwienia nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku i tym samym konsolidacji rynku, oferowania w przyszłości kadrze menadżerskiej Spółki i podmiotów zależnych w oparciu o programy motywacyjne lub w innych celach według uznania Zarządu po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki na warunkach przewidzianych w Uchwale. Szczegółowe zasady Programu: 1. Spółka rozpocznie realizację Programu począwszy od dnia 18 października 2011 r., albowiem w ocenie Zarządu Spółki obecna cena akcji Spółki znacząco odbiega od ich realnej wartości, co uzasadnia rozpoczęcie programu z korzyścią dla Spółki i jej Akcjonariuszy. 2. Program będzie realizowany zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami Uchwały. 3. Programem objęte są akcje Spółki dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. 4. Realizacja Programu zakończy się nie później niż do 16 marca 2016 r. lub do czasu wyczerpania się środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu. 5. Zarząd kierując się interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie mógł zakończyć Program przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie albo odstąpić od przeprowadzenia Programu. 6. Zarząd poda do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ewentualny wcześniejszy termin zakończenia realizacji Programu albo fakt odstąpienia od jego realizacji. Po zakończeniu realizacji Programu, Zarząd Spółki przekaże zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji w drodze raportu bieżącego. 7. Nabywanie akcji własnych podjęty na podstawie Programu będzie realizowane za pośrednictwem Spółki. 8. W ramach realizacji Programu Spółka będzie mogła nabyć nie więcej niż 20% ogólnej liczby akcji według stanu na ostatni dzień realizacji Programu, co odpowiadać powinno nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki ustalonego na ten dzień, co z uwagi na wysokość kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu to jest 17 października 2011 roku, ogranicza liczbę akcji do nabycia w ramach Programu do 29.039.319 akcji Spółki. - 7 -
QSr - 3/2011 Grupa Kapitałowa MIT Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIT S.A. 9. Cena nabycia akcji będzie każdorazowo ustalana przez Zarząd z tym zastrzeżeniem, że: a) cena ta nie będzie mogła być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW; b) cena nabycia jednej akcji nie będzie wyższa niż 2,04 (dwa 04/100) złote. 10. Akcje własne nie mogą być nabywane w ramach transakcji pakietowych na GPW S.A. 11. Akcje własne mogą być także nabywane w drodze wezwania lub wezwań na sprzedaż lub zamianę Akcji Spółki na warunkach określonych w Uchwale, ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem pkt. od 6 do 13 Uchwały, które dotyczą przypadku nabywania akcji własnych w drodze transakcji na rynku regulowanym. 12. W ramach realizacji Programu Spółka dziennie będzie mogła nabyć nie więcej niż 25% odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości obrotów Akcjami na GPW w ciągu 20 dni bezpośrednio poprzedzających każdy dzień nabycia. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności Akcji Spółka będzie mogła przekroczyć próg 25% nie więcej jednak niż 50%, po uprzednim poinformowaniu w drodze raportu bieżącego Komisji Nadzoru Finansowego, GPW oraz opinii publicznej o takim zamiarze. 13. Zarząd Spółki będzie przekazywał do publicznej wiadomości następujące informacje: a) za każdy dzień realizacji Programu ilość nabytych w ramach Programu w danym dniu Akcji oraz ich średniej ceny. b) po zakończeniu realizacji Programu zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji. Realizacja Programu do dnia publikacji raportu kwartalnego r. Lp. data Ilość nabytych akcji Średnia cena jednostkowa (w zł) Ilość nabytych akcji narastająco 1. 18-10-2011 5.000 0,71 5.000 2. 19-10-2011 5.000 0,75 10.000 3. 20-10-2011 5.000 0,75 15.000 4. 21-20-2011 10.000 0,745 25.000 5. 26-10-2011 20.000 0,723 45.000 6. 27-10-2011 9.000 0,725 54.000 7. 28-10-2011 14.000 0,73 68.000 3. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta. W III kwartale 2011 roku skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 września 2011 i dzień sporządzenia niniejszej informacji: 1. Andrzej Piechocki Przewodniczący Rady 2. Karolina Kocemba Wiceprzewodnicząca Rady 3. Marek Południkiewicz Członek Rady 4. Tomasz Filipiak Członek Rady 5. Mateusz Klag Członek Rady W III kwartale 2011 roku skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. Skład Zarządu Spółki S.A. na dzień 30 września 2011 i dzień sporządzenia niniejszej informacji: 1. Leszek Kułak Prezes Zarządu 2. Anna Gac Członek Zarządu - 8 -
QSr - 3/2011 Grupa Kapitałowa MIT Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIT S.A. 4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta I.) Powództwo spółki L2Mobile.com. S.A. przeciwko EL2 Sp. z o.o. Spółka EL2 Sp. z o.o. (wchodząca w skład Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology) wraz z innymi podmiotami została w listopadzie 2003 roku pozwana przez spółkę L2Mobile.com. S.A. Powództwo obejmuje roszczenie o zapłatę odszkodowania w wysokości 20.000.000 zł w związku z zarzucanym czynem nieuczciwej konkurencji polegającym na działaniach naruszających interes L2Mobile.com. S.A., dobry obyczaj oraz przepisy prawa, zmierzającym do przejęcia klienteli oraz pracowników L2Mobile.com. S.A. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie jako sądem pierwszej instancji. El2 Sp. z o.o. do chwili obecnej w żadnym zakresie nie uznał powyższego roszczenia i według najlepszej wiedzy Zarządu MIT S.A. nie zamierza tego czynić w przyszłości. El2 Sp. z o.o. zarzuca powodowi, iż czyn nieuczciwej konkurencji nie miał miejsca, a ponadto powód dopuścił się rażącego naruszenia procedury sądowej między innymi poprzez brak wykazania wysokości domniemanej szkody poniesionej przez powoda. Postępowanie sądowe jest obecnie zawieszone - Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na brak organów umocowanych do reprezentacji Powoda. Powód nie posiada bowiem Zarządu od dnia 26 sierpnia 2003 roku. Na dzień 30 maja 2011 roku wyznaczona została rozprawa przed Sądem Rejonowym dla Warszawy Mokotowa Wydział V Rodzinny i Nieletnich (sygn. akt V RNs 8/10) w sprawie o wyznaczenie kuratora dla Powoda. Rozprawa została odroczona do dnia 26 października 2011 roku. W dniu ustanowił kuratora. 26 października 2011 roku Sąd W dniu 8 listopada 2011 roku Sąd Okręgowy w Warszawie (XX Wydział Gospodarczy) zwrócił się do Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa o udzielenie informacji na temat rozstrzygnięcia w postępowaniu o wyznaczenie kuratora. II.) W zakresie postępowania sądowego InternetQ Poland Sp. z o.o. przeciwko EL 2 Sp. z o.o. (Sygnatura akt: XX GC 101/10 - wartość przedmiotu sporu 8.728.101,05 zł) została zawarta ugoda kończąca wszelkie spory ze spółką InternetQ Poland Sp. o.o. Spółka EL2 Sp. z o.o. ujęła w sprawozdaniu finansowym rezerwę na przewidywane koszty w wysokości 2,041 mln zł (rezerwa w wysokości 859 tys. zł w wynikach roku 2010 i 1,182 mln zł w wyniku spółki EL 2 Sp. z o.o. za I półrocze 2011 roku). Rezerwa ta została uwzględniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym MIT za pierwsze półrocze 2011 roku. Rezerwa ta została rozwiązana w III kwartale 2011 roku w związku z pełnym wykonaniem powyżej wskazanej ugody. W dniu 3 października 2011 roku zgodnie z przedmiotową spółka EL 2 dokonała zapłaty kwoty ugody. Zapłata kwoty ugody w całości wyczerpuje wszelkie roszczenia wobec EL 2 z tytułu dotychczasowej współpracy. InternetQ zrzeka się wszelkich pozostałych roszczeń wobec EL 2, bez względu na podstawę prawną, wynikających z jakichkolwiek zdarzeń zaistniałych przed dniem zawarcia ugody. III.) W zakresie postępowania sądowego dotyczącego rozliczenia zapłaty za sprzedaż udziałów spółki Neotel Communictions Polska Sp. z o.o. na podstawie umowy zawartej pomiędzy MIT Mobile Technology S.A. a Zefrala Holdings Limited, Oplemanta Holdings Limited, Jakub Bańkowski, Maciej Uciechowski (łącznie Strony ) w dniu 7 października 2011 roku została zawarta ugoda pozasądowa. - 9 -
QSr - 3/2011 Grupa Kapitałowa MIT Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIT S.A. Przedmiotem niniejszej Ugody jest ustalenie harmonogramu spłaty zasądzonej wyrokiem Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan (Sąd Arbitrażowy) kwoty 10.439.564,40 złotych oraz zakończenie wszelkich sporów prowadzonych obecnie między Stronami, tj. postępowań sądowych. Ponadto zawarta Ugoda przewiduje wycofanie wszelkich postępowań egzekucyjnych wszczętych wobec MIT, oraz uczynienie sobie wzajemnie przez Strony ustępstw odnośnie do wszelkich spornych kwestii, jakie powstały lub mogą powstać w przyszłości. W przypadku wykonania Ugody, Strony nie będą podnosić w przyszłości wobec siebie jakichkolwiek roszczeń z tytułu Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziałów w spółce Neotel Communications Polska Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2008 roku, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2008 z dnia 15 kwietnia 2008 roku. O wydaniu przez Sąd Arbitrażowy w dniu 18 lipca 2011 roku wyroku Spółka informowała raportem bieżącym nr 57/2011 z dnia 27 lipca 2011 roku. Zgodnie z zawartą Ugodą, spłata zobowiązań ciążących na MIT nastąpi w ratach miesięcznych w terminie 12 miesięcy od daty wejścia Ugody w życie, tj. od dnia 7 października 2011 roku do dnia 10 września 2012 roku. Spłata zobowiązań finansowana będzie ze środków własnych Spółki. W związku z w/w wyrokiem Sądu Arbitrażowego Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu rezerwy w wysokości 10,440 mln zł. Informacja w powyższym zakresie została zawarta w punkcie XIV Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2011 roku integralnej części Skonsolidowanego raportu półrocznego MIT Mobile Internet Technology S.A. za I półrocze 2011 roku, który został opublikowany w dniu 29 sierpnia 2011 roku. Jednocześnie, zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, Spółka wystąpi na drogę sądową przeciwko byłym członkom jej Zarządu, tj. Panu Grzegorzowi Esz oraz Panu Andrzejowi Zimińskiemu z roszczeniem regresowym za szkodę spowodowaną niedopełnieniem swoich obowiązków. Szkoda poniesiona przez Spółkę w wyniku tych działań obejmuje nie tylko kwoty zasądzone przez Sąd Arbitrażowy ale także poniesione przez Spółkę koszty tego postępowania. Nadto Zarząd Spółki informuje, że kwestia powyższa wraz z odpowiedzialnością byłych członków Zarządu jest też obecnie przedmiotem badania prowadzonego przez biegłego do spraw szczególnych powołanego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 16 marca 2011 roku. 5. Zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej MIT na dzień 30 września 2011 r. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta Udzielone gwarancje bankowe GK MIT Mobile Internet Technology S.A. Nazwa Spółki dla: w PLN Kwota gwarancji EL2 Sp. z o.o. Alior Bank gwarancja 3 500 000,00 EL2 Sp. z o. o. Alior Bank gwarancja 588 000,00 EL2 Sp. z o. o. Alior Bank gwarancja 25 000,00 EL2 Sp. z o. o. Alior Bank gwarancja 43 780,00 EL2 Sp. z o. o. Alior Bank gwarancja 3 160 000,00 MNI Premium S.A. - MNI Mobile Entertaiment BRE Bank gwarancja 227 121,96-10 -
QSr - 3/2011 Grupa Kapitałowa MIT Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIT S.A. 6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego. Na dzień 30 września 2011 roku i na dzień sporządzenia niniejszej informacji kapitał zakładowy MIT S.A. wynosi 151.004.460,88 złotych i dzieli się na 145.196.597 akcji o wartości nominalnej 1,04 złotego każda akcja, a akcjom tym odpowiada 145.389.185 głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień 30 września 2011 roku i na dzień sporządzenia niniejszej informacji znaczne pakiety akcji Spółki były w posiadaniu następujących podmiotów: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Grupa Kapitałowa MNI w tym: MNI S.A. MNI Telecom S.A. *) 90.743.357 90.613.444 129.913 62,50 62,41 0,09 90.743.357 90.613.444 129.913 62,41 63,32 0,09 *) MNI SA posiada 100% akcji MNI Telecom SA Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2011 do dnia publikacji raportu kwartalnego. Stan na dzień 29.08.2011 Stan na dzień 14.11.2011 Akcjonariusz Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Grupa Kapitałowa MNI 89.757.762/89.757.762 61,82% / 61,74% 90.743.357/90.743.357 62,50% / 62,41% 7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego (wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2011, odrębnie dla każdej z osób) Stan na dzień 29.08.2011 Stan na dzień 14.11.2011 Osoba Leszek Kułak Prezes Zarządu MIT S.A. pośrednio przez spółkę Elexus Ltd.(*) Andrzej Piechocki Przewodniczący Rady Nadzorczej (*) Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA 6.264.800 / 6.264.800 4,31% / 4,31% 6.264.800 / 6.264.800 4,31% / 4,31% 1.808.744 / 1.808.744 1,25% / 1,24% 1.808.744 / 1.808.744 1,25% / 1,24% Tomasz Filipiak Członek Rady Nadzorczej 98.000 / 98.000 0,80% / 0,80 % 98.000 / 98.000 0,80% / 0,80 % Mateusz Klag Członek Rady Nadzorczej pośrednio przez spółkę Ekoservice Sp. z o.o. Sp. K. 1.411.500 / 1.411.500 0,97% / 0,97 % 1.545.000 / 1.545.000 1,06% / 1,06 % - 11 -
QSr - 3/2011 Grupa Kapitałowa MIT Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIT S.A. Jednocześnie Pan Andrzej Piechocki (Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta), Pan Leszek Kułak (Prezes Zarządu Emitenta) oraz Pan Marek Południkiewicz (członek Rady Nadzorczej Emitenta) są członkami Zarządu spółki MNI S.A., która to Spółka posiada na dzień sporządzenia niniejszej informacji 90.743.357 akcji MIT S.A., stanowiących 62,50% w kapitale zakładowym Emitenta. 8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Spółka ani jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na zasadach innych niż rynkowe. Poniżej przedstawiona jest ogólna informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi. Spółki Grupy MIT w okresie sprawozdawczym zawarły na zasadach rynkowych z jednostkami zależnymi transakcje polegające na sprzedaży usług. Wartość transakcji w okresie sprawozdawczym wynosiła 2 139 tys. PLN. Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi na dzień 30 września 2011r. Należności/zobowiązania krótkoterminowe z tyt. dostaw i usług 7 208 tys. PLN Należności/zobowiązania krótkoterminowe z innych tytułów 392 tys. PLN Należności/zobowiązania z tytułu udzielonych pożyczek krótkoterminowych 208 tys. PLN Razem należności/zobowiązania 7 808 tys. PLN 9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok (w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych) Spółka nie publikowała prognozy wyników na III kwartał 2011 oraz na rok 2011. 10. Informacja dotycząca: a) Wskazania skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej (w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności), b) wskazania czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, c) innych zdarzeń, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta Wprowadzone zmiany, takie jak relokacja aktywów w obrębie Grup Kapitałowych MIT i MNI, łączenie udziałów spółek zależnych, działających w komplementarnych obszarach działalności, związane były z procesem porządkowania struktury Grupy i miały na celu przede wszystkim uproszczenie obszaru zarządzania, poprawę koordynacji działań sprzedażowych i redukcję kosztów działalności. Podjęta alokacja i działania konsolidacyjne w zakresie aktywów związanych z poszczególnymi segmentami prowadzonej działalności pozwoliły w przypadku segmentu mobilnych usług dodanych, umiejscowionych w Grupie Kapitałowej MIT, utworzyć uporządkowaną strukturę organizacyjną o jednorodnej działalności, opartą na usługach mobilnych, z szeroką i atrakcyjną ofertą w zakresie cyfrowych danych geograficznych, koncentrującą swoją działalność na najbardziej rentownych, innowacyjnych i perspektywicznych obszarach: marketingu mobilnego; mobilnych usług dodanych; nawigacji satelitarnej (B2C); kartografii cyfrowej (B2B); outsourcingu usług call-center i digitalizacji - 12 -
QSr - 3/2011 Grupa Kapitałowa MIT Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego MIT S.A. Elementy które mogą mieć wpływ na rozwój poszczególnych segmentów biznesu skupionego w Spółkach z grupy MIT a. zmiana polityki Google map w zakresie wprowadzenia odpłatności za dostęp do aplikacji mapowych. (Analogicznym produktem dysponuje Navigo i tym samym udostępnianie na rynku aplikacji mapowolokalizacyjnych zdecydowanie nabiera cech działania komercyjnego); b. ewentualne procesy konsolidacyjne w ramach grupy kapitałowe MIT nie będą miały większego wpływu na wynik globalny grupy, gdyż aktualne zaangażowanie w procesy kooperacyjne pomiędzy spółkami jest bardzo zaawansowane; c. trwające aktualnie przetargi na realizację strategicznych projektów związanych z usługami interaktywnymi oraz usługami Call Cente, w przypadku ich pozytywnego rozstrzygnięcia wpłynie zauważalnie na wyniki Grupy MIT w kolejnych kwartałach Efektem tych działań jest również możliwość niezależnej wyceny przez rynek prowadzonych działalności w segmencie mobilnych usług dodanych. Sytuacja kadrowa, majątkowa oraz finansowa spółki MIT Mobile Internet Technology S.A. pozwalają na realizację zamierzonych działań i tym samym realizacje założonych celów. 11. Inne informacje W III kw. 2011 roku spółki Grupy terminowo regulowały zobowiązania z tytułu kredytów, podatków, ZUS oraz wobec dostawców. Spółka MIT S.A. nie dokonywała wypłaty dywidend ani w okresie sprawozdawczym, ani w poprzednim roku obrotowym, ani w okresie porównawczym. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstość występowania. 12. Przyjęte wartości kursu Sposób przeliczania złotych na EURO określa 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.: - poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski dla danych roku przyjęto kurs EURO z dnia roku. tj. 4,4112 a dla danych za III kwartał 2010 roku kurs z dnia roku w wysokości 3,9870 - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego. Za okres od 01.01.2011 do przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,0413 Za okres od 01.01.2010 do przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,0027 Warszawa, dnia 14 listopada 2011r. Anna Gac Członek Zarządu Leszek Kułak Prezes Zarządu - 13 -