Informacja dodatkowa do raportu kwartalnego Arka BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości 2 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego 1. Podstawa prawna. Skrócony raport kwartalny dla funduszu Arka BZ WBK Fundusz Rynku Nieruchomości 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: Fundusz ) obejmuje: informację o Funduszu, bilans, rachunek wyniku z operacji, zestawienie zmian w aktywach netto, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie lokat oraz wybrane dane finansowe, sporządzone zgodnie z następującymi aktami prawnymi: - Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 330 z późniejszymi zmianami), - Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r., Nr 249, poz. 1859), - Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259), - Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 21 września 2004 roku w sprawie wyceny nieruchomości i sporządzania operatu szacunkowego (Dz. U. z 2004 r., Nr 207, poz. 2109). 2. Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych. Raport kwartalny został sporządzony zgodnie z aktami prawnymi przedstawionymi w pkt 1. niniejszej informacji. W okresie sprawozdawczym nie wprowadzono zmian polityce rachunkowości oraz istotnych zmian wielkości szacunkowych. 3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W dniu 8 kwietnia 2015 r. spółka celowa Funduszu spółka PD 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie spłaciła w całości pożyczkę w wysokości 2.050.393,55 zł udzieloną przez Fundusz na podstawie umowy pożyczki z dnia 23 października 2009 r. oraz część pożyczki w wysokości 949.606,45 zł udzielonej przez Fundusz na podstawie umowy pożyczki z dnia 10 czerwca 2010 r. W dniu 20 kwietnia 2015 r. Towarzystwo, na podstawie art. 5 ust. 1-3 Statutu Funduszu, poinformowało o podjęciu w dniu 17 kwietnia 2015 roku uchwały w sprawie wypłaty przez Fundusz dochodu. Zarząd Towarzystwa, biorąc pod uwagę czynniki dotyczące Funduszu, w tym w szczególności wskazane w art. 5 ust. 2 Statutu Funduszu, tj.: płynność finansową Funduszu w kolejnych latach działalności, możliwości inwestycyjne na rynku nieruchomości, przewidywane w ciągu najbliższego roku wpływy z tytułu dywidend i udziałów w zyskach spółek celowych Funduszu oraz ze zbycia akcji i udziałów spółek celowych Funduszu, wydatki związane z obsługą zadłużenia., postanowił nie wypłacać w 2015 roku uczestnikom Funduszu dochodu, o którym mowa w art. 5 ust. 1 Statutu Funduszu. W dniu 28 maja 2015 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki PD 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna w likwidacji spółki celowej Funduszu, została podjęta uchwała w sprawie zamknięcia likwidacji spółki. Spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26 marca 2015 r. W dniu 28 maja 2015 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki PD 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji spółki celowej Funduszu, została podjęta uchwała w sprawie zamknięcia likwidacji spółki. Spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 24 czerwca 2015 r. - 1 -
W dniu 19 czerwca 2015 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki PD 3 Spółka z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 17.792.700,00 zł do kwoty 18.065.500,00 zł. Podwyższenie kapitału nie zostało jeszcze zarejestrowane przez sąd rejestrowy. W dniu 19 czerwca 2015 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki PD 4 Spółka z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 11.500.000,00 zł do kwoty 11.629.600,00 zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 17 lipca 2015 roku. W dniu 19 czerwca 2015 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki PK 3 Spółka z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5.718.400,00 zł do kwoty 5.853.200,00 zł. Podwyższenie kapitału nie zostało jeszcze zarejestrowane przez sąd rejestrowy. W dniu 22 czerwca 2015 roku Fundusz podpisał ze spółką celową Funduszu PD 3 Spółka na podstawie której zostały umorzone wzajemne wierzytelności Funduszu (z tytułu pożyczki) i PD 3 W dniu 22 czerwca 2015 roku Fundusz podpisał ze spółką celową Funduszu PD 4 Spółka na podstawie której zostały umorzone wzajemne wierzytelności Funduszu (z tytułu pożyczki) i PD 4 W dniu 22 czerwca 2015 roku Fundusz podpisał ze spółką celową Funduszu PK 3 Spółka na podstawie której zostały umorzone wzajemne wierzytelności Funduszu (z tytułu pożyczki) i PK 3 W dniu 25 czerwca 2015 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki PK 7 Spółka z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 6.110.300,00 zł do kwoty 6.240.700,00 zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 14 lipca 2015 roku. W dniu 25 czerwca 2015 roku Fundusz podpisał ze spółką celową Funduszu PK 7 Spółka na podstawie której zostały umorzone wzajemne wierzytelności Funduszu (z tytułu pożyczki) i PK 7 4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. W dniu 28 czerwca 2014 r. rozpoczęła się likwidacja Portfela Rynku Nieruchomości Funduszu. Okres Zbywania Składników Portfela Rynku Nieruchomości będzie trwał osiemnaście miesięcy, z zastrzeżeniem że zgodnie ze statutem Funduszu i na warunkach w nim opisanych decyzją Towarzystwa okres działalności Funduszu może zostać przedłużony. Fundusz korzystając z usług renomowanego podmiotu świadczącego usługi pośrednictwa w sprzedaży nieruchomości kontynuuje likwidację Portfela Rynku Nieruchomości prowadząc zaawansowane negocjacje. Aktywa Funduszu są zarządzane z zapewnieniem prawidłowej kontroli. Fundusz aktywnie zarządza posiadanymi nieruchomościami dążąc do maksymalizacji ich wartości dzięki renegocjacjom umów najmu i wynajmowaniu powierzchni, a także poprzez utrzymanie dobrego - 2 -
stanu technicznego nieruchomości. 5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. 6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu. 7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów. 8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw. Na dzień bilansowy Spółki Celowe PD 3 Sp. z o.o. wykazał ujemne kapitały własne. Zgodnie z pkt 1 c) ust.3 a) Polityki rachunkowości, wartość wyżej wymienionej spółki została ujęta w księgach Funduszu w wysokości 0 zł. W okresie sprawozdawczym rozwiązana została rezerwa na aktualizację zaangażowania kapitałowego w Spółce Celowej PK 7 Sp. z o.o. S.K.A. o wartości 503 tys. zł. 9. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. 11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych. 12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych. 13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. 14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym). Dość niskie stawki czynszu, utrzymujący się ograniczony popyt ze strony inwestorów instytucjonalnych na nieruchomości biurowe poza Warszawą a w szczególności ciągle konserwatywne warunki finansowania zakupu nieruchomości, spoza sektora najlepszych nieruchomości w Warszawie tzw prime, mogą mieć wpływ na wyniki inwestycyjne.w stosunku do lat 2012-2014 zainteresowanie inwestorów nieruchomościami spoza sektora prime nieznacznie jednak wzrosło. Korzystnym zajwiskiem jest to, że spadek wycen dla nieruchomości drugorzędnych zahamował się. Trudno ocenić czy jest to zajwisko trwałe i czy można spodziewać się wzrostu. W dniu 28 czerwca 2014 r. rozpoczął się proces likwidacji Portfela Rynku Nieruchomości Funduszu poprzez sprzedaż akcji lub udziałów spółek celowych lub nieruchomości posiadanych przez te - 3 -
spółki celowe. W przypadku spieniężenia pojedynczych aktywów środki Portfela Aktywów Płynnych pozyskane z likwidacji Portfela Rynku Nieruchomości mogą być w cyklu półrocznym wypłacane Uczestnikom, którzy przedstawią swoje certyfikatu do wykupu. Ostateczna dystrybucja wszystkich środków pieniężnych nastąpi w procesie likwidacji Funduszu. 15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego. 16. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, pojedynczo lub łącznie istotnych lub zawartych na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości. 17. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej, według której wyceniane są instrumenty finansowe. 18. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 19. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. 21. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. 22. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. 23. Zmiany zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w danym roku obrotowym. 24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Fundusz nie publikował prognozy wyników. 25. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. - 4 -
27. Informacje o udzieleniu przez Fundusz lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Funduszu. 28. Inne informacje, które zdaniem Funduszu są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 29. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału. Sytuacja na rynku finansowym, a w szczególności trudności w pozyskaniu finansowania dłużnego wpłynęły na tempo zawierania transakcji inwestycyjnych na rynku nieruchomości. Niepewność na rynku może korygować wartości rynkowe nieruchomości i wpływać na wyniki inwestycyjne Funduszu., chociaż w stosunku do roku 2014 nie spodziewamy się znaczących korekt wartości. W dniu 28 czerwca 2014 r. rozpoczął się proces likwidacji Portfela Rynku Nieruchomości Funduszu poprzez sprzedaż akcji lub udziałów spółek celowych lub nieruchomości posiadanych przez te spółki celowe. Środki Portfela Aktywów Płynnych pozyskane z likwidacji Portfela Rynku Nieruchomości mogą być w cyklu półrocznym wypłacane Uczestnikom, którzy przedstawią swoje certyfikatu do wykupu. Ostateczna dystrybucja wszystkich środków pieniężnych nastąpi w procesie likwidacji Funduszu. Preferencją inwestorów zainteresowanych zakupem aktywów Funduszu jest zakup aktywów nieruchomościowych od spółek celowych. Okres potrzebny na likwidację spółek celowych może mieć wpływ na termin wypłaty aktywów uczestnikom. 30. Inne informacje niż wskazane w sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku z operacji funduszu i ich zmian. Podpisy osób reprezentujących Fundusz: Grzegorz Borowski Członek Zarządu Barbara Grodek-Łagoda Prokurent Poznań, dnia 4 sierpnia 2015 r. - 5 -