RUCH CHORZÓW S.A. Z SIEDZIBĄ W CHORZOWIE RAPORT ZA IV KWARTAŁ 2012 r. (II kwartał roku rozrachunkowego) Chorzów, dn. 14.02.2013 r.
Spis treści I. INFORMACJE O SPÓŁCE:... 3 II. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT... 4 III. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE... 5 IV. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI... 6 V. STANOWISKO NA TEMAT PROGNOZ... 7 VI. JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ... 7 VII. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU... 8 2
I. INFORMACJE O SPÓŁCE: I.a INFORMACJE OGÓLNE na dzień 14.02.2013 r. Pełna nazwa (firma): Forma prawna: Kraj: Przepisy prawa zgodnie z którymi działa Spółka: RUCH Chorzów Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Polska Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. nr 94,poz.1037 z późn. zm.), Statut Spółki, inne przepisy dotyczące spółek prawa handlowego Siedziba: Chorzów Adres: ul. Cicha 6, 41-506 Chorzów Telefon: +48 32 24 17 554 Fax: +48 32 346 35 35 Numer KRS: 0000224997 Numer Identyfikacji Podatkowej: 627-25-24-625 Numer REGON: 278335653 Adres poczty elektronicznej: ruch@ruchchorzow.com.pl Adres strony internetowej: www.ruchchorzow.com.pl Autoryzowany Doradca: INVESTcon GROUP S.A. Kapitał zakładowy: 16 790 701,00 zł I.b WŁADZE SPÓŁKI RADA NADZORCZA Skład Rady Nadzorczej (stan na 14.02.2013 r.): Aleksander Kurczyk - Członek RN (od 14.11.2011 r.) Przewodniczący RN (od 16.02.2012 r.) Artur Mrozik - Członek RN (od 27.06.2011 r.) Sekretarz RN (od 26.03.2012 r.) Mariusz Jabłoński - Członek RN (od 21.10.2009 r.) Z-ca Przewodniczącego RN (od 26.03.2012r.) Janusz Paterman - Członek RN (od 22.08.2005 r.) Dariusz Gęsior - Członek RN (od 21.10.2009 r.) Mariusz Jawoszek - Członek RN (od 27.06.2011 r.) ZARZĄD Skład Zarządu (stan na 14.02.2013 r.): Dariusz Smagorowicz - Prezes Zarządu (od 16.02.2012 r.) 3
II. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Dane jednostkowe (w złotych) (wyszczególnienie) stan na 31.12.2012 stan na 31.12.2011 1 2 3 Kapitał (fundusz) własny -2 050 627,67-13 753 321,38 Należności długoterminowe 16 504,22 9 000,00 Należności krótkoterminowe 1 673 174,71 1 710 596,47 Inwestycje długoterminowe 13 032 767,00 58 580,00 Inwestycje krótkoterminowe, w tym: 1 010 276,84 50 815,24 środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 10 276,84 50 749,11 Zobowiązania długoterminowe 0 34 354,41 Zobowiązania krótkoterminowe 21 786 739,75 16 780 140,87 Aktywa trwałe 16 111 168,76 1 323 300,43 Aktywa obrotowe 3 946 029,73 3 033 201,67 Aktywa / Pasywa razem 20 057198,49 4 356 502,10 (wyszczególnienie) IV kwart. 2012r. (II kwartał roku obrotowego) IV kwartał 2011r. IV kwartał 2012- - narastająco IV kwartał 2011 r. - narastająco od 01.10.2012 od 01.01.2012 od 01.01.2011 od 01.10.2012 do 31.12.2012 do 31.12..2012 do 31.12.2012 do 31.12.2012 1 2 3 4 5 Przychody netto ze sprzedaży 3 077 908,64 2 920 123,53 6 923 669,80 Amortyzacja 324 693,35 164 612,99 650 991,67 Zysk / Strata na sprzedaży -2 718 022,12-2 564 631,85-3 431 920,09 Zysk / Strata na działalności operacyjnej -2 339 088,38-2 701 491,45-3 113 809,20 Zysk / Strata brutto -2 633 255,96-3 327 646,17-3 558 648,71 Zysk / Strata netto -2 632 234,63-3 326 624,17-3 556 264,38 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej -1 583 599,10-3 036 677,01-773 184,88 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 735 075,33-92 138,33 502 294,84 Przepływy pieniężne z działalności finansowej 841 399,65 2 078 158,06 258 983,37 4
III. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W dniu 6 grudnia 2012 r. Zarząd Ruch Chorzów S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy o kwotę 769.230,00 zł w drodze emisji 769.230 (siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda. Wskazane akcje zaoferowane zostały Urzędowi Miasta Chorzów, a 11 grudnia 2012 r. doszło do ich objęcia. Kapitał zakładowy Emitenta, od momentu zarejestrowaniu przez Sąd podwyższenia w ramach emisji akcji serii M będzie wynosić 17 559 931,00 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych). Kapitał docelowy będzie mógł być podwyższony w ramach upoważnienia Zarządu udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 30.08.2011 r. dodatkowo o 7 439 778,00 zł. Dnia 21.12.2012 r. Uchwałą Nr 1339/2012 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zostały wprowadzone do obrotu akcje zwykłe na okaziciela: 59.900 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji serii A, 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii E, 290.992 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcji serii L. Dnia 27.12.2012 r. Zarząd Ruchu Chorzów S.A. zawiadomił o spłacie pożyczki udzielonej przez Urząd Miasta Chorzów w wysokości 2 000 000 zł, o której zaciągnięciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2012 z dnia 8 lutego 2012 r. oraz raportem bieżącym nr 22/2012 z dnia 23 listopada 2012 r. W dniu 28.12.2012 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ruchu Chorzów S.A., na którym m.in. została podjęta uchwała w sprawie Połączenia Spółki Ruch Chorzów S.A. ze Spółką Ganbist ltd. Analiza ryzyk: W działalności Spółki aktualne pozostają czynniki ryzyka opisywane we wcześniejszych raportach okresowych. Nadal podstawowymi przychodami są wpływy ze sprzedaży praw medialnych (Canal+), biletów, karnetów, sprzedaży powierzchni reklamowych oraz wpływy wynikające z zawarcia umów sponsorskich. W przypadku wystąpienia opóźnień w spływie należności oraz braku środków własnych, wystąpi potrzeba skorzystania z zewnętrznych źródeł finansowania. Do tej pory na spłatę zobowiązań Spółka zaciągała pożyczki od akcjonariuszy, firm zewnętrznych i osób trzecich. 5
Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu, obowiązuje umowa ze sponsorem tytularnym Ekstraklasy S.A., firmą T Mobile, która moc prawną zachowuje do końca sezonu 2012/2013. Sprzedaż biletów oraz kart kibica (karnetów) stanowi jedno z istotniejszych źródeł przychodów. Na ten moment trudno określić, na jakim poziomie będą kształtować się przychody ze sprzedaży biletów, gdyż wszystko zależy poziomu sportowego jaki reprezentowała będzie drużyna. Zarząd Spółki ma nadzieję, że wraz z rozpoczęciem rundy wiosennej, można spodziewać się wzrostu przychodów z tego tytułu w następnych okresach sprawozdawczych. Dodatkowe ryzyko stanowią kary, które mogą być nałożone na Spółkę w związku z niewłaściwym zachowaniem się kibiców na meczach wyjazdowych lub rozgrywanych u siebie. Założenia dotyczące wyników finansowych Spółki i dalszego jej rozwoju są w dużej mierze uzależnione od wyników sportowych. Istnieje ryzyko niezrealizowania założonych celów związanych z uprawianą dyscypliną i tym samym nieosiągnięcia planowanego poziomu przychodów. Gorsze wyniki sportowe mają istotny wpływ na obniżenie przychodów (np. wpływów ze sprzedaży praw medialnych), co może mieć odbicie w sytuacji finansowej Spółki. IV. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Ruch Chorzów, jako jeden z najbardziej utytułowanych i rozpoznawalnych klubów piłkarskich w Europie, wykorzystuje z powodzeniem siłę marki i zdobywane latami doświadczenie w organizacji projektów, których celem jest popularyzowanie futbolu. We wrześniu 2012 roku Ruch, wspólnie z chorzowskim magistratem zainicjował kampanię społeczno - edukacyjną skierowaną do najmłodszych mieszkańców Chorzowa pod hasłem W Chorzowie wszystko gra. Celem akcji było popularyzowanie piłki nożnej na najwyższym, profesjonalnym poziomie, propagowanie zasad fair play i pozytywnych, zgodnych z literą prawa form dopingu oraz zachęcenie dzieci i młodzieży do uprawiania sportu. Projekt przygotowany i opracowany przez Niebieski klub wygrał zorganizowany przez Chorzów konkurs na promocję miasta poprzez futbol i był realizowany do końca grudnia 2012 roku. Najważniejsze z elementów realizowanej kampanii to: Niebieski w-f wyjątkowe zajęcia wychowania fizycznego dla uczniów chorzowskich szkół organizowane na ul. Cichej, a poprowadzone przez gwiazdy Ruchu Chorzów oraz Futbolandia czyli, piłkarskie gry i zabawy dla najmłodszych mieszkańców miasta. W ramach tej akcji zawodnicy Ruchu wraz z Adlerkiem i Balikiem, maskotką promującą kampanię odwiedzali chorzowskie przedszkola. Kampania W Chorzowie wszystko gra cieszyła się ogromnym zainteresowaniem mediów regionalnych i ogólnopolskich i przyczyniła się do umocnienia wizerunku Ruchu, jako klubu aktywnie angażującego się w propagowanie sportu i zdrowego trybu życie. W Chorzowie wszystko gra to nie jedyny projekt realizowany wspólnie z miastem. W IV kwartale 2012 roku Ruch zaangażował się także w akcję edukacyjną skierowaną do uczniów chorzowskich szkół gimnazjalnych Bezpiecznie kibicuję mądrze dopinguję młody kibic, której celem jest zachęcenie młodych ludzi do regularnych odwiedzin na stadionie przy ul. Cichej i nauka pozytywnych form dopingu. W ramach projektu, raz w miesiącu, w hali 6
Miejskiego Ośrodka Rekreacji i Sportu organizowany był turniej piłkarski dla chorzowskich gimnazjalistów, do udziału w którym zapraszani byli zawodnicy I drużyny Ruchu. Ruch Chorzów stara się pozyskiwać nowych sympatyków także poprzez współpracę z mediami i realizację wspólnych przedsięwzięć. W październiku 2012 roku wspólnie z Dziennikiem Zachodnim zorganizowaliśmy na stadionie przy ul. Cichej warsztaty Junior Media. Ruch zaprosił do swojej siedziby uczniów śląskich szkół, którzy marzą o karierze dziennikarskiej, by mogły przypatrzeć się treningowi I drużyny i spotkać się z zawodnikami Niebieskich i trenerem Jackiem Zielińskim na specjalnie zainicjowanej dla nich konferencji prasowej. Młodzi kandydaci na żurnalistów pod okiem redaktorów Dziennika Zachodniego zdobywali pierwsze szlify dziennikarstwa sportowego biorąc udział w warsztatach prasowych, fotograficznych i internetowo-telewizyjnych. Uczniowie zwiedzili też zakamarki stadionu na Cichej oprowadzani przez byłego kapitana Ruchu Wojciecha Grzyba i rzeczniczkę klubu Donatę Chruściel. Skutecznym sposobem na zachęcenie mieszkańców naszego regionu do odwiedzenia stadionu przy Cichej i kibicowania drużynie Ruchu jest również kolportaż bezpłatnego biuletynu meczowego, który wydajemy od sierpnia 2012 roku. W magazynie Niebieska erka, oprócz zapowiedzi spotkań, wywiadów z zawodnikami są także ciekawostki i konkursy dla naszych fanów. Biuletyn jest wydawany w nakładzie 10 tysięcy egzemplarzy. Zawarte w nim artykuły mogą także przeczytać internauci. Wersje on - line przegląda średnio 300-400 tysięcy osób. Magazyn jest więc również atrakcyjnym nośnikiem reklamowym dla naszych partnerów biznesowych. Działalność sportowa: W czwartym kwartale Ruch Chorzów S.A rozegrał 9 meczów wygrywając dwa spotkania, remisując dwa i przegrywając pięć meczów. Zdobył 8 punktów. Na koniec rundy jesiennej uplasował się na 14 miejscu zdobywając 15 punktów. Ruch Chorzów awansował do ¼ Pucharu Polski trafiając na zespół Zagłębia Lubin. Ponadto zawodnik Ruchu Chorzów A. Piech został powołany do reprezentacji Polski, natomiast w barwach młodzieżowej reprezentacji wystąpili M. Jankowski, K. Włodyka, K. Kamiński. V. STANOWISKO NA TEMAT PROGNOZ Zarząd Spółki Ruch Chorzów S.A., w raporcie bieżącym na 3/2010 z dnia 15.02.2010 r. odwołał wszelkie prognozy finansowe na rok 2010 i lata następne zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym. VI. JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ Emitent nie tworzy grupy kapitałowej. 7
VII. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Na dzień publikacji niniejszego raportu akcjonariat Spółki dzieli się na: Udział w Udział w głosach na Lp. Nazwa akcjonariusza Ilość akcji Akcjonariuszy Wartość kapitale Walnym nominalna zakładowym Zgromadzeniu 1. 4Energy S.A. 6 757 019 6 757 019,00 zł 40,24% 40,24% 2. Dariusz Smagorowicz 4 373 755 4 373 755,00 zł 26,05% 26,05% 3. Aleksander Kurczyk 2 056 938 2 056 938,00 zł 12,25% 12,25% 4. Artur Mrozik 1 534 376 1 534 376,00 zł 9,14% 9,14% 5. Pozostali 2 068 613 2 068 613,00 zł 12,32% 12,32% Razem 16 790 701 16 790 701,00 zł 100,00% 100,00% Prezes Zarządu: Dariusz Smagorowicz 8