Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akjonariuszy Spółka: CYFROWY POLSAT S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: zwyzajne Data, na która walne zgromadzenie zostało zwołane: 05 zerwa 2012 roku Lizba głosów jakimi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: 22.000.000 Uhwały głosowane na Walnym Zgromadzeniu Akjonariuszy Uhwała Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniząego Wybór Przewodniząego Zwyzajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (,,Spółka?) niniejszym dokonuje wyboru Pana Jerzego Modrzejewskiego na Przewodniząego Zwyzajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2 Uhwała whodzi w żyie z dniem podjęia. Lizba akji, z któryh oddano ważne głosy: 247.990.595, o stanowi 71,2% w kapitale łąznie ważnyh głosów: 427.408.096, -?za? uhwałą? 427.408.096 głosów, Uhwała Nr 2 w sprawie wyboru Komisji Skrutayjnej Powołanie Komisji Skrutayjnej Zwyzajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (,,Spółka?) wybiera w skład Komisji Skrutayjnej Panią Agnieszkę Małkowską. 2 Uhwała whodzi w żyie z dniem podjęia. Lizba akji, z któryh oddano ważne głosy: 247.990.595, o stanowi 71,2% w kapitale łąznie ważnyh głosów: 427.408.096, -?za? uhwałą? 427.408.096 głosów, Uhwała Nr 3 w sprawie wyboru Komisji Skrutayjnej Sposób głosowania Strona 1 z 13

Powołanie Komisji Skrutayjnej Zwyzajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (,,Spółka?) wybiera w skład Komisji Skrutayjnej Panią Urszulę Tomasik. 2 Uhwała whodzi w żyie z dniem podjęia. Lizba akji, z któryh oddano ważne głosy: 247.990.595, o stanowi 71,2% w kapitale łąznie ważnyh głosów: 427.408.096, -?za? uhwałą? 427.408.096 głosów, Uhwała Nr 4 w sprawie wyboru Komisji Skrutayjnej Powołanie Komisji Skrutayjnej Zwyzajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (,,Spółka?) wybiera w skład Komisji Skrutayjnej Panią Katarzynę Walotek. 2 Uhwała whodzi w żyie z dniem podjęia. Lizba akji, z któryh oddano ważne głosy: 247.990.595, o stanowi 71,2% w kapitale łąznie ważnyh głosów: 427.408.096, -?za? uhwałą? 427.408.096 głosów, Uhwała Nr 5 w sprawie przyjęia porządku obrad Zwyzajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat Spółka Akyjna uhwala o następuje: Przyjęie porządku obrad Postanawia się przyjąć porządek obrad niniejszego Zwyzajnego Walnego Zgromadzenia w następująym brzmieniu: 1. Otwarie. 2. Wybór Przewodniząego. 3. Sporządzenie listy obenośi, stwierdzenie prawidłowośi zwołania Zwyzajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolnośi do podejmowania uhwał. 4. Wybór Komisji Skrutayjnej. 5. Przyjęie porządku obrad. 6. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalnośi Spółki w roku obrotowym 2011, roznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, sprawozdania Zarządu z działalnośi grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2011 oraz roznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011. 7. Przedstawienie przez Radę Nadzorzą sprawozdania z wyników oeny: a) sprawozdania Zarządu z działalnośi Spółki w roku obrotowym 2011; b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011; oraz ) wniosku Zarządu o do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2011. Strona 2 z 13

8. Przedstawienie przez Radę Nadzorzą oeny sytuaji Spółki i oeny pra Zarządu. 9. Rozpatrzenie i podjęie uhwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalnośi Spółki w roku obrotowym 2011. 10. Rozpatrzenie i podjęie uhwały w sprawie zatwierdzenia roznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011. 11. Rozpatrzenie i podjęie uhwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalnośi grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2011. 12. Rozpatrzenie i podjęie uhwały w sprawie zatwierdzenia roznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011. 13. Rozpatrzenie i podjęie uhwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorzej za rok 2011. 14. Podjęie uhwał w sprawie udzielenia złonkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nih obowiązków w roku 2011. 15. Podjęie uhwał w sprawie udzielenia złonkom Rady Nadzorzej absolutorium z wykonania przez nih obowiązków w roku 2011. 16. Podjęie uhwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011. 17. Podjęie uhwał w sprawie określenia lizby złonków Rady Nadzorzej oraz powołania złonków Rady Nadzorzej nowej kadenji. 18. Podjęie uhwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorzej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Brzmienie dotyhzasowe:?art. 27 ust. 1 Uhwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są prawnie skutezne bez względu na lizbę obenyh na Zgromadzeniu akjonariuszy i reprezentowanyh przez nih akji.? Proponowane brzmienie:?art. 27 ust.1 Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli są na nim obeni akjonariusze reprezentująy łąznie więej niż 50 % ogółu głosów w Spółe.? 19. Zamknięie obrad Zgromadzenia. Lizba akji, z któryh oddano ważne głosy: 247.990.595, o stanowi 71,2% w kapitale łąznie ważnyh głosów: 427.408.096, -?za? uhwałą? 427.408.096 głosów, Uhwała Nr 6 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalnośi Spółki w 2011 roku Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalnośi Spółki w 2011 roku Działają na podstawie art. 395 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowyh oraz art. 24 lit. a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalnośi Spółki w roku obrotowym 2011, Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalnośi Spółki w roku obrotowym 2011. Strona 3 z 13

-?za? uhwałą? 424.691.814 głosów, Uhwała Nr 7 w sprawie zatwierdzenia roznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011 Zatwierdzenie roznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011 Działają na podstawie art. 395 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowyh oraz art. 24 lit. a) Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu roznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakońzony 31 grudnia 2011 roku, zatwierdza rozne sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakońzony 31 grudnia 2011 roku, obejmująe: a) jednostkowy bilans, wykazująy po stronie aktywów i pasywów sumę 5.774.580 tysięy złotyh; b) jednostkowy rahunek zysków i strat wykazująy zysk netto w wysokośi 156.093 tysięy złotyh; ) zestawienie pozostałego jednostkowego zysku ałkowitego wykazująe zysk ałkowity w wysokośi 160.851 tysięy złotyh; d) jednostkowy rahunek przepływów pieniężnyh wykazująy zmniejszenie środków pieniężnyh netto o kwotę 12.458 tysięy złotyh; e) zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym, wykazująe zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.444.040 tysięy złotyh; f) dodatkową informaję i objaśnienia. -?za? uhwałą? 424.691.814 głosów, Uhwała Nr 8 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalnośi grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011 Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalnośi grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011 Działają na podstawie art. 395 5 Kodeksu spółek handlowyh, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalnośi grupy kapitałowej w roku obrotowym 2011, Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie z działalnośi grupy kapitałowej Spółki w roku 2011. Strona 4 z 13

-?za? uhwałą? 424.691.814 głosów, Uhwała Nr 9 w sprawie zatwierdzenia roznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011 Zatwierdzenie roznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011 Działają na podstawie art. 395 5 Kodeksu spółek handlowyh Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu roznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakońzony 31 grudnia 2011 roku, zatwierdza rozne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakońzony 31 grudnia 2011 roku, obejmująe: a) skonsolidowany bilans, wykazująy po stronie aktywów i pasywów sumę 5.325.168 tysięy złotyh; b) skonsolidowany rahunek zysków i strat wykazująy zysk netto w wysokośi 160.190 tysięy złotyh; ) zestawienie pozostałego skonsolidowanego zysku ałkowitego wykazująe zysk ałkowity w wysokośi 169.801 tysięy złotyh; d) skonsolidowany rahunek przepływów pieniężnyh wykazująy zwiększenie środków pieniężnyh netto o kwotę 247.724 tysięy złotyh; e) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazująe zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.468.105 tysięy złotyh; f) dodatkową informaję i objaśnienia. -?za? uhwałą? 424.691.814 głosów, Uhwała Nr 10 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorzej za rok 2011 Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorzej za rok 2011 Działają na podstawie art. 24 lit. a) Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorzej Spółki za rok obrotowy 2011. Strona 5 z 13

-?za? uhwałą? 424.691.814 głosów, Uhwała Nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dominikowi Libikiemu Udzielenie absolutorium Panu Dominikowi Libikiemu Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Dominikowi Libikiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011. -?za? uhwałą? 424.384.334 głosów, -?przeiw?? 307.480 głosów, Uhwała Nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Działkowskiemu Udzielenie absolutorium Panu Dariuszowi Działkowskiemu Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela złonkowi Zarządu Spółki, Panu Dariuszowi Działkowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011. -?za? uhwałą? 424.384.334 głosów, -?przeiw?? 307.480 głosów, Uhwała Nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Szelągowi Udzielenie absolutorium Panu Tomaszowi Szelągowi Strona 6 z 13

Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela złonkowi Zarządu Spółki, Panu Tomaszowi Szelągowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2011 roku. -?za? uhwałą? 424.384.334 głosów, -?przeiw?? 307.480 głosów, Uhwała Nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium Pani Aneie Jaskólskiej Udzielenie absolutorium Pani Aneie Jaskólskiej Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela złonkowi Zarządu Spółki, Pani Aneie Jaskólskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2011 roku. -?za? uhwałą? 424.384.334 głosów, -?przeiw?? 307.480 głosów, Uhwała Nr 15 z siedzibą w Warszawie z dnia z dnia 5 zerwa 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Gwiazdowskiemu Udzielenie absolutorium Panu Robertowi Gwiazdowskiemu Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Gwiazdowskiemu, Członkowi Rady Nadzorzej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków roku 2011 r. Strona 7 z 13

-?za? uhwałą? 424.384.334 głosów, -?przeiw?? 307.480 głosów, Uhwała Nr 16 z siedzibą w Warszawie z dnia z dnia 5 zerwa 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Papisowi Udzielenie absolutorium Panu Andrzejowi Papisowi Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Papisowi, Członkowi Rady Nadzorzej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011. -?za? uhwałą? 424.384.334 głosów, -?przeiw?? 307.480 głosów, Uhwała Nr 17 z siedzibą w Warszawie z dnia z dnia 5 zerwa 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Leszkowi Reksa Udzielenie absolutorium Panu Leszkowi Reksa Działają na podstawie art. 395 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowyh oraz art. 24 lit. Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorzej, Panu Leszkowi Reksa, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 r. -?za? uhwałą? 424.384.334 głosów, -?przeiw?? 307.480 głosów, Uhwała Nr 18 z siedzibą w Warszawie z dnia z dnia 5 zerwa 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Heronimowi Ruie Udzielenie absolutorium Panu Heronimowi Ruie Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorzej, Strona 8 z 13

Panu Heronimowi Ruie, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011. -?za? uhwałą? 424.384.334 głosów, -?przeiw?? 307.480 głosów, Uhwała Nr 19 z siedzibą w Warszawie z dnia z dnia 5 zerwa 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Zygmuntowi Solorzowi-Żak Udzielenie absolutorium Panu Zygmuntowi Solorzowi-Żak Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Przewodniząemu Rady Nadzorzej, Panu Zygmuntowi Solorzowi - Żak, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011. -?za? uhwałą? 424.384.334 głosów, -?przeiw?? 307.480 głosów, Uhwała Nr 20 z siedzibą w Warszawie z dnia z dnia 5 zerwa 2012 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011 Przeznazenie zysku za rok obrotowy 2011 Działają na podstawie art. 395 2 punkt 2 Kodeksu Spółek Handlowyh oraz na podstawie postanowień art. 24 lit. b), a także uwzględniają sytuaję ekonomizną Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk Spółki za rok obrotowy 2011 w wysokośi 156.092.789,88 złotyh przeznazyć na:??na kapitał zapasowy w wysokośi 140.979.430,60 złotyh;??na pokryie strat z lat ubiegłyh w łąznej wysokośi 15.113.359,28 złotyh, stanowiąyh straty spółek przejętyh przez Cyfrowy Polsat S.A. tj. M.Punkt Holdings Ltd., mpunkt Polska S.A. oraz mtel Sp. z o.o. Strona 9 z 13

-?za? uhwałą? 424.691.812 głosów, -?wstrzymująyh się?? 2 głosów. Uhwała Nr 21 Cyfrowy Polsat Spółka Akyjna z dnia 5 zerwa 2012 r. w sprawie określenia lizy złonków Rady Nadzorzej Określenie lizby złonków Rady Nadzorzej Działają na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowyh oraz art. 20 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, w związku z zakońzeniem kadenji Członków Rady Nadzorzej, Zwyzajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?) niniejszym postanawia, że Rada Nadzorza nowej kadenji będzie lizyła 5 (pięiu) złonków. Uhwała whodzi w żyie z dniem jej podjęia. -?za? uhwałą? 417.528.471 głosów, -?przeiw?? 6.872.893 głosów, -?wstrzymująyh się?? 290.450 głosów. Uhwała Nr 22 Cyfrowy Polsat Spółka Akyjna z dnia 5 zerwa 2012 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorzej Wybór Członka Rady Nadzorzej Działają na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowyh oraz art. 24 lit. d Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?) niniejszym postanawia, powołać na Członka Rady Nadzorzej nowej kadenji Pana Roberta Andrzeja Gwiazdowskiego. Uhwała whodzi w żyie z dniem jej podjęia. -?za? uhwałą? 396.989.441 głosów, -?przeiw?? 6.961.923 głosów, -?wstrzymująyh się?? 20.740.450 głosów. Uhwała Nr 23 Cyfrowy Polsat Spółka Akyjna z dnia 5 zerwa 2012 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorzej Wybór Członka Rady Nadzorzej Działają na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowyh oraz art. 24 lit. d Statutu Strona 10 z 13

Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?) niniejszym postanawia, powołać na Członka Rady Nadzorzej nowej kadenji Pana Andrzeja Papisa. Uhwała whodzi w żyie z dniem jej podjęia. -?za? uhwałą? 396.989.441 głosów, -?przeiw?? 6.961.923 głosów, -?wstrzymująyh się?? 20.740.450 głosów. Uhwała Nr 24 Cyfrowy Polsat Spółka Akyjna z dnia 5 zerwa 2012 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorzej Wybór Członka Rady Nadzorzej Działają na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowyh oraz art. 24 lit. d Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?) niniejszym postanawia, powołać na Członka Rady Nadzorzej nowej kadenji Pana Leszka Reksa. Uhwała whodzi w żyie z dniem jej podjęia. -?za? uhwałą? 396.989.441 głosów, -?przeiw?? 6.961.923 głosów, -?wstrzymująyh się?? 20.740.450 głosów. Uhwała Nr 25 Cyfrowy Polsat Spółka Akyjna z dnia 5 zerwa 2012 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorzej Wybór Członka Rady Nadzorzej Działają na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowyh oraz art. 24 lit. d Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?) niniejszym postanawia, powołać na Członka Rady Nadzorzej nowej kadenji Pana Heronima Bogusława Ruta. Uhwała whodzi w żyie z dniem jej podjęia. -?za? uhwałą? 396.989.441 głosów, Strona 11 z 13

-?przeiw?? 6.961.923 głosów, -?wstrzymująyh się?? 20.740.450 głosów. Uhwała Nr 26 Cyfrowy Polsat Spółka Akyjna z dnia 5 zerwa 2012 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorzej Wybór Członka Rady Nadzorzej Działają na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowyh oraz art. 24 lit. d Statutu Spółki, Zwyzajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?) niniejszym postanawia, powołać na Członka Rady Nadzorzej nowej kadenji Pana Zygmunta Józefa Solorza-Żak. Uhwała whodzi w żyie z dniem jej podjęia. -?za? uhwałą? 396.989.441 głosów, -?przeiw?? 6.961.923 głosów, -?wstrzymująyh się?? 20.740.450 głosów. Uhwała Nr 27 Cyfrowy Polsat Spółka Akyjna z dnia 5 zerwa 2012 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorzej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Działają na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowyh oraz art. 24 lit. e Statutu Spółki Zwyzajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat S.A. (?Spółka?) niniejszym postanawia, o następuje: Postanawia się zmienić dotyhzasowe brzmienie art. 27 ust. 1 Statutu Spółki nadają mu następująe, nowe brzmienie:?art. 27 ust.1 Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli są na nim obeni akjonariusze reprezentująy łąznie więej niż 50 % ogółu głosów w Spółe.? Upoważnia się Radę Nadzorzą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, obejmująego zmianę wprowadzoną niniejszą Uhwałą oraz do dokonania niezbędnyh poprawek redakyjnyh polegająyh na skorygowaniu oznazenia punktów w art. 19 ust. 3 Statutu Spółki. 3 Uhwała whodzi w żyie z dniem jej podjęia. -?za? uhwałą? 382.241.812 głosów, -?przeiw?? 20.450.000 głosów, WSTRZYMAŁ SIĘ Strona 12 z 13

-?wstrzymująyh się?? 22.000.002 głosów. Strona 13 z 13