DOM DEVELOPMENT S.A. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 marca 2009 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
Wprowadzenie do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2009 r. I. WPROWADZENIE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Podstawowe informacje o spółce dominującej Grupy Kapitałowej Dominującą spółką Grupy Kapitałowej ( Grupa ) jest Spółka Akcyjna ( Spółka / jednostka dominująca ) z siedzibą w Warszawie (00-078 Warszawa, pl. Piłsudskiego 3) wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności przedmiotem działalności Spółki jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 4110Z. Miejscem prowadzenia działalności Grupy jest przede wszystkim Warszawa i jej okolice. Spółka jest w większości własnością Dom Development B.V. z siedzibą w Holandii. Na dzień 31 marca 2009 r. jednostka dominująca była kontrolowana przez Dom Development B.V., która posiadała 63,15% akcji Spółki. 2. Podstawowe informacje o Grupie Strukturę Grupy oraz udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 31 marca 2009 r. prezentuje poniższa tabela: Podmiot Państwo rejestracji Udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym Udział jednostki dominującej w prawach głosu Metoda konsolidacji Jednostki zależne Dom Development na Dolnej sp. z o.o.... Polska 100% 100% konsolidacja pełna Dom Development Morskie Oko sp. z o.o.... Polska 100% 100% konsolidacja pełna Dom Development Zarządzanie Nieruchomościami sp. z o.o.... Polska 100% 100% konsolidacja pełna Dom Development Grunty sp. z o.o.... Polska 46% 100% konsolidacja pełna Wspólne przedsięwzięcie Fort Mokotów sp. z o.o.... Polska 49% 49% konsolidacja proporcjonalna Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Przedmiot działalności jednostki stowarzyszonej Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych Bezpieczny Dom stanowią ubezpieczenia ryzyka finansowego. Przedmiotem działalności spółki zależnej Dom Development Grunty sp. z o.o. jest zakup nieruchomości na potrzeby działalności developerskiej Grupy. Czas trwania spółki Fort Mokotów sp. z o.o. jest ograniczony do czasu zakończenia inwestycji budowlanej Marina Mokotów, jednak nie dłużej niż do 31 grudnia 2011 r. (zgodnie ze statutem spółki). Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy prowadzą działalność gospodarczą na terytorium Polski zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i z wyjątkiem spółki Fort Mokotów sp. z o.o. czas ich trwania jest nieograniczony. W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2009 r. Grupa nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności. 1
Wprowadzenie do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2009 r. W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2009 r. Grupa nie dokonała żadnych zmian w swojej strukturze w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 3. Istotne zasady rachunkowości Podstawa sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółka zastosowała w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 roku ( skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe ) wszystkie mające zastosowanie Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) przyjęte przez Unię Europejską i obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku oraz standardy, które weszły w życie i obowiązywały przed dniem 31 marca 2009 roku. Powyższe standardy, określane wspólnie jako Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), obejmują również Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Interpretacje wydane przez Stały Komitet ds. Interpretacji oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości dla okresu bieżącego i porównywalnego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich ( PLN ). Dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie zaznaczono inaczej. Opis istotnych zasad rachunkowości Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, które były zastosowane i opisane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy za wyjątkiem opisanej niżej zmiany dotyczącej momentu rozpoznania przychodów. Zmiana w stosowanych zasadach rachunkowości W czerwcu 2008 r. Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) zakończył prace dotyczące interpretacji momentu rozpoznania przychodów w odniesieniu do sprzedaży nieruchomości w oparciu o MSR 11 i MSR 18. Przygotowany przez KIMSF projekt interpretacji (D-21 Real Estate Sales) został zatwierdzony przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w czerwcu 2008 r. a następnie opublikowany przez KIMSF w formie interpretacji (IFRIC-15 Agreements for the Construction of Real Estate) w dniu 2 lipca 2008 r. Zgodnie z przepisami przejściowymi zamieszczonymi w powyższej interpretacji, zastosowanie tej interpretacji w przypadku Grupy wymagane jest do sprawozdań finansowych za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2009 r., co wprowadza zmiany do stosowanych wcześniej przez Grupę zasad rachunkowości w odniesieniu do momentu rozpoznania sprzedaży nieruchomości (produktów). Do dnia 31 grudnia 2008 r. Grupa rozpoznawała przychody ze sprzedaży w oparciu o MSR 11 stosując metodę procentową, opisaną w rozdziale Istotne zasady rachunkowości w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za 2
Wprowadzenie do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2009 r. rok zakończony 31 grudnia 2008 r.. Stosując MSR 11, Grupa rozpoznawała przychody ze sprzedaży proporcjonalnie do zaawansowania sprzedaży i budowy na poszczególnych projektach inwestycyjnych. Zastosowanie interpretacji IFRIC-15 powoduje, że Grupa w odmienny niż dotychczas sposób rozpoznaje przychody ze sprzedaży produktów, czyli zgodnie z MSR 18. Od 1 stycznia 2009 r. przychody ze sprzedaży nieruchomości są rozpoznawane dopiero w momencie wydania nieruchomości kupującemu na podstawie podpisanego przez strony protokołu odbioru ( metoda przekazań ). Powyższa zmiana powoduje przede wszystkim, że przychody ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży (a co za tym idzie - marża na sprzedaży) rozpoznawane są znacznie później niż miało to uprzednio miejsce przy zastosowaniu metody procentowej. Od 1 stycznia 2009 roku przychody na poszczególnych inwestycjach deweloperskich są rozpoznawane nie wcześniej niż po zakończeniu procesu budowlanego na danej inwestycji. Zmiana ta nie wpływa w żadnym stopniu na zyskowność projektów deweloperskich, ale wpływa na wielkość przychodów i kosztów sprzedaży przypisywanych do poszczególnych okresów sprawozdawczych. Zgodnie z wymogami interpretacji IFRIC-15, powyższa zmiana zasad rachunkowości została wprowadzona retrospektywnie. Oznacza to, że skorygowany został bilans otwarcia kapitałów własnych (w pozycji niepodzielony wynik finansowy ) najwcześniejszego prezentowanego okresu, czyli na dzień 1 stycznia 2008 r. oraz dane porównawcze zaprezentowane w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym, tak jak gdyby zmieniona zasada rachunkowości była stosowana od zawsze. Wpływ wyżej opisanej zmiany zasady rachunkowości na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy SKONSOLIDOWANE KAPITAŁY WŁASNE a/ całkowita korekta bilansu otwarcia skonsolidowanych kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2009 r., na którą składają się: i/ Korekta bilansu otwarcia skonsolidowanych kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2008 r. Korekta ta eliminuje tą część zysku z lat ubiegłych, czyli zysku netto rozpoznanego metodą procentową narastająco do dnia 31 grudnia 2007 r., która na ten dzień nie byłaby rozpoznana przy zastosowaniu metody przekazań. Dotyczy to zysku wyliczonego metodą procentową na wyrobach, na które podpisana była umowa przedwstępna sprzedaży, ale które do dnia 31 grudnia 2007 r. nie zostały jeszcze przekazane kupującemu. ii/ Korekta zysku netto za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. Korekta ta stanowi różnicę pomiędzy zyskiem netto rozpoznanym przy zastosowaniu metody procentowej, wykazanym w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2008 r., a zyskiem netto jaki byłby rozpoznany za ten okres przy zastosowaniu metody przekazań. SKONSOLIDOWANY KAPITAŁ WŁASNY NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2009 ROKU Skonsolidowany kapitał własny na dzień 31 grudnia 2008 r. wykazany poprzednio - (przy zastosowaniu MSR 11)... 789.755 i/ Korekta bilansu otwarcia na dzień 1 stycznia 2008 r.... (193.796) ii/ Korekta zysku netto za rok zakończony 31 grudnia 2008 r., na którą składa się: - eliminacja zysku za rok 2008 rozpoznanego przy zastosowaniu MSR 11 (czyli przed zmianą zasad rachunkowości)... (136.940) - zysk za rok 2008 rozpoznany przy zastosowaniu MSR 18 (czyli po zmianie zasad rachunkowości)... 224.269 Korekta zysku netto za rok zakończony 31 grudnia 2008 r.... 87.329 Skonsolidowany kapitał własny na dzień 1 stycznia 2009 r. przekształcony - (przy zastosowaniu MSR 18)... 683.288 3
Wprowadzenie do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2009 r. b/ korekta bilansu otwarcia skonsolidowanych kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2008 roku, o 193.796 tyś PLN Korekta ta eliminuje tą część zysku z lat ubiegłych, czyli zysku netto rozpoznanego metodą procentową narastająco do dnia 31 grudnia 2007 r., która na ten dzień nie byłaby rozpoznana przy zastosowaniu metody przekazań. Dotyczy to zysku wyliczonego metodą procentową na wyrobach, na które podpisana była umowa przedwstępna sprzedaży, ale które do dnia 31 grudnia 2007 r. nie zostały jeszcze przekazane kupującemu. SKONSOLIDOWANY KAPITAŁ WŁASNY NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2009 ROKU Skonsolidowany kapitał własny na dzień 31 grudnia 2007 r. wykazany poprzednio - (przy zastosowaniu MSR 11)... 696.138 Korekta bilansu otwarcia na dzień 1 stycznia 2008 r.... (193.796) Skonsolidowany kapitał własny na dzień 1 stycznia 2008 r. - przekształcony (przy zastosowaniu MSR 18)... 502.342 SKONSOLIDOWANE BILANSE POZYCJE AKTYWÓW, KTÓRE ULEGŁY PRZEKSZTAŁCENIU 31.12.2008 31.12.2008 przekształcone wykazane poprzednio Aktywa z tytułu podatku odroczonego... 8.434 8.428 Zapasy... 1.458.133 1.152.331 Pozostałe aktywa obrotowe... 6.348 81.631 POZYCJE PASYWÓW, KTÓRE ULEGŁY PRZEKSZTAŁCENIU 31.12.2008 31.12.2008 przekształcone wykazane poprzednio Niepodzielony wynik finansowy... 41.103 147.570 Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego... 29.419 55.067 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu podatków... 7.902 7.222 Rozliczenia międzyokresowe... 388.788 26.828 SKONSOLIDOWANE RACHUNKI ZYSKÓW I STRAT Okres trzech miesięcy POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO zakończony RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT, 31.03.2008 31.03.2008 KTÓRE ULEGŁY PRZEKSZTAŁCENIU przekształcone wykazane poprzednio Przychody ze sprzedaży... 266.768 187.541 Koszt własny sprzedaży... (162.007) (112.443) Podatek dochodowy... (16.791) (11.155) Zysk skonsolidowany na jedną akcję zwykłą: Podstawowy (PLN)... 2,83 1.85 Rozwodniony (PLN)... 2,83 1.85 4
Skonsolidowane bilanse na dzień 31 marca 2009 r. i 31 grudnia 2008 r. II. SKONSOLIDOWANE BILANSE AKTYWA Nota 31.03.2009 31.12.2008 Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne... 1.176 1.360 Rzeczowe aktywa trwałe... 6.066 6.781 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych... 1.050 1.050 Aktywa z tytułu podatku odroczonego... 6.728 8.434 Długoterminowe należności... 2.918 2.910 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów... 289 361 Aktywa trwałe razem... 18.227 20.896 Aktywa obrotowe Zapasy... 1 1.464.407 1.458.133 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności... 38.037 55.519 Pozostałe aktywa obrotowe... 5.715 6.348 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty... 3 197.000 223.697 Aktywa obrotowe razem... 1.705.159 1.743.697 Aktywa razem... 1.723.386 1.764.593 PASYWA Nota 31.03.2009 31.12.2008 Kapitał własny Kapitał zakładowy... 4 24.560 24.560 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne... 231.535 231.535 Kapitał rezerwowy z wyceny opcji na akcje... 14.920 13.908 Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy)... 371.837 371.837 Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego... 510 510 Niepodzielony wynik finansowy... 82.718 41.103 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej... 726.080 683.453 Udziały mniejszości... (174) (165) Kapitał własny razem... 725.906 683.288 Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki długoterminowe... 5 225.681 233.283 Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego... 27.437 29.419 Obligacje... 6 200.000 200.000 Inne... 226 226 Zobowiązania długoterminowe razem... 453.344 462.928 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania... 141.218 145.452 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe... 5 85.337 62.510 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu podatków... 5.336 7.902 Rezerwy krótkoterminowe... 12.820 13.725 Rozliczenia międzyokresowe... 299.425 388.788 Zobowiązania krótkoterminowe razem... 544.136 618.377 Zobowiązania razem... 997.480 1.081.305 Pasywa razem... 1.723.386 1.764.593 5
Skonsolidowane rachunki zysków i strat oraz za okresy trzech miesięcy zakończone dnia 31 marca 2009 i 2008 r. III. SKONSOLIDOWANE RACHUNKI ZYSKÓW I STRAT Okres trzech miesięcy zakończony Okres trzech miesięcy zakończony Nota 31.03.2009 31.03.2008 31.03.2009 31.03.2008 Przychody ze sprzedaży... 10 190.628 266.768 190.628 266.768 Koszt własny sprzedaży... 11 (120.193) (162.007) (120.193) (162.007) Zysk brutto ze sprzedaży... 70.435 104.761 70.435 104.761 Koszty sprzedaży... 11 (6.203) (7.532) (6.203) (7.532) Koszty ogólnego zarządu... 11 (10.620) (15.245) (10.620) (15.245) Pozostałe przychody operacyjne... 833 776 833 776 Pozostałe koszty operacyjne... (957) (361) (957) (361) Zysk na działalności operacyjnej... 53.488 82.399 53.488 82.399 Przychody finansowe... 12 708 3.931 708 3.931 Koszty finansowe... (2.447) (150) (2.447) (150) Zysk brutto... 51.749 86.180 51.749 86.180 Podatek dochodowy... 13 (10.143) (16.791) (10.143) (16.791) Zysk netto... 41.606 69.389 41.606 69.389 Zysk netto przypadający na: Akcjonariuszy jednostki dominującej... 41.615 69.390 41.615 69.390 Udziały mniejszości... (9) (1) (9) (1) Zysk skonsolidowany na jedną akcję zwykłą: Podstawowy (PLN)... 7 Rozwodniony (PLN)... 7 1,69 2,83 1,69 2,83 1,69 2,83 1,69 2,83 6
Sprawozdanie ze skonsolidowanych całkowitych dochodów oraz za okresy trzech miesięcy zakończone dnia 31 marca 2009 i 2008 r. IV. SPRAWOZDANIE ZE SKONSOLIDOWANYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Okres trzech miesięcy zakończony Okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2009 31.03.2008 31.03.2009 31.03.2008 Zysk netto... 41.606 69.389 41.606 69.389 Inne całkowite dochody: Wycena opcji na akcje... 1.012 1.934 1.012 1.934 Całkowite dochody razem... 42.618 71.323 42.618 71.323 Dochody całkowite przypadające na: Akcjonariuszy jednostki dominującej... 42.627 71.324 42.627 71.324 Udziały mniejszości... (9) (1) (9) (1) 7
Skonsolidowane rachunki przepływów pieniężnych za okresy trzech miesięcy zakończone dnia 31 marca 2009 i 2008 r. V. SKONSOLIDOWANE RACHUNKI PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2009 31.03.2008 Zysk przed opodatkowaniem... 51.749 86.180 Korekty o pozycje: Amortyzacja... 649 538 Zysk/strata z tytułu różnic kursowych... (9) 20 Zysk/strata na inwestycjach... 176 (28) Koszty z tytułu odsetek zapłaconych i naliczonych... 3.971 2.574 Koszty z tytułu programu opcji menadżerskich... 1.012 1.934 Zmiany w kapitale obrotowym Zmiana stanu rezerw... (905) (255) Zmiana stanu zapasów... (3.481) 4.439 Zmiana stanu należności... 21.291 17.690 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów... (6.801) 5.807 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych... (89.773) (112.674) Inne korekty... 9 (46) Środki pieniężne wygenerowane w działalności operacyjnej... (22.112) 6.179 Odsetki zapłacone... (5.595) (4.789) Zapłacony podatek dochodowy... (14.237) (9.851) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej... (41.944) (8.461) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych... 177 53 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych... (103) (558) Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej... 74 (505) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej... Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek... 37.398 7 Emisja dłużnych papierów wartościowych... - - Spłata kredytów i pożyczek... (22.172) (11.931) Wykup dłużnych papierów wartościowych... - - Wypłata z tytułu podziału zysku - dywidenda... - - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego... (53) (50) Środki pieniężne netto z działalności finansowej... 15.173 (11.974) Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych... (26.697) (20.940) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu... 223.697 275.489 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu... 197.000 254.549 8
Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okresy zakończone dnia 31 marca 2009 i 2008 r. VI. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy) Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego Kapitał rezerwowy z wyceny opcji na akcje Niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały mniejszości Kapitał własny razem Saldo na dzień 31 grudnia 2008 wykazane poprzednio 231.535 371.837 510 13.908 147.570 789.920 (165) 789.755 Wpływ zastosowania IFRIC-15: */ Korekta bilansu otwarcia na dzień 1.01.2008 r.... - - - - - (193.796) (193.796) 0 (193.796) Korekta zysku netto za rok zakończony 31.12.2008... - - - - - 87.329 87.329 0 87.329 Saldo na dzień 01.01.2009 po przekształceniu... 24.560 231.535 371.837 510 13.908 41.103 683.453 (165) 683.288 Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego... - - - - - - - - - Wypłata dywidendy dla akcjonariuszy... - - - - - - - - - Dochody całkowite za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2009 r.... - - - - 1.012 41.615 42.627 (9) 42.618 Saldo na dzień 31 marca 2009 r.... 24.560 231.535 371.837 510 14.920 82.718 726.080 (174) 725.906 */ opis wpływu IFRIC-15 na skonsolidowane kapitały własne zamieszczony jest we wprowadzeniu do niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 9
Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okresy zakończone dnia 31 marca 2009 i 2008 r. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM CD. Kapitał zakładowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy) Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego Kapitał rezerwowy z wyceny opcji na akcje Niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały mniejszości Kapitał własny razem Saldo na dzień 1 stycznia 2008 wykazane poprzednio... 24.560 231.535 191.556 510 7.128 240.849 696.138-696.138 Wpływ zastosowania IFRIC-15: */ Korekta bilansu otwarcia na dzień 1.01.2008 r.... - - - - - (193.796) (193.796) - (193.796) Saldo na dzień 01.01.2008 po przekształceniu... 24.560 231.535 191.556 510 7.128 47.053 502.342-502.342 Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego... - - - - - - - - - Wypłata dywidendy dla akcjonariuszy... - - - - - - - - - Przeniesienie zakumulowanego zysku netto przypadającego na udział mniejszości... - - - - - 157 157 (157) - Dochody całkowite za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2008 r.... - - - - 1.934 69.390 71.324 (1) 71.323 Saldo na dzień 31 marca 2008 r.... 24.560 231.535 191.556 510 9.062 116.600 573.823 (158) 573.665 */ opis wpływu IFRIC-15 zamieszczony jest we wprowadzeniu do niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 10
Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 r. VII. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. Zapasy ZAPASY 31.03.2009 31.12.2008 Zaliczki na dostawy... 22.128 22.422 w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia... 22.197 22.491 w tym: odpis aktualizujący... (69) (69) Półprodukty i produkcja w toku... 1.202.514 1.324.969 w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia... 1.215.303 1.337.013 w tym: odpis aktualizujący... (12.789) (12.044) Wyroby gotowe... 239.765 110.742 w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia... 240.215 111.206 w tym: odpis aktualizujący... (450) (464) Razem... 1.464.407 1.458.133 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW - 31.03.2009-31.03.2008 Stan na początek okresu... 12.577 8.463 Zwiększenia... 744 60 Rozwiązanie... (13) - Stan na koniec okresu... 13.308 8.523 W wyniku przeprowadzonych analiz i testów na utratę wartości, w pierwszym kwartale 2009 r., Grupa dokonała odpisów aktualizujących wartość projektów znajdujących się w trakcie realizacji oraz gruntów pod przyszłe projekty na kwotę 684 tyś PLN. Wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie spłaty zobowiązań ZABEZPIECZENIE NA ZAPASACH HIPOTEKA 31.03.2009 31.12.2008 Wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań... 494.577 340.167 Wartość hipotek zabezpieczających zobowiązania kredytowe... 570.275 514.177 Nota 2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartości należności krótkoterminowych ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, ORAZ INNE NALEŻNOŚCI - 31.03.2009-31.03.2008 Stan na początek okresu... 1.928 2.547 a) Zwiększenia... 414 329 b) Zmniejszenia... - (1) Stan na koniec okresu... 2.342 2.875 11
Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 r. Nota 3. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są to środki pieniężne w banku i w kasie oraz krótkoterminowe aktywa finansowe o terminie zapadalności do 3 miesięcy. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada ich wartości godziwej. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31.03.2009 31.12.2008 Środki pieniężne w banku i kasie... 6.136 5.629 Lokaty krótkoterminowe i bony skarbowe... 230.012 285.841 Kredyty w rachunku bieżącym... (39.196) (67.820) Inne... 48 47 Razem... 197.000 223.697 Grupa prezentuje kredyty w rachunku bieżącym (overdraft) jako pomniejszenie środków pieniężnych, ze względu na posiadanie w tych samych bankach kredytujących lokat bankowych przewyższających kwotę powyższych kredytów (patrz nota 5 Nota 4. Kapitał zakładowy KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.03.2009 Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowan ia akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej (PLN) Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A Na okaziciela - - 21.344.490 21.344.490 gotówka 12.09.2006 12.09.2006 F Na okaziciela - - 2.705.882 2.705.882 gotówka 31.10.2006 31.10.2006 H Na okaziciela - - 172.200 172.200 gotówka 14.02.2007 14.02.2007 I Na okaziciela - - 92.700 92.700 gotówka 14.02.2007 14.02.2007 J Na okaziciela - - 96.750 96.750 gotówka 14.02.2007 14.02.2007 L Na okaziciela - - 148.200 148.200 gotówka 14.02.2007 14.02.2007 Liczba akcji razem... 24.560.222 Kapitał zakładowy razem... 24.560.222 Wartość nominalna jednej akcji = 1 PLN KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2008 Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowan ia akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej (PLN) Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A Na okaziciela - - 21.344.490 21.344.490 gotówka 12.09.2006 12.09.2006 F Na okaziciela - - 2.705.882 2.705.882 gotówka 31.10.2006 31.10.2006 H Na okaziciela - - 172.200 172.200 gotówka 14.02.2007 14.02.2007 I Na okaziciela - - 92.700 92.700 gotówka 14.02.2007 14.02.2007 J Na okaziciela - - 96.750 96.750 gotówka 14.02.2007 14.02.2007 L Na okaziciela - - 148.200 148.200 gotówka 14.02.2007 14.02.2007 Liczba akcji razem... 24.560.222 Kapitał zakładowy razem... 24.560.222 Wartość nominalna jednej akcji = 1 PLN 12
Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 r. W dniu 27 października 2006 r. została zawarta z CDM PEKAO S.A. umowa objęcia 96.750 akcji serii J w podwyższonym kapitale zakładowym. (powyższe akcje dotyczą Programu IB Opcji Menedżerskich a CDM PEKAO S.A., na podstawie umowy powierniczej z dnia 26 października 2006 r. CDM PEKAO S.A. pełnił rolę powiernika w tym programie). W dniu 28 stycznia 2008 r. wszystkie prawa i obowiązki wynikające z zawartej z CDM w/w umowy powierniczej zostały przejęte przez UniCredit CA IB Polska S.A. Opis zmian w kapitale zakładowym Spółki w okresie od 1 stycznia 2009 r. do daty sporządzenia sprawozdania finansowego. W okresie od 1 stycznia 2009 r. do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie nastąpiły żadne zmiany w kapitale zakładowym spółki. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ( WZA ) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2009 r. Akcje % kapitału Liczba głosów na WZA % głosów na WZA Dom Development B.V. 15.509.386 63,15 15.509.386 63,15 Jarosław Szanajca... 1.734.050 7,06 1.734.050 7,06 Grzegorz Kiełpsz... 1.390.750 5,66 1.390.750 5,66 Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Dom Development SA na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2009 r. Akcje Opcje na akcje Razem Zarząd Jarosław Szanajca... 1.734.050-1.734.050 Janusz Zalewski*... 436.000 31.000 467.000 Jerzy Ślusarski... 5.363 67.850 73.213 Janusz Stolarczyk... 107.200 35.850 143.050 Terry Roydon... 58.500 50.000 108.500 Rada Nadzorcza Grzegorz Kiełpsz... 1.390.750-1.390.750 Zygmunt Kostkiewicz... 29.500-29.500 W dniu 15 stycznia 2009 r. Rada Nadzorcza Spółki przyznała panu Janusz Zalewski 31.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na 31.000 akcji zwykłych przydzielonych w ramach Programu II Opcji Menedżerskich dotyczących Akcji 13
Nota 5. Kredyty i pożyczki Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 r. KREDYTY WEDŁUG TERMINU WYMAGALNOŚCI 31.03.2009 31.12.2008 Do 1 roku... 85.337 62.510 Powyżej 1 roku do 2 lat... 113.065 71.663 Powyżej 2 lat do 5 lat... 112.616 161.620 Powyżej 5 lat... - - Razem kredyty... 311.018 295.793 W tym: długoterminowe... 225.681 233.283 krótkoterminowe... 85.337 62.510 Na dzień 31 marca 2009 r. i na dzień 31 grudnia 2008 r. Grupa nie posiadała zadłużenia z tytułu pożyczek. Na dzień 31 marca 2009 r. i na dzień 31 grudnia 2008 r. wszystkie zaciągnięte przez Grupę kredyty wyrażone były w złotych polskich. Zobowiązania z tytułu kredytów na dzień 31 marca 2009 r. KREDYTY BANKOWE WYKAZANE W PASYWACH NA 31.03.2009 Bank Siedziba banku Kwota kredytu wg umowy Waluta Waluta i kwota kredytu pozostała do spłaty (bez odsetek) Waluta Termin spłaty ING BANK ŚLĄSKI Warszawa 39.613 PLN 39.613 PLN 30.09.2009 PKO BP Warszawa 7.241 PLN 724 PLN 01.04.2009 BOŚ Warszawa 100.000 PLN 90.681 PLN 30.06.2011 PKO BP Warszawa 200.000 PLN 180.000 PLN 31.12.2012 Razem kredyty bankowe wykazane w pasywach... 346.854 PLN 311.018 PLN Na dzień 31 marca 2009 r. Grupa posiadała kredyty w rachunku bieżącym, które zostały zaprezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako pomniejszenie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (patrz nota 3). Taka prezentacja podyktowana jest faktem, że posiadane w tych samych bankach kredytujących lokaty bankowe przewyższają kwotę tych kredytów i termin ich zakończenia poprzedzał datę spłaty kredytów w rachunku bieżącym. KREDYTY BANKOWE W RACHUNKU BIEŻĄCYM POMNIEJSZAJĄCE AKTYWA NA 31.03.2009 Bank Siedziba banku Kwota kredytu wg umowy Waluta Waluta i kwota kredytu pozostała do spłaty (bez odsetek) Waluta Termin spłaty BOŚ Warszawa 40.000 PLN - PLN 23.04.2010 PKO BP Warszawa 40.000 PLN 39.196 PLN 16.03.2010 Razem kredyty w rachunku bieżącym... 80.000 PLN 39.196 PLN Zarząd Spółki szacuje, że wartość godziwa kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę jest w przybliżeniu równa wartości księgowej tych kredytów i pożyczek. 14
Nota 6. Obligacje Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 r. OBLIGACJE 31.03.2009 31.12.2008 Wartość nominalna wyemitowanych obligacji... 200.000 200.000 Odsetki do zapłacenia na dzień bilansowy wykazane w pozycji Rozliczenia międzyokresowe... 1.016 1.251 W dniu 5 listopada 2007 r. została podpisana Umowa o przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji pomiędzy Spółką a Bankiem BPH S.A., na podstawie której w okresie siedmiu lat trwania programu może emitować obligacje średnioterminowe (z terminem zapadalności powyżej 1 roku, jednak nie dłuższym niż 7 lat) o łącznej wartości nieprzekraczającej 400.000.000 złotych, rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji w każdym dniu trwania Programu. Rentowność obligacji jest uzależniona od warunków rynkowych w dniu sprzedaży i odnoszona do stawki WIBOR 3M + marża. Zgodnie z postanowieniem umowy obligacje będą emitowane w seriach i oferowane wybranym inwestorom. Spółka nie planuje ubiegania się o wprowadzenie emitowanych w ramach programu obligacji do publicznego obrotu. Zapisy Umowy zawartej z Bankiem BPH S.A. nie odbiegają od standardów związanych z obsługą tego typu programów. 28 listopada 2007 r., na podstawie wyżej opisanej umowy, Spółka wyemitowała 20.000 obligacji serii I o wartości nominalnej 10.000 złotych każda o łącznej wartości nominalnej 200.000.000 złotych na podstawie Umowy o Przeprowadzenie programu emisji obligacji z Bankiem BPH S.A z dnia 5 listopada 2007 roku. Termin wykupu obligacji przypada na 28 listopada 2012 r., a odsetki w wysokości WIBOR 3M plus marża banku są płatne co trzy miesiące do dnia rozliczenia. Odsetki są wymagalne w lutym, maju, sierpniu i listopadzie przez okres trwania umowy. Środki z emisji obligacji służą finansowaniu rozwoju działalności Spółki. Obligacje stanowią niezabezpieczone zobowiązanie Spółki. Nota 7. Zysk na akcję KALKULACJA ZYSKU PODSTAWOWEGO I ROZWODNIONEGO NA AKCJĘ Podstawowy zysk na akcję Zysk przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej... 41.606 69.389 41.606 69.389 Średnia ważona liczba akcji zwykłych Spółki do wyliczenia podstawowego zysku na akcję... 24.560.222 24.560.222 24.560.222 24.560.222 Podstawowy zysk na akcję (PLN)... 1,69 2,83 1,69 2,83 Rozwodniony zysk na akcję Teoretyczny zysk przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję... 41.606 69.389 41.606 69.389 Potencjalne akcje rozwadniające dotyczące opcji na akcje z Programu II Opcji Menedżerskich... - - - - Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych Spółki do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję... 24.560.222 24.560.222 24.560.222 24.560.222 Rozwodniony zysk na akcję (PLN)... 1,69 2,83 1,69 2,83 W Grupie nie występuje działalność zaniechana, w związku z tym zysk na akcję z działalności kontynuowanej jest równy zyskowi na akcję wyliczonemu powyżej. Nota 8. Kluczowe założenia i źródła szacunków Podstawą do ustalenia wielkości kosztów niezbędnych do całkowitego zakończenia realizacji projektów deweloperskich są szczegółowe budżety poszczególnych projektów sporządzone zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Spółki. Budżety projektów budowlanych są aktualizowane nie rzadziej niż co 3 miesiące. 15
Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 r. Nota 9. Sprawozdawczość segmentowa Grupa nie sporządza informacji segmentowej z uwagi na fakt, iż prowadzi jednorodną działalność w obrębie jednego segmentu. Nota 10. Przychody z działalności operacyjnej ANALIZA PRZYCHODÓW Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych... 187.168 260.681 187.168 260.681 Przychody ze sprzedaży usług... 3.460 6.087 3.460 6.087 Przychody ze sprzedaży towarów (gruntów)... 0 0 0 0 Razem... 190.628 266.768 190.628 266.768 Nota 11. Koszty działalności operacyjnej KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Koszt własny sprzedaży Koszty sprzedaży wyrobów gotowych... (117.094) (157.175) (117.094) (157.175) Koszty sprzedaży usług... (3.099) (4.832) (3.099) (4.832) Koszty sprzedaży towarów (gruntów)... - - - - Razem koszt własny sprzedaży... (120.193) (162.007) (120.193) (162.007) Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu Koszty sprzedaży... (6.203) (7.532) (6.203) (7.532) Koszty ogólnego zarządu... (10.620) (15.245) (10.620) (15.245) Razem koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu... (16.823) (22.777) (16.823) (22.777) Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu wg rodzaju Amortyzacja... (649) (538) (649) (538) Zużycie materiałów i energii... (1.973) (1.730) (1.973) (1.730) Usługi obce... (4.578) (5.677) (4.578) (5.677) Podatki i opłaty... (77) (128) (77) (128) Wynagrodzenia... (6.896) (10.303) (6.896) (10.303) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia... (1.028) (1.925) (1.028) (1.925) Program opcji menadżerskich... (1.012) (1.934) (1.012) (1.934) Pozostałe koszty rodzajowe... (610) (542) (610) (542) Razem koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu wg rodzaju... (16.823) (22.777) (16.823) (22.777) Nota 12. Przychody finansowe PRZYCHODY FINANSOWE Odsetki... 632 3.930 632 3.930 Inne... 76 1 76 1 Razem... 708 3.931 708 3.931 16
Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 r. Nota 13. Podatek dochodowy PODATEK DOCHODOWY Podatek dochodowy bieżący... 10.420 10.549 10.420 10.549 Podatek dochodowy odroczony... (277) 6.242 (277) 6.242 Razem... 10.143 16.791 10.143 16.791 Nota 14. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2009 i 2008 r. Spółka była stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Opisy transakcji przedstawione zostały w formie tabel. W szczególnych przypadkach opisy poszczególnych umów lub wyjaśnienia, ujęte zostały również w formie opisowej. Ze względu na wielkość obrotów Spółki przyjęto, że w przypadku gdy transakcje z podmiotem powiązanym w żadnym z prezentowanych okresów nie przekroczyły 100 tys. PLN, wówczas transakcje z tym podmiotem zostały pominięte w zestawieniu. jako kupujący produkty lub usługi Druga strona transakcji Określenie transakcji Woodsford Consulting Limited... Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 1 lutego 2000 r. z późniejszymi aneksami 310 506 Hansom Property Company Limited... Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 31 marca 1999 r. 64 42 Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych Bezpieczny Dom... Ubezpieczenie ryzyka powstania strat finansowych (37) 121 Dom Development Grunty sp. z o.o.... Wykonanie usługi zgodnie z ankesem do Umowy z dn. 12.04.2007 r. - - Fort Mokotów sp. z o.o.... Koszty zarządzania nieruchomościami - - Fort Mokotów sp. z o.o.... Pozostałe (2) 82 kupujący grunt w ramach umowy pośrednictwa Druga strona transakcji Określenie transakcji Dom Development Grunty sp. z o.o.... Kwoty zaliczek przekazanych do Dom Development Grunty sp. z o.o. w celu nabycia gruntów w ramach umów zleceń 277 668 świadczący usługi (sprzedający) wartość usług zafakturowanych w okresie Druga strona transakcji Określenie transakcji Fort Mokotów sp. z o.o.... Umowa zlecenia sprzedaży oraz umowa o świadczenie usług reklamowych i marketingowych, Umowa z dnia 15 kwietnia 2002 r. 150 150 Fort Mokotów sp. z o.o.... Umowa z dnia 22.07.2005 r. dot. wykonania napraw 36 36 Fort Mokotów sp. z o.o.... Koszty zarządzania nieruchomościami - 10 Fort Mokotów sp. z o.o.... Pozostałe 5 4 jako otrzymujący dywidendę Druga strona transakcji Określenie transakcji Fort Mokotów sp. z o.o.... Dywidenda (brutto) 4.900-17
Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 r. Salda z podmiotami powiązanymi Salda z punktu widzenia Spółki Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Podmiot 31.03.2009 31.12.2008 31.03.2009 31.12.2008 Saldo razem... 57.134 56.833 138 3 Salda poniżej 100 tys. PLN... 6 9-3 Salda powyżej 100 tys. PLN... 57.128 56.824 138 - Jednostki zależne... 57.006 56.727 - - Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. dopłaty do kapitału... 1.147 1.147 - - Dom Development Grunty sp. z o.o.... 55.859 55.580 - - Jednostki stowarzyszone... 42 - - - Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych Bezpieczny Dom... 42 - - - Jednostki współzależne... 80 97 - - Fort Mokotów sp. z o.o.... 80 97 - - Pozostałe podmioty... - - 138 - Woodsford Consulting Limited... - - 138 - Umowy przyrzeczenia oraz przyrzeczone sprzedaży lokali mieszkalnych kadrze kierowniczej i członkom ich rodzin. W pierwszym kwartale 2008 r. i 2009 r. nie zostały zawarte żadne umowy przyrzeczenia oraz przyrzeczone sprzedaży lokali mieszkalnych kadrze kierowniczej i członkom ich rodzin Nota 15. Plan Motywacyjny Programy Opcji Menedżerskich Na dzień 31 marca 2009 r. w Grupie istniały dwa Programy Opcji Menedżerskich przyjęte w ramach Planu Motywacyjnego dla kadry kierowniczej Grupy. Są to Program IB i Program II (wszystkie opcje dotyczące Programu I zostały wykonane przed 1 stycznia 2008 r.): Nazwa Programu Opcje w ramach programu (liczba akcji) Opcje przyznane (liczba akcji) Opcje wykonane (liczba akcji) Opcje w ramach programu (liczba akcji) Opcje przyznane (liczba akcji) 31.03.2009 31.12.2008 Opcje wykonane (liczba akcji) Program I B... 92.500 92.500-92.500 92.500 - Program II... 726.000 546.575-726.000 565.475 - W pierwszym kwartale 2009 roku nastąpiło zwiększenie ilości opcji przyznanych w ramach Programu II. Było to wynikiem przyznania 31.000 opcji w ramach tego programu przy jednoczesnym zmniejszeniu o 49.900 opcji w wyniku rozwiązania umów o pracę z kilkoma pracownikami uprawnionymi do wzięcia udziału w Programie II Opcji Menadżerskich. W dniu 15 stycznia 2009 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyznania 31.000 opcji w ramach Programu II Opcji Menedżerskich dotyczącym 726.000 akcji oraz ceny akcji. Zgodnie z ww uchwałą opcje te przyznano panu Januszowi Zalewskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki. Wartość godziwa ww.opcji zamiennych na akcje została oszacowana na dzień przyznania opcji na podstawie modelu bazującego na metodzie Blacka-Scholesa-Mertona biorąc pod uwagę warunki istniejące na dzień przyznania opcji. Poniżej przedstawione są założenia wejściowe przyjęte do modelu dla wyceny tych opcji przyznanych w ramach trzeciej transzy Programu II: 18
Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 r. Stopa dywidendy (%) 3,12 Przewidywany wskaźnik zmienności (%) 52,75 Stopa procentowa wolna od ryzyka (%) 4,36 Spodziewany okres realizacji opcji (w latach) 4,00 Cena realizacji opcji (PLN) 16,97 Bieżąca cena akcji (PLN) 18,02 Wartość opcji na dzień ich przyznania, wyliczona na podstawie wyżej opisanego modelu i założeń wyniosła 215 tys. PLN. Wartość ta jest odnoszona równomiernie do rachunku zysków i strat przez okres trzech lat. W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2009 i 2008 roku do rachunku zysków i strat odniesiono odpowiednio 1.012 tys. PLN. i 1.934 tys. PLN z tytułu przyznanych opcji menedżerskich. Opcje na akcje przydzielone i możliwe do realizacji na poszczególne dni bilansowe OPCJE NA AKCJE 31.03.2009 31.12.2008 Opcje niezrealizowane Ilość... 639.075 657.975 na dzień bilansowy Całkowita cena realizacji... 40.889 44.290 Opcje możliwe do zrealizowania Ilość... 92.500 - na dzień bilansowy Całkowita cena realizacji... 564 - Nota 16. Zobowiązania warunkowe ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 31.03.2009 31.12.2008 Gwarancje... 118 9.904 Poręczenia... 1.240 1.109 Razem... 1.358 11.013 Ponadto niektóre zobowiązania Spółki zabezpieczone są wekslami: ZABEZPIECZENIA ZOBOWIĄZAŃ GRUPY 31.03.2009 31.12.2008 Weksle, w tym:... weksle stanowiące dodatkowe zabezpieczenie roszczeń banku BOŚ wynikających z udzielonego kredytu... 140.000 140.000 weksle stanowiące dodatkowe zabezpieczenie roszczeń banku PKO BP wynikających z udzielonego kredytu... 47.241 47.241 weksle stanowiące dodatkowe zabezpieczenie roszczeń banku BOŚ wynikających z trójstronnej umowy ubezpieczenia poręczeń kredytów klientów Spółki... 2.000 2.000 - weksle stanowiące pozostałe zabezpieczenia... 1.452 1.452 Razem... 190.693 190.693 W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2009 r. Spółka nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliła gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 19
Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 r. Nota 17. Istotne sprawy sądowe na dzień 31 marca 2009 r. Podmioty wchodzące w skład Grupy nie są stroną istotnych postępowań sądowych na dzień 31 marca 2009 r. Nota 18. Dodatkowa informacja o działalności operacyjnej Spółki W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2009 r. miały miejsce następujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Grupę inwestycji deweloperskich: Projekty zakończone, czyli projekty dla których uzyskano prawomocną decyzję o pozwoleniu na użytkowanie: Projekt Decyzja o pozwoleniu na użytkowanie Segment Liczba mieszkań Regaty I etap... I kw. 2009 Popularny 148 Regaty II etap... I kw. 2009 Popularny 242 W pierwszym kwartale 2009 r. Grupa nie rozpoczęła realizacji nowych projektów. Nota 19. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych sześciu miesięcy Do najistotniejszych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy należy uznać: załamanie koniunktury na rynku mieszkaniowym na którym działa Grupa, dotarcie do Polski ogólnoświatowego kryzysu rynków finansowych, dostępność kredytów mieszkaniowych, a w szczególności ich atrakcyjność dla potencjalnych klientów, wykonanie zaplanowanego wolumenu sprzedaży w ujęciu ilościowym i wartościowym oraz w poszczególnych segmentach rynkowych, w szczególności w świetle obecnej dekoniunktury na rynku pierwotnym sprzedaży mieszkań, terminową, zgodną z ustalonymi harmonogramami, realizację prac budowlanych przez firmy budowlane realizujące poszczególne inwestycje Grupy w systemie generalnego wykonawstwa, dostępność finansowania zewnętrznego (kredyty, obligacje) dla podmiotów z branży deweloperskiej, brak gwałtownych zmian w przepisach prawnych i podatkowych mogących wpływać w niekontrolowany sposób na popyt na rynku produktów oferowanych przez Spółki Grupy, utrzymanie stabilnej sytuacji politycznej oraz tworzenie pozytywnego klimatu gospodarczego przez rząd i władze lokalne. Nota 20. Istotne zdarzenia po dacie bilansowej Zarząd Spółki Dom Development Spółka Akcyjna w dniu 6 maja 2009 r. podjął uchwałę o podziale zysku netto za rok 2008. Zarząd wnioskuje, aby część zysku netto Spółki za rok 2008 w kwocie 19 648 tys. zł tj. 0,80 zł. na każdą akcję, 20
Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 r. przeznaczona została na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki. W dniu 6 maja 2009 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała pozytywnej oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2008 oraz zarekomendowała jego przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 21 maja 2009 roku. Nota 21. Prognozy Zarząd nie publikuje prognoz finansowych zarówno w odniesieniu do podmiotu dominującego, jak i Grupy Kapitałowej. Nota 23. Wybrane skonsolidowane dane finansowe przeliczone na EURO Zgodnie z wymogami sprawozdawczymi następujące dane finansowe Grupy zostały przeliczone na EURO: WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO BILANSU 31.03.2009 31.12.2008 tys. EURO tys. EURO Aktywa obrotowe razem... 362.669 417.912 Aktywa razem... 366.576 422.920 Kapitał własny razem... 154.405 163.763 Zobowiązania długoterminowe... 96.429 110.950 Zobowiązania krótkoterminowe... 115.742 148.207 Zobowiązania razem... 212.171 259.157 Kurs PLN/EURO na dzień bilansowy... 4,7013 4,1724 WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT tys. EURO tys. EURO tys. EURO tys. EURO Przychody ze sprzedaży... 41.446 74.990 41.446 74.990 Zysk brutto ze sprzedaży... 15.314 29.449 15.314 29.449 Zysk na działalności operacyjnej... 11.628 23.164 11.628 23.164 Zysk Brutto... 11.250 24.227 11.250 24.227 Zysk Netto... 9.045 19.507 9.045 19.507 Kurs PLN/EURO średni za okres sprawozdawczy... 4,5994 3,5574 4,5994 3,5574 Warszawa, 11 maja 2009 r. Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu Janusz Zalewski, Wiceprezes Zarządu 21