Śródroczny skrócony skonsolidowany raport finansowy Grupy Kapitałowej BFF Polska sporządzony za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 1
SPIS TREŚCI I. Wprowadzenie... 3 II. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BFF Polska... 4 1. Wybrane dane finansowe śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe... 4 2. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów... 5 3. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień... 6 4. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym... 8 5. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych... 9 III. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe BFF Polska S.A.... 11 1. Wybrane dane finansowe śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe... 11 2. Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów... 12 3. Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień... 13 4. Śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym... 15 5. Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych... 16 IV. Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego... 18 1. Informacje ogólne... 18 1.1. Skład Grupy Kapitałowej BFF Polska... 18 1.2. Podmiot dominujący... 20 1.3. Dane o podmiocie dominującym wobec BFF Polska S.A.... 20 1.4. Jednostki zależne... 21 1.5. Jednostki stowarzyszone... 24 2. Opis przyjętych zasad rachunkowości... 24 3. Segmenty operacyjne i sezonowość... 28 4. Przychody ze sprzedaży... 28 5. Koszt finansowania portfela... 29 6. Koszty świadczeń pracowniczych... 29 7. Zysk przypadający na jedną akcję... 30 8. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności... 30 9. Pożyczki i należności własne oraz należności z umów leasingu finansowego... 30 9.1 Portfel aktywów finansowych... 31 9.2 Odpisy aktualizujące wartość portfela aktywów finansowych... 32 10. Pożyczki od podmiotów powiązanych... 34 11. Pożyczki i kredyty bankowe... 34 12. Zobowiązania z tytułu obligacji... 35 13. Pozostałe zobowiązania finansowe... 37 14. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane oraz inne wypłaty z zysku... 38 15. Transakcje z jednostkami powiązanymi... 39 16. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe... 40 2
I. Wprowadzenie Śródroczny skrócony skonsolidowany raport finansowy Grupy Kapitałowej BFF Polska zawiera: śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BFF Polska na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską; śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe BFF Polska S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz za okres 6 miesięcy sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską; informację dodatkową do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane porównywalne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 oraz na dzień 31 grudnia 2018 i na dzień 30 czerwca 2018 roku. Dane na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz za okres 6 miesięcy nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta, za wyjątkiem procedur kontrolnych pakietu konsolidacyjnego w ramach grupy BFF Banking Group wykonywanych przez biegłego rewidenta w okresach kwartalnych. Na podstawie 11 ust. 3 Załącznika nr 4 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane przez emitentów dłużnych instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst oraz 11 ust. 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot S.A. Informacje bieżące i okresowe przekazywane przez emitentów instrumentów dłużnych, BFF Polska S.A. nie przekazuje odrębnego jednostkowego raportu półrocznego; półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe BFF Polska S.A. stanowi uzupełnienie półrocznego raportu skonsolidowanego Grupy Kapitałowej BFF Polska. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki BFF Polska S.A. w dniu 8 sierpnia 2019. Podmiot dominujący Grupy Spółka BFF Polska S.A. sporządziła śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe, które zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd BFF Polska S.A. w dniu 8 sierpnia 2019. Łódź, 8 sierpnia 2019 Podpisy Krzysztof Kawalec Rafał Karnowski Michele Antognoli Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Urban Kielichowski Radosław Moks Wojciech Wolski Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu 3
II. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BFF Polska 1. Wybrane dane finansowe śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Kwoty w tys. PLN Kwoty w tys. EUR Wybrane dane finansowe Okres od 01.01.2019 do Okres od 01.01.2018 do Okres od 01.01.2019 do Okres od 01.01.2018 do Przychody ze sprzedaży 120 889 99 558 28 192 23 483 Zysk na działalności operacyjnej 45 452 31 972 10 600 7 541 Zysk brutto 47 568 33 066 11 093 7 800 Zysk netto 40 320 27 474 9 403 6 480 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (93 595) (203 869) (21 827) (48 088) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (3 005) 1 440 (701) 340 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 96 248 191 906 22 446 45 266 Zmiana stanu środków pieniężnych netto (352) (10 523) (82) (2 482) Aktywa razem 3 470 553 2 913 262 816 217 667 934 Zobowiązania długoterminowe 227 866 169 686 53 590 38 905 Zobowiązania krótkoterminowe 2 728 101 2 300 043 641 604 527 339 Kapitał własny 514 586 443 533 121 022 101 690 Kapitał akcyjny 38 488 38 488 9 052 8 824 Średnia liczba akcji (w sztukach akcji) 128 291 677 128 291 677 128 291 677 128 291 677 Zysk na jedną akcję (w PLN / EUR) (*) 0,31 0,21 0,07 0,05 Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN / EUR) 0,31 0,21 0,07 0,05 Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR) (**) 4,01 3,46 0,94 0,79 (*) Zysk na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej oraz liczby akcji (**) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej oraz liczby akcji Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób: pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu; kurs ten wyniósł za sześć miesięcy 2019 roku 1 EUR = 4,2880 PLN, za sześć miesięcy 2018 roku 1 EUR = 4,2395 PLN; pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na 30 czerwca 2019 r. 1 EUR = 4,2520 PLN; na 30 czerwca 2018 r. - 1 EUR = 4,3616 PLN. Łódź, 8 sierpnia 2019 4
2. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów NOTA Okres sześciu miesięcy zakończony Okres sześciu miesięcy zakończony nie przeglądane nie przeglądane PLN 000 PLN 000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 4 120 889 99 558 Koszty finansowania portfela 5 (44 872) (37 650) Wartość sprzedanych towarów (6 858) (3 254) Marża na pokrycie kosztów 69 159 58 654 Zużycie surowców i materiałów (370) (429) Koszty świadczeń pracowniczych 6 (11 798) (9 696) Amortyzacja (1 469) (914) Koszty usług doradczych (1 655) (1 411) Pozostałe koszty (6 553) (7 789) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (1 862) (6 443) Zysk na działalności operacyjnej 45 452 31 972 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 2 419 975 Przychody i koszty finansowe (303) 119 Zysk przed opodatkowaniem 47 568 33 066 Podatek dochodowy (7 248) (5 592) Zysk netto z działalności kontynuowanej 40 320 27 474 Zysk netto 40 320 27 474 Inne całkowite dochody, które zostaną reklasyfikowane do wyniku Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych - 729 Inne całkowite dochody, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku - - Inne całkowite dochody netto - 729 Całkowity dochód za okres sprawozdawczy 40 320 28 203 Średnia liczba akcji w okresie 128 291 677 128 291 677 Zysk na jedną akcję (PLN /akcję) 7 0,31 0,21 Zysk rozwodniony na jedną akcję (PLN / akcję) 7 0,31 0,21 W okresie sprawozdawczym ani w okresach porównywalnych nie występowała działalność zaniechana. Łódź, 8 sierpnia 2019 Polityka rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na kolejnych stronach stanowią jego integralną część. 5
3. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień Aktywa NOTA nie przeglądane badane nie przeglądane AKTYWA PLN 000 PLN 000 PLN 000 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 5 016 2 938 3 405 Wartości niematerialne 1 799 2 140 1 782 Udziały w jednostkach stowarzyszonych 8 938 740 660 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 11 446 9 212 6 255 Należności z tytułu leasingu finansowego 9 15 661 19 612 21 449 Pożyczki i należności własne 9 1 826 975 1 860 502 1 674 530 Pozostałe aktywa finansowe - - 163 Pozostałe aktywa 2 2 1 Pozostałe należności - - 628 Aktywa trwałe razem 1 861 837 1 895 146 1 708 873 Aktywa obrotowe Zapasy 4 775 3 649 2 037 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 039 5 944 4 396 Należności z tytułu leasingu finansowego 9 7 970 6 931 6 060 Pożyczki i należności własne 9 1 545 555 1 405 536 1 160 648 Bieżące należności z tytułu podatku - - 4 173 Pozostałe należności podatkowe 1 978 6 575 1 013 Pozostałe aktywa 12 633 16 886 9 109 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 24 766 25 118 16 953 Aktywa obrotowe razem 1 608 716 1 470 639 1 204 389 Aktywa razem 3 470 553 3 365 785 2 913 262 Łódź, 8 sierpnia 2019 Polityka rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na kolejnych stronach stanowią jego integralną część. 6
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień Zobowiązania i kapitał własny NOTA nie przeglądane badane nie przeglądane PLN 000 PLN 000 PLN 000 Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 38 488 38 488 38 488 Kapitał zapasowy 354 111 337 811 337 811 Kapitał rezerwowy 6 054 6 054 6 054 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych - - (1) Zyski zatrzymane 115 933 92 282 61 181 Razem kapitał własny 514 586 474 635 443 533 Zobowiązania długoterminowe Pożyczki i kredyty bankowe 11 224 545 305 589 158 277 Zobowiązania z tyt. obligacji 12 - - 9 970 Pozostałe zobowiązania finansowe 13 3 321 1 080 1 439 Zobowiązania długoterminowe razem 227 866 306 669 169 686 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 115 2 683 2 230 Pożyczki i kredyty bankowe 11 2 073 363 1 799 254 1 302 549 Zobowiązania z tytułu obligacji 12 10 147 49 497 80 723 Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek od podmiotów powiązanych 10 565 298 633 140 812 849 Pozostałe zobowiązania finansowe 13 41 067 57 145 73 774 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 6 563 10 576 4 128 Rezerwy krótkoterminowe 792 1 623 1 794 Pozostałe zobowiązania 29 756 30 563 21 996 Zobowiązania krótkoterminowe razem 2 728 101 2 584 481 2 300 043 Zobowiązania razem 2 955 967 2 891 150 2 469 729 Zobowiązania i kapitały własne razem 3 470 553 3 365 785 2 913 262 Łódź, 8 sierpnia 2019 Polityka rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na kolejnych stronach stanowią jego integralną część. 7
4. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał Kapitał Kapitał Różnice kursowe Zyski Razem podstawowy zapasowy rezerwowy z przeliczenia zatrzymane PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 1 stycznia 2019 roku 38 488 337 811 6 054-92 282 474 635 Wynik finansowy okresu - - - - 40 320 40 320 Inne całkowite dochody za okres - - - - - - Korekta okresu poprzedniego jednostki zależne - (340) - - (29) (369) Podział zysku - 16 640 - - (16 640) - 30 czerwca 2019 roku (nie przeglądane) 38 488 354 111 6 054-115 933 514 586 31 grudnia 2017 roku 38 488 309 028 6 054 (730) 70 533 423 373 Pierwsze ujęcie MSSF9 - - - - (8 194) (8 194) 1 stycznia 2018 roku 38 488 309 028 6 054 (730) 62 339 415 179 Wynik finansowy okresu - - - - 59 527 59 527 Inne całkowite dochody za okres - - - 730-730 Korekta lat ubiegłych - - - - (801) (801) Podział zysku - 28 783 - - (28 783) - 31 grudnia 2018 roku (badane) 38 488 337 811 6 054-92 282 474 635 31 grudnia 2017 roku 38 488 309 028 6 054 (730) 70 533 423 373 Pierwsze ujęcie MSSF9 - - - - (7 243) (7 243) 1 stycznia 2018 roku 38 488 309 028 6 054 (730) 63 290 416 130 Wynik finansowy okresu - - - - 27 474 27 474 Inne całkowite dochody za okres - - - 729-729 Korekta lat ubiegłych - - - - (800) (800) Podział zysku - 28 783 - - (28 783) - 30 czerwca 2018 roku (nie przeglądane) 38 488 337 811 6 054 (1) 61 181 443 533 Łódź, 8 sierpnia 2019 Polityka rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na kolejnych stronach stanowią jego integralną część. 8
5. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych NOTA Okres od 01.01.2019 do Okres od 01.01.2018 do nie przeglądane nie przeglądane PLN 000 PLN 000 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk brutto w okresie obrotowym 47 568 33 066 Korekty o pozycje Podatek dochodowy zapłacony (4 147) (4 601) (Zysk)/Strata z działalności inwestycyjnej 103 (27) Odsetki zapłacone oraz dywidendy otrzymane 12 23 Udziały w zyskach jednostek stowarzyszonych (198) (316) Amortyzacja aktywów trwałych 1 469 914 (Zwiększenie)/Zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (2 194) 2 541 (Zwiększenie)/Zmniejszenie stanu zapasów (1 126) 566 (Zwiększenie) salda pożyczek i należności własnych 9 (106 492) (215 648) (Zmniejszenie) salda zobowiązań finansowych 11, 12, 13 (13 060) (35 200) (Zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług (1 568) (3 932) (Zmniejszenie) stanu rezerw krótkoterminowych (831) (2 775) (Zwiększenie) salda pozostałych zobowiązań i pozostałych aktywów (12 853) (6 987) Inne (278) 28 507 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (93 595) (203 869) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych Inne wpłata na kapitał spółki zależnej i udziały w spółkach stowarzyszonych Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 115 140 (3 120) (1 247) - 2 547 (3 005) 1 440 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z kredytów i pożyczek 11 1 059 240 979 147 Spłata kredytów i pożyczek 11 (882 643) (725 590) Wykup obligacji własnych 12 (80 308) (61 375) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (29) (246) Odsetki zapłacone (12) (30) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 96 248 191 906 9
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (352) (10 523) 25 118 27 476 24 766 16 953 Łódź, 8 sierpnia 2019 Polityka rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na kolejnych stronach stanowią jego integralną część. 10
III. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe BFF Polska S.A. 1. Wybrane dane finansowe śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Kwoty w tys. PLN Kwoty w tys. EUR Wybrane dane finansowe Okres od 01.01.2019 do Okres od 01.01.2018 do Okres od 01.01.2019 do Okres od 01.01.2018 do Przychody ze sprzedaży 57 819 46 705 13 484 11 017 Zysk na działalności operacyjnej 9 507 97 2 217 23 Zysk brutto 14 873 3 262 3 469 769 Zysk netto 11 590 2 157 2 703 509 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (146 901) (103 746) (34 259) (24 471) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 14 037 (31 211) 3 274 (7 362) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 128 189 127 093 29 895 29 979 Zmiana stanu środków pieniężnych netto (4 675) (7 864) (1 090) (1 855) Aktywa razem 2 383 256 1 981 663 560 502 454 343 Zobowiązania długoterminowe 27 347 43 851 6 432 10 054 Zobowiązania krótkoterminowe 1 985 263 1 584 341 466 901 363 248 Kapitał własny 370 646 353 471 87 170 81 042 Kapitał akcyjny 38 488 38 488 9 052 8 824 Średnia liczba akcji (w sztukach akcji) 128 291 677 128 291 677 128 291 677 128 291 677 Zysk na jedną akcję (w PLN / EUR) (*) 0,09 0,02 0,02 0,00 Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN / EUR) 0,09 0,02 0,02 0,00 Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR) (**) 2,89 2,76 0,68 0,63 (*) Zysk na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej oraz liczby akcji (**) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej oraz liczby akcji Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób: pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu; kurs ten wyniósł za sześć miesięcy 2019 roku 1 EUR = 4,2880 PLN, za sześć miesięcy 2018 roku 1 EUR = 4,2395 PLN; pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na 30 czerwca 2019 r. 1 EUR = 4,2520 PLN; na 30 czerwca 2018 r. - 1 EUR = 4,3616 PLN. Łódź, 8 sierpnia 2019 11
2. Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Okres sześciu miesięcy zakończony Okres sześciu miesięcy zakończony nie przeglądane nie przeglądane PLN 000 PLN 000 Działalność kontynuowana Przychody ze świadczenia usług 57 819 46 705 Koszty finansowania portfela (31 780) (27 232) Marża na pokrycie kosztów 26 039 19 473 Zużycie surowców i materiałów (274) (306) Koszty świadczeń pracowniczych (9 509) (7 667) Amortyzacja (1 207) (753) Koszty usług doradczych (1 031) (1 314) Pozostałe koszty (4 183) (4 932) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (328) (4 404) Zysk na działalności operacyjnej 9 507 97 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 4 380 3 046 Przychody i koszty finansowe 986 119 Zysk przed opodatkowaniem 14 873 3 262 Podatek dochodowy (3 283) (1 105) Zysk netto z działalności kontynuowanej 11 590 2 157 Zysk netto 11 590 2 157 Inne całkowite dochody, które zostaną reklasyfikowane do wyniku Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych - - Inne całkowite dochody, które nie zostaną reklasyfikowane do wyniku - - Inne całkowite dochody netto - - Całkowity dochód za okres sprawozdawczy 11 590 2 157 Średnia liczba akcji w okresie 128 291 677 128 291 677 Zysk na jedną akcję (PLN / akcję) 0,09 0,02 Zysk na jedną akcję rozwodniony (PLN / akcję) 0,09 0,02 W okresie sprawozdawczym ani w okresach porównywalnych nie występowała działalność zaniechana. Łódź, 8 sierpnia 2019 12
3. Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień Aktywa AKTYWA nie przeglądane badane nie przeglądane PLN 000 PLN 000 PLN 000 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 3 626 1 827 1 960 Wartości niematerialne 1 612 1 950 1 669 Udziały w jednostkach podporządkowanych 542 961 559 769 454 105 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 4 561 3 393 77 Pożyczki i należności własne 1 056 903 1 021 791 921 050 Pozostałe aktywa finansowe - - 163 Aktywa trwałe razem 1 609 663 1 588 730 1 379 024 Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 8 664 6 328 4 201 Pożyczki i należności własne 754 407 634 996 582 866 Bieżące należności podatkowe - - 4 173 Pozostałe należności podatkowe 67 170 74 Pozostałe aktywa 6 717 5 757 6 664 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 738 8 413 4 661 Aktywa obrotowe razem 773 593 655 664 602 639 Aktywa razem 2 383 256 2 244 394 1 981 663 Łódź, 8 sierpnia 2019 13
Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień Zobowiązania i kapitał własny nie przeglądane badane nie przeglądane PLN 000 PLN 000 PLN 000 Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 38 488 38 488 38 488 Kapitał zapasowy 316 731 308 790 308 790 Kapitał rezerwowy 6 054 6 054 6 054 Zyski zatrzymane 9 373 5 724 139 Razem kapitał własny 370 646 359 056 353 471 Zobowiązania długoterminowe Pożyczki i kredyty bankowe 25 113 106 214 33 485 Zobowiązania z tytułu obligacji - - 9 970 Pozostałe zobowiązania finansowe 2 234 282 396 Zobowiązania długoterminowe razem 27 347 106 496 43 851 Zobowiązania krótkoterminowe Pożyczki i kredyty bankowe 1 709 778 1 453 346 1 026 105 Zobowiązania z tytułu obligacji 10 147 49 497 80 723 Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek od podmiotów powiązanych 191 093 198 068 411 968 Pozostałe zobowiązania finansowe 49 944 52 035 46 750 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 617 1 270 - Rezerwy krótkoterminowe 1 028 1 486 1 763 Pozostałe zobowiązania 20 656 23 140 17 032 Zobowiązania krótkoterminowe razem 1 985 263 1 778 842 1 584 341 Zobowiązania razem 2 012 610 1 885 338 1 628 192 Zobowiązania i kapitały własne razem 2 383 256 2 244 394 1 981 663 Łódź, 8 sierpnia 2019 14
4. Śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Razem PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 1 stycznia 2019 roku 38 488 308 790 6 054 5 724 359 056 Wynik finansowy okresu - - 11 590 11 590 Inne całkowite dochody za okres - - - - Podział zysku - 7 941 - (7 941) - 30 czerwca 2019 roku (nie przeglądane) 38 488 316 731 6 054 9 373 370 646 31 grudnia 2017 roku 38 488 303 684 6 054 5 106 353 332 Pierwsze ujęcie MSSF9 - - - (2 217) (2 217) 1 stycznia 2018 roku 38 488 303 684 6 054 2 889 351 115 Wynik finansowy okresu - - - 7 941 7 941 Inne całkowite dochody za okres - - - - - Podział zysku - 5 106 - (5 106) - 31 grudnia 2018 roku (badane) 38 488 308 790 6 054 5 724 359 056 31 grudnia 2017 roku 38 488 303 684 6 054 5 106 353 332 Pierwsze ujęcie MSSF9 - - - (2 018) (2 018) 1 stycznia 2018 roku 38 488 303 684 6 054 3 088 351 314 Wynik finansowy okresu - - - 2 157 2 157 Inne całkowite dochody za okres - - - - - Podział zysku - 5 106 - (5 106) - 30 czerwca 2018 roku (nie przeglądane) 38 488 308 790 6 054 139 353 471 Łódź, 8 sierpnia 2019 15
5. Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Okres od 01.01.2019 do Okres od 01.01.2018 do nie przeglądane nie przeglądane PLN 000 PLN 000 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk brutto w okresie obrotowym 14 873 3 262 Korekty o pozycje Podatek dochodowy zapłacony (3 106) (3 116) Odsetki zapłacone oraz dywidendy otrzymane 12 23 Amortyzacja aktywów trwałych 1 207 753 (Zwiększenie)/Zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (2 232) 393 (Zwiększenie) salda pożyczek i należności własnych (154 524) (83 933) Zwiększenie/(Zmniejszenie) salda zobowiązań finansowych 639 (19 130) Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu rezerw krótkoterminowych (458) 166 (Zwiększenie) salda pozostałych zobowiązań i pozostałych aktywów (3 415) (1 758) Inne w tym różnice kursowe z przeliczenia 103 (406) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (146 901) (103 746) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych Wydatki z tytułu nabycia aktywów finansowych w jednostkach powiązanych Inne wpłata na kapitał spółki zależnej i udziały w spółkach stowarzyszonych Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 115 114 (2 886) (938) (41 921) (54 394) 58 729 24 007 14 037 (31 211) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z kredytów i pożyczek 1 112 836 978 452 Spłata kredytów i pożyczek (944 480) (789 791) Wykup obligacji własnych (40 126) (61 375) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (29) (170) Odsetki zapłacone (12) (23) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 128 189 127 093 16
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (4 675) (7 864) 8 413 12 525 3 738 4 661 Łódź, 8 sierpnia 2019 17
IV. Dodatkowe informacje i objaśnienia do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne ( Grupa ) składa się ze Spółki BFF Polska S.A. ( jednostka dominująca ) i jej spółek zależnych (patrz: Skład Grupy Kapitałowej BFF Polska). Czas trwania jednostki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Od czerwca 2016 roku BFF Polska S.A. i jej spółki zależne wchodzą w skład włoskiej grupy bankowej BFF Banking Group ( BFF ), tworząc razem jedną z największych i najszybciej rozwijających się instytucji, dostarczających rozwiązania finansowe dla sektora publicznego i opieki zdrowotnej w Europie. W ramach Grupy Kapitałowej BFF Polska: na terenie Polski działalność prowadzi podmiot dominujący Grupy Spółka BFF Polska S.A., jej spółki zależne: BFF MEDFinance S.A., DEBT-RNT Sp. z o.o., Komunalny FIZ oraz MEDICO NSFIZ; na terenie Słowacji działalność prowadzi spółka zależna BFF Central Europe s.r.o.; na terenie Czech działalność prowadzi spółka zależna BFF Česká republika s.r.o. Dodatkowo w okresie sprawozdawczym na terenie Polski działalność prowadziły podmioty stowarzyszone: Kancelaria Prawnicza Karnowski i Wspólnik Spółka Komandytowa; Restrukturyzacyjna Kancelaria Prawnicza Karnowski i Wspólnik spółka komandytowa spółka komandytowa (od dnia 08.04.2016 Kancelaria działa jako podmiot stowarzyszony pośrednio poprzez podmiot zależny od BFF Polska S.A. spółkę DEBT-RNT Sp. z o.o.). (Grupa) jest międzynarodową instytucją finansową wyspecjalizowaną w oferowaniu produktów i usług finansowych dla podmiotów działających na rynku medycznym i na rynku jednostek samorządu terytorialnego. Grupa oferuje szeroką gamę usług finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej. Dostarcza standardowe i zindywidualizowane usługi finansowe, które umożliwiają optymalne i efektywne zarządzanie finansami przez podmioty działające na rynku medycznym i na rynku samorządów lokalnych. 1.1. Skład Grupy Kapitałowej BFF Polska Skład Grupy Kapitałowej BFF Polska na dzień 30 czerwca 2019 roku: BFF Polska S.A. jednostka dominująca, BFF MEDFinance S.A. spółka zależna, w której BFF Polska S.A. posiada 100% akcji, BFF Česká republika, s.r.o. spółka zależna, w której BFF Polska S.A. posiada 100% udziałów, BFF Central Europe, s.r.o. spółka zależna, w której BFF Polska S.A. posiada 100% udziałów, DEBT-RNT sp. z o.o. spółka zależna, w której BFF Polska S.A. posiada 100% udziałów, Komunalny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Fundusz inwestycyjny, w którym BFF Polska S.A. posiada 100% certyfikatów, MEDICO Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Fundusz inwestycyjny, w którym BFF Polska S.A. posiada 100% certyfikatów. Na dzień 30 czerwca 2019 roku podmiotami stowarzyszonymi dla BFF Polska S.A. były: Kancelaria Prawnicza Karnowski i Wspólnik Spółka Komandytowa, Restrukturyzacyjna Kancelaria Prawnicza Karnowski i Wspólnik spółka komandytowa spółka komandytowa. 18
Skład Grupy Kapitałowej BFF Polska oraz powiązania kapitałowe i organizacyjne na dzień publikacji raportu 19
Zmiany w składzie Grupy jakie miały miejsce w roku 2019 W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w składzie Grupy Kapitałowej BFF Polska. 1.2. Podmiot dominujący Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej BFF Polska Spółka BFF Polska S.A. (Spółka) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 5 stycznia 1998 roku i jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w Łodzi pod numerem KRS 0000263422. Siedzibą Spółki jest miasto Łódź, al. Piłsudskiego 76. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Od roku 2016 obligacje korporacyjne Spółki, zarówno w walucie PLN, jak i EUR, są notowane na rynku Catalyst w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. oraz w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W latach 2007-2016 akcje Spółki notowane były na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Zarząd BFF Polska S.A. W skład Zarządu Spółki BFF Polska S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku wchodzili: Krzysztof Kawalec Prezes Zarządu, Rafał Karnowski Wiceprezes Zarządu, Michele Antognoli Członek Zarządu, Urban Kielichowski Członek Zarządu, Radosław Moks Członek Zarządu, Wojciech Wolski Członek Zarządu. W okresie sprawozdawczym ani po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza BFF Polska S.A. W skład Rady Nadzorczej Spółki BFF Polska S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku wchodzili: Piotr Stępniak Przewodniczący Rady Nadzorczej, Massimiliano Belingheri Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Carlo Zanni Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym ani po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 1.3. Dane o podmiocie dominującym wobec BFF Polska S.A. Podmiotem dominującym wobec Spółki i jedynym Akcjonariuszem BFF Polska S.A. posiadającym 128.291.677 akcji Spółki jest Banca Farmafactoring S.p.A. Spółka Banca Farmafactoring S.p.A. została utworzona i działa w ramach przepisów prawa włoskiego i jest zarejestrowała w Izbie Handlowej w Mediolanie pod numerem 07960110158 z siedzibą w Mediolanie, Via Domenichino, 5, 20149 Mediolan, Włochy. Spółka w rejestrze banków wpisana jest pod numerem 5751, a w rejestrze grup bankowych pod numerem 3435. Regulamin spółki przewiduje, że okres trwania spółki upływa z dniem 31 grudnia 2100 roku i może być przedłużony przez nadzwyczajne zgromadzenia akcjonariuszy. Od roku 2011 Spółka działa na rynku hiszpańskim, od roku 2014 na rynku portugalskim, od 2017 roku na rynku greckim, a od roku 2018 również na rynku chorwackim. 20
Od dnia 7 kwietnia 2017 roku akcje Banca Farmafactoring S.p.A. są notowane na włoskiej giełdzie papierów wartościowych w Mediolanie. Głównym akcjonariuszem Banca Farmafactoring S.p.A. jest BFF Luxembourg S.à.r.l. posiadający 33% udziału w strukturze akcjonariatu spółki, natomiast podmiotem dominującym najwyższego szczebla jest Centerbridge Capital Partners III (PEI), Limited Partnership. 1.4. Jednostki zależne BFF MEDFinance S.A. Spółka BFF MEDFinance S.A., w której BFF Polska S.A. objął 100% akcji, została zarejestrowana w dniu 30 lipca 2010 roku przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000361997: forma prawna spółka akcyjna wysokość kapitału akcyjnego: 8.500 tys. PLN, w pełni opłacony siedziba Spółki: Łódź, al. Piłsudskiego 76 REGON 100 907 116 NIP 725 202 70 54 100% akcji posiada BFF Polska S.A. Podstawowym przedmiotem działalności BFF MEDFinance S.A. jest kompleksowe finansowanie procesów inwestycyjnych realizowanych przez jednostki działające na rynku medycznym. Skład Zarządu spółki BFF MEDFinance S.A. na dzień bilansowy: Mariusz Błoch Prezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym skład Zarządu spółki uległ zmianie. Do dnia 9 kwietnia 2019 roku w skład Zarządu BFF MEDFinance S.A. wchodzili: Radosław Moks Prezes Zarządu, Mariusz Błoch Członek Zarządu. W dniu 9 kwietnia 2019 pan Radosław Moks złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki BFF MEDFinance S.A. Od dnia 9 kwietnia 2019 r. Zarząd spółki jest jednoosobowy. W dniu 11 kwietnia 2019 roku funkcję Prezesa Zarządu objął pan Mariusz Błoch. Od dnia 11 kwietnia 2019 roku Zarząd BFF MEDFinance S.A. działa w składzie: Mariusz Błoch Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza spółki BFF MEDFinance S.A. na dzień bilansowy: Radosław Moks Przewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Kawalec Członek Rady Nadzorczej, Piergiorgio Bicci Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Mrowczyk Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej BFF MEDFinance S.A. Do dnia 11 kwietnia 2019 roku w skład Rady Nadzorczej spółki wchodzili: Krzysztof Kawalec Przewodniczący Rady Nadzorczej, Piergiorgio Bicci Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Mrowczyk Członek Rady Nadzorczej. W dniu 11 kwietnia 2019 roku do Rady Nadzorczej BFF MEDFinance S.A. został powołany pan Radosław Moks i objął funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Od dnia 11 kwietnia 2019 w skład Rady Nadzorczej spółki wchodzą: Radosław Moks Przewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Kawalec Członek Rady Nadzorczej, Piergiorgio Bicci Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Mrowczyk Członek Rady Nadzorczej. 21
BFF Česká republika s.r.o. Spółka BFF Česká republika s.r.o. została zarejestrowana w dniu 25 kwietnia 2007 roku przez Sąd Miejski w Pradze: forma prawna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wysokość kapitału zakładowego: 700 tys. CZK, w pełni opłacony siedziba spółki: Praga, ul. Roztylská 1860/1 REGON 287 92 387 NIP CZ28792387 zarejestrowana w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze w Oddziale C Akta 124667 100% wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: BFF Polska S.A. Podstawowym przedmiotem działalności BFF Česká republika, s.r.o. jest świadczenie usług finansowych dla podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia w Republice Czeskiej. Skład Zarządu spółki na dzień bilansowy: Natalia Berardinelli Dyrektor Zarządzający, Rafał Skiba Dyrektor Zarządzający, Ladislav Valabek Dyrektor Zarządzający. W okresie sprawozdawczym skład Zarządu spółki uległ zmianie. Do dnia 5 maja 2019 roku w skład Zarządu spółki wchodzili: Rafał Skiba Dyrektor Zarządzający, Ladislav Valabek Dyrektor Zarządzający. W dniu 5 maja 2019 r. do Zarządu spółki została powołana pani Natalia Berardinelli. Od dnia 5 maja 2019 r. w skład Zarządu BFF Česká republika, s.r.o. wchodzą: Natalia Berardinelli Dyrektor Zarządzający, Rafał Skiba Dyrektor Zarządzający, Ladislav Valabek Dyrektor Zarządzający. Skład Rady Nadzorczej spółki na dzień bilansowy: Michele Antognoli Członek Rady Nadzorczej, Rafał Karnowski Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Kawalec Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej spółki BFF Česká republika, s.r.o. nie uległ zmianie. BFF Central Europe s.r.o. Spółka BFF Central Europe, s.r.o. została zarejestrowana w dniu 4 listopada 2008 roku przez Sąd Rejonowy w Bratysławie: forma prawna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wysokość kapitału zakładowego: 6.500 EUR, w pełni opłacony siedziba spółki: Bratysława, ul. Mostova 2 REGON 44 414 315 NIP SK2022706950 zarejestrowana w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Bratysława I pod numerem 55250/B 100% wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: BFF Polska S.A. Podstawowym przedmiotem działalności BFF Central Europe s.r.o. jest świadczenie usług finansowych dla podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia na Słowacji. 22
Skład Zarządu spółki na dzień bilansowy: Natalia Berardinelli Dyrektor Zarządzający, Rafał Skiba Dyrektor Zarządzający, Ladislav Valabek Dyrektor Zarządzający. W okresie sprawozdawczym skład Zarządu spółki uległ zmianie. Do dnia 9 kwietnia 2019 roku w skład Zarządu spółki wchodzili: Rafał Skiba Dyrektor Zarządzający, Ladislav Valabek Dyrektor Zarządzający. W dniu 9 kwietnia 2019 r. do Zarządu spółki została powołana pani Natalia Berardinelli. Od dnia 9 kwietnia 2019 r. w skład Zarządu BFF Central Europe s.r.o. wchodzą: Natalia Berardinelli Dyrektor Zarządzający, Rafał Skiba Dyrektor Zarządzający, Ladislav Valabek Dyrektor Zarządzający. Skład Rady Nadzorczej spółki na dzień bilansowy: Michele Antognoli Członek Rady Nadzorczej, Rafał Karnowski Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Kawalec Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej spółki BFF Central Europe s.r.o. nie zmienił się. Komunalny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty W dniu 1 grudnia 2015 roku zarejestrowany został Komunalny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, w którym BFF Polska S.A. posiada 100% wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych. forma prawna fundusz inwestycyjny zamknięty, którego działalność jest regulowana przepisami ustawy z dnia 27 maja 2007 r. o funduszach inwestycyjnych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 157 ze zm.) oraz objęta nadzorem przez Komisję Nadzoru Finansowego; zarejestrowany przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFi 1.261 w dniu 1 grudnia 2015 roku; organem zarządzającym i reprezentującym go w stosunkach z osobami trzecimi jest AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, Plac Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa; siedziba i adres Towarzystwa są jednocześnie siedzibą i adresem Funduszu; 100% certyfikatów objętych przez BFF Polska S.A. DEBT-RNT Sp. z o.o. W dniu 31 marca 2016 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, na mocy którego spółka zależna DEBT-RNT sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000609731. forma prawna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wysokość kapitału zakładowego: 400 tys. PLN siedziba Spółki: Łódź, al. Piłsudskiego 76 REGON 364 077 710 NIP 728 280 72 71 100% udziałów posiada BFF Polska S.A. Przedmiotem działalności DEBT-RNT sp. z o.o. jest restrukturyzacja trudnych należności. Skład Zarządu spółki na dzień bilansowy: Olga Malinowska Prezes Zarządu 23
MEDICO Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty W dniu 4 kwietnia 2017 roku zarejestrowany został MEDICO Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ( MEDICO NSFIZ ), w którym BFF Polska S.A. posiada 100% wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych. forma prawna: Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, którego działalność jest regulowana przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2004 r. Nr 146, poz. 1546 ze zm.) oraz objęta nadzorem przez Komisję Nadzoru Finansowego; zarejestrowany przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFi 1.481 w dniu 4 kwietnia 2017 roku; organem zarządzającym i reprezentującym go w stosunkach z osobami trzecimi jest AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, Plac Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa; siedziba i adres Towarzystwa są jednocześnie siedzibą i adresem Funduszu; 100% certyfikatów objętych przez BFF Polska S.A. 1.5. Jednostki stowarzyszone Na dzień 30 czerwca 2019 roku podmiotami stowarzyszonymi dla BFF Polska S.A. były: Kancelaria Prawnicza Karnowski i Wspólnik Spółka Komandytowa; Restrukturyzacyjna Kancelaria Prawnicza Karnowski i Wspólnik spółka komandytowa spółka komandytowa (od dnia 08.04.2016 Kancelaria działa jako podmiot stowarzyszony pośrednio poprzez podmiot zależny od BFF Polska S.A. spółkę DEBT-RNT Sp. z o.o.). Spółka BFF Polska S.A. pozostawała w wyżej wymienionym okresie jako znaczący kontrahent obydwu Kancelarii znacząco wpływający na politykę operacyjną i finansową tych jednostek. Podmioty te są traktowane jak jednostki stowarzyszone. 2. Opis przyjętych zasad rachunkowości Podstawy sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BFF Polska zostało sporządzone za okres w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały dane z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą Grupy jest złoty polski (PLN). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności spółek Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, przez co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. od 8 sierpnia 2019 roku. Na dzień sporządzenia sprawozdania oraz jego zatwierdzenia nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez spółki Grupy. W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa zastosowała zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz pozostałych aktywów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Oświadczenie o zgodności Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej ( MSSF ). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). 24
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano takie same zasady rachunkowości, jakie zastosowano przy sporządzaniu rocznego pełnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok z wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2019 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być odczytywane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2018. Zastosowane nowe i zmienione standardy i interpretacje W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe standardy oraz zmiany do obowiązujących standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2019 roku: 1. MSSF 16 Leasing Nowy standard MSSF 16 Leasing ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Leasingobiorca zobowiązany jest ująć: (a) aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz (b) amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w sprawozdaniu z wyników. MSSF 16 w znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez leasingodawcę. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe. Grupa wdrożyła regulację MSSF począwszy od dnia 1 stycznia 2019. W momencie pierwszego ujęcia regulacji MSSF 16 leasingodawca ma możliwość wyboru jednej z dwóch opcji przejścia na nowe przepisy: Pełne podejście retrospektywne - Zastosować standard MSSF 16 retrospektywnie dla każdego minionego okresu sprawozdawczego; w tym wypadku leasingodawca powinien przekształcić i zaprezentować zgodnie z nowym podejściem dane finansowe dla okresów porównywalnych; Zmodyfikowane podejście retrospektywne - Zastosować podejście z rozpoznaniem skumulowanego efektu wdrożenia MSSF 16 i jego prezentacją w dniu pierwszego ujęcia bez konieczności przekształcania danych finansowych dla okresów porównywalnych. Grupa kapitałowa BFF Polska zdecydowała zastosować w dniu pierwszego ujęcia MSSF 16 zmodyfikowane podejście retrospektywne. Zgodnie ze zmodyfikowanym podejściem retrospektywnym Grupa: a) nie przekształciła danych okresów porównywalnych (przyjmując ich porównywalność na zagregowanym poziomie danych; b) założyła, że wartość wycenianych metodą zamortyzowanego kosztu aktywów i zobowiązań wynikających z prawa do użytkowania leasingowanych dóbr jest zgodna z wartością aktywów i zobowiązań z tyt. leasingu ujętą w księgach. Skutki ekonomiczne pierwszego ujęcia standardu MSSF 16 są zawarte w skonsolidowanych wynikach finansowych za pierwsze półrocze 2019. 25
Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie: 1. MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe został wydany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 18 maja 2017 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r. lub po tej dacie. Nowy MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe zastąpi obecnie obowiązujący MSSF 4, który zezwala na różnorodną praktykę w zakresie rozliczania umów ubezpieczeniowych. MSSF 17 zasadniczo zmieni rachunkowość wszystkich podmiotów, które zajmują się umowami ubezpieczeniowymi i umowami inwestycyjnymi. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, nowy standard nie został jeszcze zatwierdzony przez Unię Europejską. 2. Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF będą miały zastosowanie z dniem 1 stycznia 2020 r. 3. MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć W wyniku zmiany do MSSF 3 zmodyfikowana została definicja przedsięwzięcia. Aktualnie wprowadzona definicja została zawężona i prawdopodobnie spowoduje, że więcej transakcji przejęć zostanie zakwalifikowanych jako nabycie aktywów. Zmiany do MSSF 3 obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2020 r. lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską. 4. MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych oraz MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów Rada opublikowała nową definicję terminu istotność. Zmiany do MSR 1 i MSR 8 doprecyzowują definicję istotności i zwiększają spójność pomiędzy standardami, ale nie oczekuje się, że będą miały znaczący wpływ na przygotowanie sprawozdań finansowych. Zmiana jest obowiązkowa dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2020 r. lub po tej dacie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską. 5. MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe Standard ten pozwala jednostkom, które sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy (z dniem 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie), do ujmowania kwot wynikających z działalności o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowości. Dla poprawienia porównywalności, z jednostkami które stosują już MSSF i nie wykazują takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikające z działalności o regulowanych cenach, powinny podlegać prezentacji w odrębnej pozycji, zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jak i w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów. Decyzją Unii Europejskiej MSSF 14 nie zostanie zatwierdzony. 6. Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dot. sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe zależy od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią biznes (ang. business). W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią biznes, inwestor wykaże pełny zysk lub stratę na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę z wyłączeniem części stanowiącej udziały innych inwestorów. Zmiany zostały opublikowane 11 września 2014 r. Data obowiązywania zmienionych przepisów nie została ustalona przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. 26
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Unię Europejską. Grupa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych standardów, zmian do standardów i interpretacji. Zarząd ocenia, że niektóre z w/w standardów, interpretacji i zmian do standardów będą miały wpływ na sprawozdanie finansowe, natomiast na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa nie jest w stanie ilościowo oszacować tego wpływu. Podmiot dominujący Grupy Spółka BFF Polska S.A. zobowiązuje się do implementacji poszczególnych nie obowiązujących jeszcze standardów i interpretacji w okresie odpowiadającym dacie ich wdrożenia. Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z lokalnymi zasadami rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. Podstawowe osądy rachunkowe i podstawy szacowania niepewności Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Grupie, Zarząd dokonuje również osądów, szacunków i przyjmuje założenia dotyczące wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, której nie da się określić wykorzystując dostępne źródła. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Główne szacunki dokonywane w Grupie dotyczą poniższych wartości: Kategoria szacunku Odpisy aktualizujące wartość portfela aktywów finansowych Wartość godziwa instrumentów finansowych Rezerwy urlopowe Rodzaj informacji podlegającej oszacowaniu Kwoty odpisów dotyczących portfela aktywów finansowych Klasy i kategorie instrumentów finansowych, metody ich wyceny Kwota rezerw z tytułu niewykorzystanych urlopów przysługujących pracownikom Szacunki i leżące u ich podstaw założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmianę wielkości szacunkowych ujmuje się w okresie, w którym nastąpiła weryfikacja, jeśli dotyczy ona wyłącznie tego okresu, lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeśli zmiana dotyczy ich na równi z okresem bieżącym. 27
3. Segmenty operacyjne i sezonowość W podstawowej działalności operacyjnej Grupy nie występuje zjawisko sezonowości. Dla celów zarządczych Grupa jest traktowana jako jeden segment operacyjny. W ramach Grupy nie zostały wyróżnione dla celów zarządczych segmenty operacyjne. 4. Przychody ze sprzedaży Grupa wycenia przychody z portfela aktywów finansowych za pomocą zamortyzowanego kosztu przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej. Okres sześciu Okres sześciu miesięcy miesięcy zakończony zakończony PLN 000 PLN 000 nie przeglądane nie przeglądane Przychody ze świadczenia usług Przychody z portfela wierzytelności o ustalonym harmonogramie spłat (dyskonto, prowizja) 2 410 4 047 Przychody z portfela wierzytelności bez ustalonego harmonogramu spłat (dyskonto, prowizja) 19 358 18 849 Przychody z udzielonych pożyczek (prowizja) 3 922 2 805 Przychody odsetkowe 88 008 70 362 Razem przychody ze sprzedaży usług 113 698 96 063 Przychody ze sprzedaży towarów 7 191 3 495 Razem przychody ze sprzedaży 120 889 99 558 Biorąc pod uwagę specyfikę funkcjonowania Grupy poniżej zaprezentowano wielkości charakteryzujące skalę prowadzonej działalności poprzez zaprezentowanie pozycji: wpływy, prowizje i zrównane z nimi. Wartość wpływów, prowizji i zrównanych z nimi stanowią: wpływy, kompensaty i potrącenia z tytułu realizacji posiadanego portfela aktywów finansowych spłaty części kapitałowej należności (z wyłączeniem wpływów z pożyczek i leasingu finansowego), przychody prowizyjne i z tytułu realizowanego dyskonta z poszczególnych produktów, przychody odsetkowe z poszczególnych produktów zaliczane do podstawowej działalności. Koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom stanowi wartość zrealizowanych aktywów finansowych w cenie nabycia. Zrealizowane przychody: Okres sześciu miesięcy zakończony Okres sześciu miesięcy zakończony PLN 000 PLN 000 nie przeglądane nie przeglądane Wpływy, prowizje i zrównane z nimi 440 534 411 630 Koszt własny odpowiadający zrealizowanym wpływom (326 836) (315 567) Zrealizowane przychody ze sprzedaży usług 113 698 96 063 Zrealizowane przychody ze sprzedaży towarów 7 191 3 495 Łączne przychody ze sprzedaży 120 889 99 558 28
W celu zaprezentowania skali działalności Grupy oraz wartości wpływów w okresie sprawozdawczym poniżej zaprezentowano wpływy razem z wpływami z tytułu spłat części kapitałowej udzielonych pożyczek i umów leasingu finansowego. Zrealizowane wpływy: Okres sześciu miesięcy zakończony Okres sześciu miesięcy zakończony PLN 000 PLN 000 nie przeglądane nie przeglądane Wpływy, prowizje i zrównane z nimi 440 534 411 630 Wpływy ze spłat udzielonych pożyczek i umów leasingu finansowego 517 488 505 570 Zrealizowane przychody ze sprzedaży towarów 7 191 3 495 Zrealizowane wpływy 965 213 920 695 5. Koszt finansowania portfela Okres sześciu miesięcy zakończony PLN 000 nie przeglądane Okres sześciu miesięcy zakończony PLN 000 nie przeglądane Odsetki i prowizje od kredytów, pożyczek i zobowiązań oprocentowanych 39 307 24 093 Odsetki i prowizje od pożyczek od podmiotów powiązanych 4 734 7 561 Odsetki i prowizje z tytułu emisji obligacji 831 5 996 Razem koszt finansowania portfela 44 872 37 650 6. Koszty świadczeń pracowniczych Okres sześciu miesięcy zakończony PLN 000 nie przeglądane Okres sześciu miesięcy zakończony PLN 000 nie przeglądane Wynagrodzenia 7 802 7 052 Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń 1 952 1 765 Program opcji menedżerskich BFF Banking Group 886 879 Świadczenia w formie akcji Banca Farmafactoring S.p.A. 1 158 - Razem 11 798 9 696 W 2019 i 2018 roku Grupa poniosła koszt związany z wyceną programu opcji menadżerskich wdrożonego przez BFF Banking Group uchwałą NWZA Banca Farmafactoring S.p.A. z dnia 5 grudnia 2016 r. opis programu w nocie nr 39.4 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018. 29
Świadczenia w formie akcji zostały przyznane na podstawie Regulaminu jednorazowego przydzielenia akcji pracownikom przyjętego przez Radę Dyrektorów BFF Banking Group w dniu 19 lutego 2019. 7. Zysk przypadający na jedną akcję Okres sześciu miesięcy zakończony nie przeglądane Okres sześciu miesięcy zakończony nie przeglądane Średnia ważona liczba akcji (w szt.) 128 291 677 128 291 677 Zysk netto w okresie sprawozdawczym (w tys. PLN) 40 320 27 474 Zysk netto podstawowy na jedną akcję (w PLN) 0,31 0,21 Zysk netto rozwodniony na jedną akcję (w PLN) 0,31 0,21 Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres sprawozdawczy przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego. Akcje nie są uprzywilejowane zarówno co do głosu, jak i dywidendy. W okresie sprawozdawczym nie wystąpił efekt rozwodnienia. W okresie bieżącym oraz porównywalnym nie wystąpiła działalność zaniechana, dlatego Grupa nie przedstawiła kalkulacji zysku z działalności zaniechanej przypadającego na jedną akcję. 8. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności Jednostki stowarzyszone PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane badane nie przeglądane Udział w jednostkach stowarzyszonych 938 740 660 Razem 938 740 660 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności ujmowane są według kosztu historycznego, po aktualizacji o przypadający na rzecz Grupy udział w zyskach tych jednostek wypracowany w okresie sprawozdawczym. 9. Pożyczki i należności własne oraz należności z umów leasingu finansowego Grupa w ramach podstawowej działalności operacyjnej nabywa aktywa klasyfikowane jako aktywa finansowe. Klasyfikacja aktywów finansowych oraz zasady ich wyceny i prezentacji zostały przyjęte zgodnie ze standardem MSSF 9 i opisane w Polityce Rachunkowości. Zgodnie ze standardem instrumenty finansowe klasyfikowane są na podstawie wyników oceny modeli biznesowych oraz testu kontraktowych przepływów pieniężnych. 30
9.1 Portfel aktywów finansowych Na dzień pierwszego zastosowania MSSF 9, tj. na 1 stycznia 2018 r., Grupa dokonała identyfikacji i oceny modeli biznesowych i przypisała posiadane aktywa finansowe o ekonomicznej charakterystyce instrumentu dłużnego do modelu biznesowego aktywa utrzymywane do momentu zapadalności (Held to Collect Model; HTC). W okresie 6 miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2019 r. Grupa nie zidentyfikowała zdarzeń: wymagających reklasyfikacji posiadanych aktywów finansowych do innego modelu biznesowego; znaczącej modyfikacji aktywów skutkującej całkowitym lub częściowym przeniesieniem na inny podmiot korzyści i/lub ryzyka związanego z danym aktywem odsprzedaż, przeniesienie składnika, w przypadku których Grupa przestałaby rozpoznawać dane aktywo; znaczącej modyfikacji aktywów, której wynikiem byłoby zaliczenie danego aktywa do kategorii aktywów o rozpoznanej na dzień pierwszego ujęcia utracie wartości (POCI Assets); nabycia aktywów finansowych o rozpoznanej na dzień nabycia utracie wartości (POCI Assets). Grupa klasyfikuje posiadane aktywa finansowe (pożyczki i należności) do modelu Aktywa utrzymywane do momentu zapadalności (Held to Collect Business Model) i po przeprowadzeniu badania oczekiwanych kontraktowych przyszłych przepływów pieniężnych (SPPI Test) wycenia je metodą zamortyzowanego kosztu przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej i z zastosowaniem odpisów na utratę wartości portfela opartych o model strat oczekiwanych zgodnie z MSSF 9. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności Grupa wyróżnia następujące kategorie posiadanych aktywów finansowych wycenianych metodą zamortyzowanego kosztu: Obrotowe PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane badane nie przeglądane Portfel aktywów finansowych z ustalonym harmonogramem spłat 249 978 592 036 176 023 Portfel z tyt. leasingu finansowego z ustalonym harmonogramem spłat 7 970 6 931 6 060 Portfel aktywów finansowych bez ustalonego harmonogramu spłat 706 912 300 083 645 111 Pożyczki udzielone 588 665 513 417 339 514 Razem 1 553 525 1 412 467 1 166 708 Trwałe PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane badane nie przeglądane Portfel aktywów finansowych z ustalonym harmonogramem spłat 499 839 172 315 468 219 Portfel z tyt. leasingu finansowego z ustalonym harmonogramem spłat 15 661 19 612 21 449 Portfel aktywów finansowych bez ustalonego harmonogramu spłat 174 157 136 249 165 154 Pożyczki udzielone 1 152 979 1 551 938 1 041 157 Razem 1 842 636 1 880 114 1 695 979 31
Wiekowanie portfela aktywów finansowych PLN'000 PLN'000 PLN'000 nie przeglądane badane nie przeglądane Portfel aktywów finansowych 3 396 161 3 292 581 2 862 687 Portfel o zapadalności do 1 roku 1 553 525 1 412 467 1 166 708 wymagalne na koniec okresu 47 290 323 559 162 587 wymagalne do 30 dni 296 765 145 185 130 547 30-90 dni 324 653 175 383 145 781 90-180 475 346 262 871 266 132 180-365 409 471 505 469 461 661 Portfel o zapadalności powyżej 1 roku 1 842 636 1 880 114 1 695 979 wymagalne od 1 roku do 2 lat 410 090 441 452 457 206 2-3 lat 298 750 299 757 268 138 3-5 lat 512 673 404 281 371 682 powyżej 5 lat 621 123 734 624 598 953 Struktura portfela ze względu na status prawny dłużnika Poniższa tabela prezentuje strukturę portfela aktywów finansowych Grupy w podziale na jednostki mające zdolność upadłościową i jednostki nie mające takiej zdolności: Udział w strukturze portfela aktywów finansowych (wartościowo) Jednostki publiczne w tym: 75,32% 75,42% 76,73% Samodzielne Publiczne Zakłady Opieki Zdrowotnej 65,91% 67,04% 67,66% Jednostki Samorządu Terytorialnego 9,41% 8,38% 9,07% Jednostki ze zdolnością upadłościową w tym: 24,68% 24,58% 23,27% Niepubliczne Zakłady Opieki Zdrowotnej 10,09% 11,67% 11,51% Inne 14,59% 12,91% 11,76% 9.2 Odpisy aktualizujące wartość portfela aktywów finansowych Począwszy od 1 stycznia 2018 roku Grupa, zgodnie z regulacją MSSF 9 wprowadziła nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujących model oczekiwanych strat kredytowych, który zakłada kalkulację odpisów z tytułu utraty wartości w oparciu o oczekiwane straty kredytowe oraz uwzględnianie prognoz i spodziewanych przyszłych warunków ekonomicznych w kontekście oceny ryzyka kredytowego ekspozycji. Powyższy model stosuje się do składników aktywów finansowych zakwalifikowanych, zgodnie z postanowieniami MSSF 9 jako aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne dochody całkowite, z wyjątkiem instrumentów kapitałowych. Szczegółowy opis przyjętej w Grupie metody ustalania odpisów aktualizacyjnych znajduje się w nocie 38.2 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania za 2018 rok. 32
Poniższe tabele prezentują wartość portfela aktywów finansowych (wycenianych poprzez zamortyzowany koszt) oraz wartość pozabilansowych aktywów finansowych w podziale wg koszyków jakości kredytowej wraz z odpisem aktualizacyjnym rozpoznanym dla portfela w każdym z tych koszyków odpowiednio na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz dla okresu porównywalnego: 1) Aktywa finansowe (portfel aktywów finansowych) Dane w tys. PLN; stan na: Wartość bilansowa brutto Razem wartość Utrata wartości Koszyk 1 Koszyk 2 Koszyk 3 portfela brutto Koszyk 1 Koszyk 2 Koszyk 3 Razem utrata wartości Razem wartość portfela netto 2 345 637 331 876 238 311 2 915 824 3 664 4 814 44 659 53 137 2 862 687 2 758 565 363 304 228 123 3 349 992 4 367 3 739 49 305 57 411 3 292 581 2 964 046 325 371 161 108 3 450 525 3 086 5 024 46 254 54 364 3 396 161 2) Pozabilansowe aktywa finansowe Dane w tys. PLN; stan na: Wartość aktywów brutto Razem Utrata wartości wartość Koszyk 1 Koszyk 2 Koszyk 3 Koszyk 1 Koszyk 2 Koszyk 3 brutto Razem utrata wartości Razem wartość netto 532 253-25 357 557 610 805-100 905 556 705 330 749-38 812 369 561 774-95 869 368 692 726 204 1 877 9 366 737 447 489 1 6 496 736 951 33
10. Pożyczki od podmiotów powiązanych Grupa na dzień 30 czerwca 2019 roku posiadała zobowiązania z tytułu pożyczek udzielonych przez podmiot powiązany Banca Farmafactoring S.p.A., które wykorzystywane są na finansowanie podstawowej działalności operacyjnej. PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane badane nie przeglądane Pożyczki od podmiotu powiązanego wraz z teoretycznymi odsetkami 571 344 637 382 815 823 W tym o terminach spłaty: do 30 dni 3 608 4 643 748 701 30-90 dni 77 042 544 238 67 122 90-180 dni 487 214 752-180 - 365 dni 3 480 87 749 - Wartość teoretycznych przyszłych płatności odsetkowych 6 046 4 242 2 974 Wartość bilansowa 565 298 633 140 812 849 11. Pożyczki i kredyty bankowe Kredyty w rachunku bieżącym Inne kredyty bankowe i pożyczki otrzymane Krótkoterminowe Długoterminowe PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie nie nie nie badane badane przeglądane przeglądane przeglądane przeglądane 507 390 458 485 230 747 - - - 1 565 973 1 340 769 1 071 802 224 545 305 589 158 277 2 073 363 1 799 254 1 302 549 224 545 305 589 158 277 Poniższa tabela pokazuje strukturę wiekową zobowiązań Grupy z tyt. kredytów i pożyczek otrzymanych. Kredyty i pożyczki zaprezentowane zostały w wartości nominalnej powiększonej o oszacowane odsetki od dnia bilansowego do dnia ich wymagalności. W przypadku kredytów z oprocentowaniem zmiennym przyjęto stopę procentową z dnia bilansowego. Ze względu na dużą zmienność salda zadłużenia kredyty w rachunku bieżącym zaprezentowane zostały bez prezentacji potencjalnych zobowiązań odsetkowych. 34
PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane badane nie przeglądane Kredyty i pożyczki otrzymane wraz z teoretycznymi odsetkami 2 355 400 2 153 726 1 499 087 W tym o terminach spłaty: do 30 dni 225 652 239 626 134 242 30-90 dni 303 399 461 726 113 812 90-180 dni 250 794 705 127 298 070 180-365 dni 924 394 418 634 779 742 od 1 roku do 2 lat 515 972 190 742 67 205 2-3 lata 5 363 5 363 77 784 3 5 lata 104 290 132 508 2 155 powyżej 5 lat 25 536-26 077 Wartość teoretycznych przyszłych płatności 56 551 47 508 37 003 odsetkowych Wartość nominalna 2 298 849 2 106 218 1 462 084 Korekta z tytułu zamortyzowanego kosztu (941) (1 375) (1 258) Wartość bilansowa 2 297 908 2 104 843 1 460 826 12. Zobowiązania z tytułu obligacji W ramach Grupy Kapitałowej jedynie podmiot dominujący Spółka BFF Polska S.A. posiada aktywny program emisji obligacji własnych. Zobowiązania z tyt. obligacji PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane badane nie przeglądane Krótkoterminowe Wartość nominalna zobowiązania z tytułu obligacji 10 000 49 000 79 600 Razem korekty z tytułu zamortyzowanego kosztu 147 497 1 123 Wartość bilansowa obligacji 10 147 49 497 80 723 Długoterminowe Wartość nominalna zobowiązania z tytułu obligacji - - 10 000 Razem korekty z tytułu zamortyzowanego kosztu - - (30) Wartość bilansowa obligacji - - 9 970 Na dzień 30 czerwca 2019 roku, na dzień 31 grudnia 2018 oraz na 30 czerwca 2018 roku Spółka posiadała jeden aktywny program emisji obligacji o wartości 750 mln PLN w mbank S.A. pozwalający na emisję obligacji kuponowych o okresie zapadalności od 360 dni do 5 lat. 35
Wykorzystanie posiadanych limitów (wartości nominalne): PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane badane nie przeglądane Program emisji obligacji krótkoterminowych Posiadany limit - - - Obligacje wyemitowane - - - Limit do wykorzystania - - - Program emisji obligacji średnioterminowych Posiadany limit 750 000 750 000 750 000 Obligacje wyemitowane 10 000 49 000 89 600 Limit do wykorzystania 740 000 701 000 660 400 Dokonane emisje i spłaty obligacji: Okres od 01.01.2019 do Okres od 01.01.2018 do Okres od 01.01.2018 do PLN'000 PLN'000 PLN'000 nie przeglądane badane nie przeglądane Stan zobowiązań z tytułu emisji obligacji wg wartości nominalnych na początek okresu 49 000 150 041 150 041 Obligacje wyemitowane w ramach programu emisji obligacji krótkoterminowych - - - Obligacje wyemitowane w ramach programu emisji obligacji średnioterminowych - - - Razem zwiększenia z emisji - - - Spłata obligacji w okresie (39 000) (101 830) (61 606) Różnice kursowe - 789 1 165 Zobowiązanie z tytułu emisji obligacji według wartości nominalnej 10 000 49 000 89 600 Poniższa tabela pokazuje strukturę wiekową zobowiązań z tyt. obligacji. Obligacje zaprezentowano w wartości nominalnej podwyższonej o wartość przyszłych kuponów. PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane badane nie przeglądane Obligacje własne wg wartości nominalnej podwyższonej o wartość przyszłych kuponów 10 292 50 473 93 358 W tym zapadające: do 30 dni - 15 630 20 650 30-90 dni 10 292 24 549 21 675 90-180 dni - 10 294 548 180-365 dni - - 40 191 od 1 roku do 2 lat - - 10 294 Wartość teoretycznych przyszłych płatności odsetkowych 292 1 473 3 758 Wartość nominalna 10 000 49 000 89 600 Korekty z tytułu zamortyzowanego kosztu 147 497 1 093 Wartość bilansowa 10 147 49 497 90 693 36
Seria Obligacje korporacyjne Spółki, zarówno w walucie PLN, jak i EUR, są notowane na rynku Catalyst w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. oraz w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zestawienie obligacji korporacyjnych BFF Polska S.A. w obrocie na rynku Catalyst na dzień roku Data emisji Termin wykupu ilość jednostkowa wartość nominalna (PLN) łączna wartość nominalna (PLN) oznaczenie w KDPW Oznaczenie na Catalyst data wprowadzenia do obrotu GPW / BondSpot 14/2014 25-09-2014 25-09-2019 100 100 000 P 10 000 000 PLMGLAN00083 MAG0919 13-02-2017 13. Pozostałe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania finansowe stanowią zobowiązania z tytułu zawartych umów nabycia aktywów klasyfikowanych jako aktywa finansowe, z tytułu leasingu finansowego, zobowiązania z tytułu zakupu sprzętu medycznego oraz nierozliczone prowizje. Krótkoterminowe PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane badane nie przeglądane Zobowiązania z tytułu nabycia aktywów z kategorii Pożyczki i należności własne 32 000 51 901 70 342 Zobowiązania z tytułu zakupu sprzętu medycznego 8 767 4 760 2 879 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 300 478 550 Nierozliczone prowizje wstępne z umów poręczenia - 6 3 Razem 41 067 57 145 73 774 Długoterminowe PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane badane nie przeglądane Zobowiązania z tytułu nabycia aktywów z kategorii Pożyczki i należności własne 37 38 46 Zobowiązania z tytułu zakupu sprzętu medycznego 625 741 923 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 2 659 301 470 Razem 3 321 1 080 1 439 Zobowiązania z tytułu nabycia aktywów z kategorii Pożyczki i należności własne dotyczą zobowiązań wynikających z nabycia aktywów finansowych w ramach finansowania należności dostawców do szpitali oraz jednostek samorządu terytorialnego. W ramach realizowanych umów Grupa nabywa wierzytelności z odroczonymi terminami płatności, których zapadalność jest uzależniona od charakteru transakcji, w tym od ryzyka związanego z finansowaniem danego dłużnika. Wzrost wartości zobowiązań długoterminowych z tytułu leasingu finansowego wynika z wdrożenia MSSF 16 i ujęcia w tej pozycji kosztów przyszłych wynajmu powierzchni biurowej w kwocie 2.450 tys. PLN. 37
Wiekowanie zobowiązań Poniższa tabela pokazuje strukturę wiekową zobowiązań z tyt. zawartych umów: Wiekowanie zobowiązań z tyt. zawartych umów PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane nie przeglądane Zobowiązania z tyt. zawartych umów 32 037 51 939 70 388 W tym: zobowiązania niewymagalne 29 907 49 182 68 662 zapadające do 30 dni 28 626 38 948 45 029 30-90 dni 747 7 740 21 273 90 180 dni 496 2 448 1 840 180-365 dni 1 8 474 Powyżej roku 37 38 46 zobowiązania wymagalne: 2 130 2 757 1 726 do 30 dni 1 756 1 426 431 Powyżej 30 dni 374 1 331 1 295 PLN 000 PLN 000 PLN 000 nie przeglądane badane nie przeglądane Zobowiązania z tytułu zakupu sprzętu 9 392 5 501 3 802 w tym: zobowiązania niewymagalne: 9 389 5 234 3 790 zapadające do 30 dni 3 718 998 1 037 30-90 dni 4 859 464 75 90-180 dni 71 2 848 1 350 180-365 dni 116 183 405 1-2 lat 232 231 299 2 3 lata 236 231 231 3 4 lata 157 207 236 4 5 lat - 72 157 zobowiązania wymagalne: 3 267 12 do 30 dni - 263 - Powyżej 30 dni 3 4 12 14. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane oraz inne wypłaty z zysku Spółka BFF Polska S.A. w okresie objętym niniejszym raportem nie wypłacała dywidendy. W dniu 21 marca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 2018 (Uchwała nr 10/2019). Zgodnie z podjętą Uchwałą zysk netto w kwocie 7.940.849,15 PLN zrealizowany przez Spółkę w 2018 roku został przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki. 38
15. Transakcje z jednostkami powiązanymi Transakcje handlowe z podmiotami stowarzyszonymi W okresie sprawozdawczym Spółka BFF Polska S.A. podmiot dominujący Grupy była znaczącym inwestorem dla spółki Kancelaria Karnowski i Wspólnik Spółka Komandytowa oraz dla Restrukturyzacyjnej Kancelarii Prawniczej Karnowski i Wspólnik spółka komandytowa spółka komandytowa (podmiot pośrednio stowarzyszony). Sprzedaż Zakup Okres od Okres od Okres od Okres od Okres od Okres od 01.01.2019 do 01.01.2018 do 01.01.2018 do 01.01.2019 do 01.01.2018 do 01.01.2018 do PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Kancelaria Karnowski i Wspólnik Sp. Komandytowa 161 345 158 1 415 2 446 1 224 Restrukturyzacyjna Kancelaria Prawnicza Karnowski i Wspólnik sp. kom. sp. kom. 5-5 - - - Razem 166 345 163 1 415 2 446 1 224 Należności od stron powiązanych Zobowiązania wobec stron powiązanych PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Kancelaria Karnowski i Wspólnik Spółka Komandytowa 197 424 416 1 692 365 243 Restrukturyzacyjna Kancelaria Prawnicza Karnowski i Wspólnik sp. kom. sp. kom. 7-3 1 - - Razem 204 424 419 1 693 365 243 39
Pożyczki otrzymane od podmiotu powiązanego Banca Farmafactoring S.p.A. Podmiotem powiązanym dla BFF Polska S.A. oraz jej jednostek zależnych była spółka Banca Farmafactoring S.p.A. z siedzibą w Mediolanie we Włoszech (podmiot dominujący Spółki). Spółka BFF Polska S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku posiadała zobowiązania o wartości bilansowej 108.536 tys. PLN z tytułu pożyczek udzielonych przez podmiot dominujący wobec Spółki Banca Farmafactoring S.p.A. Na koniec okresów porównywalnych stan zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych Spółce przez podmiot powiązany wynosił 110.521 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 372.385 tys. PLN na dzień 30 czerwca 2018 roku. Oprócz BFF Polska S.A. pożyczki od Banca Farmafactoring S.p.A. posiadały również spółki zależne. Wartość bilansowa zobowiązań z tego tytułu na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiła 456.762 tys. PLN. Na koniec okresów porównywalnych stan zobowiązań spółek zależnych z otrzymanych pożyczek wynosił 522.619 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 440.464 tys. PLN na dzień 30 czerwca 2018 roku. 16. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe Poniższa tabela prezentuje zestawienie wartości zobowiązań i aktywów pozabilansowych według ich stanów na 30 czerwca 2019 roku, na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku. Zobowiązania pozabilansowe dane w tys. PLN nie przeglądane badane nie przeglądane Zobowiązania wynikające z zawartych umów warunkowych (i) - 3 934 7 474 Zobowiązania z zawartych, lecz niewykonanych umów na uruchomienie transz pożyczek i refinansowania zobowiązań 181 583 18 295 15 445 Zobowiązania z tyt. promes udzielenia pożyczki (ii) - - 32 533 Zobowiązania z tyt. umów finansowania wierzytelności przyszłych (v) 19 041 4 129 - Aktywne limity z tyt. udzielonych poręczeń (iii) 5 345 514 305 Aktywne limity z tytułu umów ramowych pożyczek, factoringu, cesji oraz refinansowania zobowiązań (iv) Zobowiązania z tytułu umów sprzedaży sprzętu z finansowaniem oraz umów leasingu, w których nie nastąpiła jeszcze dostawa sprzętu 528 331 327 017 496 806 3 147 15 672 5 047 Razem zobowiązania pozabilansowe 737 447 369 561 557 610 Aktywa pozabilansowe dane w tys. PLN nie przeglądane badane nie przeglądane Aktywa wynikające z zawartych umów warunkowych (i) - 3 934 7 474 Aktywa z zawartych, lecz niewykonanych umów na uruchomienie transz pożyczek i refinansowania zobowiązań 181 583 18 295 15 445 Aktywa z tyt. promes udzielenia pożyczki (ii) - - 32 533 Aktywa z tyt. umów finansowania wierzytelności przyszłych (v) 19 041 4 129 - Aktywne limity z tyt. udzielonych poręczeń (iii) 5 345 514 305 Aktywne limity z tytułu umów ramowych pożyczek, factoringu, cesji oraz refinansowania zobowiązań (iv) Aktywa z tytułu umów sprzedaży sprzętu z finansowaniem oraz umów leasingu, w których nie nastąpiła jeszcze dostawa 528 331 327 017 496 806 3 147 15 672 5 047 Razem aktywa pozabilansowe 737 447 369 561 557 610 40
i. W ramach prowadzonej działalności Grupa podpisuje umowy warunkowe, które do momentu spełnienia warunku stanowią pozabilansowe aktywo finansowe. ii. W ramach świadczonych usług Grupa zobowiązuje się do udzielenia finansowania bezpośredniego w przyszłości. W większości przypadków jest to zobowiązanie do wzięcia udziału w postępowaniu przetargowym na pożyczkę finansową w związku z określoną planowaną inwestycją. iii. W ramach Grupy spółka BFF Central Europe s.r.o. świadczy usługę polegającą na udostępnieniu dostawcy limitu, w ramach którego jest on upoważniony do wezwania spółki do poręczenia i zapłaty. Umowy BFF Polska S.A. obejmujące tę kategorię produktową wygasły. iv. Grupa świadczy usługę polegającą na udostępnieniu kontrahentom limitu, w ramach którego jest on upoważniony do wezwania spółki do udzielenia pożyczki, wykupu faktur niewymagalnych lub dokonania spłaty wskazanych wymagalnych zobowiązań. Potencjalne kwoty aktywów do rozpoznania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej z tyt. umów ramowych przyznających limity są równe kwocie zobowiązań pozabilansowych z tego tytułu. Oprócz zaprezentowanych powyżej zobowiązań pozabilansowych Grupa identyfikuje potencjalne zobowiązanie pozabilansowe wynikające z roszczeń z tytułu toczących się przeciwko Spółce BFF Polska S.A. postępowań sądowych w łącznej wysokości 18.440 tys. PLN na dzień bilansowy oraz w wysokości 16.907 tys. PLN na dzień i 18.079 tys. PLN na dzień. Po dniu 30 czerwca 2019 roku, na który sporządzone zostało to śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy. Łódź, 8 sierpnia 2019 Podpisy Członków Zarządu: Krzysztof Kawalec Prezes Zarządu Rafał Karnowski Wiceprezes Zarządu Michele Antognoli Członek Zarządu Urban Kielichowski Członek Zarządu Radosław Moks Członek Zarządu Wojciech Wolski Członek Zarządu 41
42