BILANS ZAMKNIĘCIA POPRZEDNIKA PRAWNEGO EMITENTA

ROZDZIAŁ IX Informacje dodatkowe Rozdział IX Informacje dodatkowe BILANS ZAMKNIĘCIA POPRZEDNIKA PRAWNEGO EMITENTA 2 lipca 2004 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników TVN Sp. z o. o. podjęło uchwałę o przekształceniu TVN Sp. z o. o. w TVN S.A. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 30 lipca 2004 roku poprzez wpisanie TVN S.A. do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Poniżej przedstawiono bilans zamknięcia TVN Sp. z o. o. i jednocześnie bilans otwarcia TVN S.A. sporządzony na dzień 29 lipca 2004 roku. BILANS 29.07.2004 r. AKTYWA Aktywa trwałe 1.017.994 Wartości niematerialne i prawne 18.584 Rzeczowe aktywa trwałe 70.720 Aktywa programowe długoterminowe 40.323 Należności długoterminowe 1.241 Od jednostek powiązanych 1.241 Inwestycje długoterminowe 887.126 Długoterminowe aktywa finansowe 887.126 - w jednostkach powiązanych 872.889 - w pozostałych jednostkach 14.237 Aktywa obrotowe 362.848 Zapasy 2.118 Aktywa programowe krótkoterminowe 107.953 Należności krótkoterminowe 107.699 Od jednostek powiązanych 30.694 Od pozostałych jednostek 77.005 Inwestycje krótkoterminowe 126.775 Krótkoterminowe aktywa finansowe 126.775 - w jednostkach powiązanych 305 - w pozostałych jednostkach 13.317 - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 113.153 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 18.303 AKTYWA RAZEM 1.380.842 373

BILANS (cd.) 29.07.2004 r. PASYWA Kapitał własny 222.575 Kapitał zakładowy 65.800 Kapitał z aktualizacji wyceny 2.739 Pozostałe kapitały rezerwowe 67.580 Zysk netto 86.456 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1.158.267 Rezerwy na zobowiązania 16.395 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10.261 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 5.020 - długoterminowa 2.281 - krótkoterminowa 2.739 Pozostałe rezerwy 1.114 - krótkoterminowe 1.114 Zobowiązania długoterminowe 963.935 Wobec jednostek powiązanych 963.935 Zobowiązania krótkoterminowe 126.674 Wobec jednostek powiązanych 34.669 Wobec pozostałych jednostek 90.647 Fundusze specjalne 1.358 Rozliczenia międzyokresowe 51.263 Inne rozliczenia międzyokresowe 51.263 - krótkoterminowe 51.263 PASYWA RAZEM 1.380.842 374

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ TVN S.A. ZA III KWARTAŁ 2004 ROKU 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TVN S.A. za okres 9 miesięcy do 30 września 2004 roku 1.1. Skonsolidowany bilans Rozdział IX Informacje dodatkowe 30.09.2004 r. AKTYWA Aktywa trwałe 1.009.628 Wartości niematerialne i prawne 19.675 Rzeczowe aktywa trwałe 127.758 Wartość firmy jednostek podporządkowanych 139.575 Aktywa programowe długoterminowe 64.678 Należności długoterminowe 218 Od pozostałych jednostek 218 Inwestycje długoterminowe 641.385 Długoterminowe aktywa finansowe 641.385 - w jednostkach powiązanych 627.148 - w pozostałych jednostkach 14.237 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 16.339 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 16.339 Aktywa obrotowe 418.536 Zapasy 2.186 Aktywa programowe krótkoterminowe 142.548 Należności krótkoterminowe 110.291 Od jednostek powiązanych 9.712 Od pozostałych jednostek 100.579 Inwestycje krótkoterminowe 149.202 Krótkoterminowe aktywa finansowe 149.202 - w jednostkach powiązanych 291 - w pozostałych jednostkach 20.248 - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 128.663 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14.309 AKTYWA RAZEM 1.428.164 375

1.1. Skonsolidowany bilans (c.d.) 30.09.2004 r. PASYWA Kapitał własny 211.856 Kapitał zakładowy 65.800 Pozostałe kapitały rezerwowe 67.580 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych (351) Kapitał z aktualizacji wyceny 493 Strata z lat ubiegłych (21.239) Zysk netto 99.573 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1.216.308 Rezerwy na zobowiązania 17.497 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10.107 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 6.262 - długoterminowa 2.790 - krótkoterminowa 3.472 Pozostałe rezerwy 1.128 - krótkoterminowe 1.128 Zobowiązania długoterminowe 960.196 Wobec pozostałych jednostek 960.196 Zobowiązania krótkoterminowe 184.411 Wobec jednostek powiązanych 1.392 Wobec pozostałych jednostek 181.294 Fundusze specjalne 1.725 Rozliczenia międzyokresowe 54.204 Inne rozliczenia międzyokresowe 54.204 - krótkoterminowe 54.204 PASYWA RAZEM 1.428.164 Wartość księgowa 211.856 Liczba akcji (w szt.) 65.800.000 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 3,22 Rozwodniona liczba akcji (w szt.) 65.800.000 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 3,22 Szczegółowe informacje na temat zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej TVN zostały przedstawione w nocie objaśniającej nr 23 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TVN, zamieszczonego w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu. 376

1.2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat wariant kalkulacyjny Rozdział IX Informacje dodatkowe Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 500.882 - od jednostek powiązanych 7.762 Przychody netto ze sprzedaży produktów 500.882 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 313.653 od jednostek powiązanych 21.049 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 313.653 Zysk brutto ze sprzedaży 187.229 Koszty sprzedaży 25.990 Koszty ogólnego zarządu 36.806 Zysk ze sprzedaży 124.433 Pozostałe przychody operacyjne 4.256 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 244 Inne przychody operacyjne 4.012 Pozostałe koszty operacyjne 7.289 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 89 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 2.338 Inne koszty operacyjne 4.862 Zysk z działalności operacyjnej 121.400 Przychody finansowe 104.062 Odsetki, w tym: 53.422 - od jednostek powiązanych 47.514 Inne 50.640 Koszty finansowe 95.763 Odsetki, w tym: 77.123 - dla jednostek powiązanych 139 Inne 18.640 Zysk z działalności gospodarczej 129.699 Odpis wartości firmy z konsolidacji 4.552 Zysk brutto 125.147 Podatek dochodowy 25.574 Część bieżąca 17.318 Część odroczona 8.256 Zysk netto 99.573 Zysk netto 99.573 Liczba akcji (w szt.) 65.800.000 Zysk na jedną akcję (w zł) 1,51 Rozwodniona liczba akcji (w szt.) 65.800.000 Rozwodniony zysk na jedną akcję (w zł) 1,51 377

1.3. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał własny na początek okresu (BO) 112.141 Kapitał zakładowy na początek okresu 65.800 Kapitał zakładowy na koniec okresu 65.800 Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - Zwiększenia z tytułu aktualizacji wyceny akcji dostępnych do sprzedaży oraz wyceny zabezpieczających instrumentów pochodnych, netto, z uwzględnieniem podatku odroczonego 493 Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 493 Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 5.315 Zwiększenia z tytułu podziału zysku 62.265 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 67.580 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych na początek okresu - Rozpoznanie różnic kursowych w okresie (351) Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych na koniec okresu (351) Strata z lat ubiegłych na początek okresu (36.084) Zysk roku poprzedniego 77.110 Przeniesienie na pozostale kapitały rezerwowe (62.265) Strata z lat ubiegłych na koniec okresu (21.239) Wynik netto 99.573 Zysk netto 99.573 Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 211.856 Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku 211.856 1.4. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk netto 99.573 Korekty razem 53.039 Amortyzacja 88.319 Straty/ (Zyski) z tytułu różnic kursowych (26.266) Odsetki 29.217 Zysk z działalności inwestycyjnej (253) Zmiana stanu rezerw 8.738 Zmiana stanu zapasów 156 Zmiana stanu należności 16.372 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów (21.599) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 14.180 Nabycie licencji programowych (40.207) Zmiana stanu produkcji własnej (6.728) Inne korekty (*) (8.890) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 152.612 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Wpływy 1.276 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 705 Z aktywów finansowych w jednostkach powiązanych, w tym: 45 - pożyczki 44 - odsetki 1 Z aktywów finansowych w pozostałych jednostkach, w tym: 526 - zbycie opcji walutowych pozostałym jednostkowm 526 Wydatki (248.273) Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (76.069) Na aktywa finansowe, w tym: (172.204) - nabycie udziałów w jednostkach zależnych (164.431) - nabycie opcji walutowych od pozostałych jednostek (7.773) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (246.997) 378

1.4. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) (c.d.) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy - Wydatki (68.012) Odsetki (54.934) Inne (*) (13.078) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ (68.012) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (162.397) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: (170.154) - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych (7.757) Środki pieniężne na początek okresu 291.508 Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: 129.111 - o ograniczonej możliwości do dysponowania 11.608 (*) Wyjaśnienie innych korekt w działalności operacyjnej oraz innych wydatków w działalności finansowej zostało zaprezentowane poniżej: Inne korekty działalność operacyjna: (8.890) - przychody barterowe (3.957) - amortyzacja kapitalizowanych kosztów pozyskania finansowania 1.566 - wynik na wycenie instrumentów pochodnych (7.997) - odpis aktualizujący wartość niefinansowych aktywów trwałych 2.000 - pozostałe (502) Inne wydatki działalność finansowa: (13.078) - opłacone koszty emisji dłużnych papierów wartościowych (13.078) 379

2. Sprawozdanie finansowe TVN S.A. za okres 9 miesięcy do 30 września 2004 roku 2.1. Bilans 30.09.2004 r. AKTYWA Aktywa trwałe 1.043.138 Wartości niematerialne i prawne 18.499 Rzeczowe aktywa trwałe 72.003 Aktywa programowe długoterminowe 50.298 Inwestycje długoterminowe 902.338 Długoterminowe aktywa finansowe 902.338 - w jednostkach powiązanych 888.101 - w pozostałych jednostkach 14.237 Aktywa obrotowe 393.046 Zapasy 1.778 Aktywa programowe krótkoterminowe 137.324 Należności krótkoterminowe 96.456 Od jednostek powiązanych 12.538 Od pozostałych jednostek 83.918 Inwestycje krótkoterminowe 144.847 Krótkoterminowe aktywa finansowe 144.847 - w jednostkach powiązanych 291 - w pozostałych jednostkach 20.248 - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 124.308 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 12.641 AKTYWA RAZEM 1.436.184 PASYWA Kapitał własny 224.048 Kapitał zakładowy 65.800 Kapitał z aktualizacji wyceny 493 Pozostałe kapitały rezerwowe 67.580 Zysk netto 90.175 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1.212.136 Rezerwy na zobowiązania 16.281 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9.904 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 5.260 - długoterminowa 2.361 - krótkoterminowa 2.899 Pozostałe rezerwy 1.117 - krótkoterminowe 1.117 Zobowiązania długoterminowe 966.352 Wobec jednostek powiązanych 966.352 Zobowiązania krótkoterminowe 177.994 Wobec jednostek powiązanych 38.808 Wobec pozostałych jednostek 137.834 Fundusze specjalne 1.352 Rozliczenia międzyokresowe 51.509 Inne rozliczenia międzyokresowe 51.509 - krótkoterminowe 51.509 PASYWA RAZEM 1.436.184 Wartość księgowa 224.048 Liczba akcji (w szt.) 65.800.000 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 3,40 Rozwodniona liczba akcji (w szt.) 65.800.000 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 3,40 Szczegółowe informacje na temat zobowiązań warunkowych TVN S.A. zostały przedstawione w nocie objaśniającej nr 20 do sprawozdania finansowego TVN S.A., zamieszczonego w Rozdziale VIII pkt 3. niniejszego Prospektu. 380

2.2. Rachunek zysków i strat wariant kalkulacyjny Rozdział IX Informacje dodatkowe Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 484.255 - od jednostek powiązanych 24.341 Przychody netto ze sprzedaży produktów 484.255 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 322.741 od jednostek powiązanych 115.611 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 322.741 Zysk brutto ze sprzedaży 161.514 Koszty sprzedaży 21.962 Koszty ogólnego zarządu 30.749 Zysk ze sprzedaży 108.803 Pozostałe przychody operacyjne 2.794 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 253 Inne przychody operacyjne 2.541 Pozostałe koszty operacyjne 5.535 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 2.338 Inne koszty operacyjne 3.197 Zysk z działalności operacyjnej 106.062 Przychody finansowe 103.693 Odsetki, w tym: 54.030 - od jednostek powiązanych 48.571 Inne 49.663 Koszty finansowe 97.468 Odsetki, w tym: 79.087 - dla jednostek powiązanych 79.075 Inne 18.381 Zysk brutto 112.287 Podatek dochodowy 22.112 Część bieżąca 13.732 Część odroczona 8.380 Zysk netto 90.175 Zysk netto 90.175 Liczba akcji (w szt.) 65.800.000 Zysk na jedną akcję (w zł) 1,37 Rozwodniona liczba akcji (w szt.) 65.800.000 Rozwodniony zysk na jedną akcję (w zł) 1,37 381

2.3. Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał własny na początek okresu (BO) 133.380 Kapitał zakładowy na początek okresu 65.800 Kapitał zakładowy na koniec okresu 65.800 Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - Zwiększenia z tytułu aktualizacji wyceny akcji dostępnych do sprzedaży oraz wyceny zabezpieczających instrumentów pochodnych, netto, z uwzględnieniem podatku odroczonego 493 Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 493 Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 5.315 Zwiększenia z tytułu podziału zysku 62.265 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 67.580 Strata z lat ubiegłych na początek okresu - Zysk roku poprzedniego 62.265 Przeniesienie na pozostałe kapitały rezerwowe (62.265) Strata z lat ubiegłych na koniec okresu - Wynik netto 90.175 Zysk netto 90.175 Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 224.048 Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku 224.048 2.4. Rachunek przepływów pieniężnych PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk netto 90.175 Korekty razem 58.917 Amortyzacja 75.020 Straty/ (zyski) z tytułu różnic kursowych (24.927) Odsetki 31.024 Zysk z działalności inwestycyjnej (253) Zmiana stanu rezerw 8.682 Zmiana stanu zapasów 432 Zmiana stanu należności 14.875 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 5.686 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 7.463 Nabycie licencji programowych (40.207) Zmiana stanu produkcji własnej (10.210) Inne korekty (*) (8.668) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 149.092 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Wpływy 1.273 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 705 Z aktywów finansowych w jednostkach powiązanych, w tym: 42 - pożyczki 42 Z aktywów finansowych w pozostałych jednostkach, w tym: 526 - zbycie opcji walutowych pozostałym jednostkom 526 Wydatki (246.325) Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (42.171) Na aktywa finansowe, w tym: (204.154) - nabycie udziałów w jednostkach zależnych (168.053) - pożyczki udzielone jednostkom zależnym (28.328) - nabycie opcji walutowych od pozostałych jednostek (7.773) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (245.052) 382

2.4. Rachunek przepływów pieniężnych (c.d.) Rozdział IX Informacje dodatkowe PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy - Wydatki (70.279) Odsetki (57.201) Inne (*) (13.078) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ (70.279) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (166.239) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: (173.987) - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych (7.748) Środki pieniężne na początek okresu 290.986 Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: 124.747 - o ograniczonej możliwości do dysponowania 11.608 (*) Wyjaśnienie innych korekt w działalności operacyjnej oraz innych wydatków w działalności finansowej zostało zaprezentowane poniżej: Inne korekty działalność operacyjna: (8.668) - przychody barterowe (4.573) - amortyzacja kapitalizowanych kosztów pozyskania finansowania 1.566 - wynik na wycenie instrumentów pochodnych (7.997) - odpis aktualizujący wartość niefinansowych aktywów trwałych 2.000 - pozostałe 336 Inne wydatki działalność finansowa: (13.078) - opłacone koszty emisji dłużnych papierów wartościowych (13.078) 383

3. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2004 roku 3.1. Ogólne zasady sporządzenia sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie Przy sporządzaniu skonsolidowanego i jednostkowego bilansu, skonsolidowanego i jednostkowego rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w skonsolidowanym i jednostkowym kapitale własnym oraz skonsolidowanego i jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych, za wyjątkiem zmiany prezentowanej poniżej, przyjęto te same ogólne zasady, które były zastosowane przy sporządzaniu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2004 roku. Zasady te zostały ujęte we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TVN za okres kończący się 30 czerwca 2004 roku, które zostało zaprezentowane w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu. Długoterminowa inwestycja w postaci posiadanej przez Emitenta obligacji wyemitowanej przez ITI Media Group, uprzednio zaklasyfikowana do kategorii aktywo finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, obecnie klasyfikowana jest jako kategoria pożyczki udzielone i należności własne, zgodnie z Rozporządzeniem o instrumentach finansowych. Zmiana klasyfikacji inwestycji nie wpłynęła na prezentację w bilansie na 30 września 2004 roku, tj. jest ona nadal prezentowana jako długoterminowe aktywo finansowe, oraz nie wpłynęła na wynik finansowy Emitenta. 3.2. Informacje ogólne dotyczące Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Na dzień 30 września 2004 roku Grupa Kapitałowa TVN składała się z jednostki dominującej TVN S.A., 8 spółek zależnych i 1 spółki stowarzyszonej. Podstawowe dane dotyczące działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie zmieniły się w stosunku do danych prezentowanych we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TVN, zamieszczonego w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu. 3.3. Przyjęte zasady rachunkowości W okresie do 30 września 2004 roku Emitent oraz jego Grupa Kapitałowa, za wyjątkiem zmiany przedstawionej w punkcie Ogólne zasady sporządzania sprawozdań finansowych zamieszczonych w raporcie, nie wprowadziły istotnych zmian w stosowanych zasadach rachunkowości w stosunku do zasad zastosowanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2004 roku. Zasady te zostały ujęte we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TVN za okres kończący się 30 czerwca 2004 roku, które zostało zaprezentowane w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu. 3.4. Zakres jednostek Grupy Kapitałowej TVN objętych konsolidacją za okres 9 miesięcy do 30 września 2004 roku Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 9 miesięcy do 30 września 2004 roku objęte zostały TVN S.A. oraz 5 spółek zależnych. W stosunku do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2004 roku nie nastąpiły żadne zmiany w ilości konsolidowanych podmiotów zależnych. Wybrane dane finansowe 4 spółek nie objętych konsolidacją za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2004 roku wraz z podaniem przyczyn odstąpienia od konsolidacji zostały zaprezentowane poniżej (w ): L. p. Nazwa i siedziba Przychody ze sprzedaży Wynik finansowy Suma Udział jednostki za okres 9 miesięcy netto za okres 9 miesięcy bilansowa dominującej oraz do 30.09.2004 r. do 30.09.2004 r. na 30.09.2004 r. innych jednostek Grupy w kapitale własnym jednostki 1 El-Trade Sp. z o. o. (1) 111 100% 2 Polish Television Finance Corporation B. V. (40) 23 100% 3 ProCable Sp. z o. o. (19) 1 100% 4 Thema Film Sp. z o. o. (15) 226 47,5% 384

Powyższych jednostek nie objęto konsolidacją zgodnie z art. 58 ust. 1 pkt. 1 Ustawy. Wyniki i aktywa netto powyższych podmiotów nie mają istotnego wpływu na skonsolidowane wyniki finansowe i sytuację majątkową Grupy Kapitałowej TVN. Łączna suma bilansowa tych spółek stanowi na dzień 30 września 2004 roku oraz za okres 9 miesięcy do 30 września 2004 roku poniżej 0,03% sumy bilansowej Grupy Kapitałowej TVN, natomiast łączna strata tych jednostek poniżej 0,05% skonsolidowanego wyniku netto Grupy Kapitałowej TVN. 4. Informacje o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów 4.1. Grupa Kapitałowa TVN Odpisy Aktywo z tyt. Rezerwa na Rezerwy Rozliczenia aktualizujące odroczonego odroczony na przyszłe międzyokresowe wartość podatku podatek zobowiązania kosztów aktywów dochodowego dochodowy (4.1.3) (4.1.4) (4.1.1) (4.1.2) (4.1.2) Stan na 01.01.2004 r. 15.655 1.629 7.027 29.621 Zwiększenia/ (zmniejszenia) 4.026 16.339 8.478 363 16.644 Stan na 30.09.2004 r. 19.681 16.339 10.107 7.390 46.265 4.1.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów Łączna wartość odpisów na aktywa na dzień 30 września 2004 roku wyniosła 19.681, w tym: - odpisy aktualizujące wartość licencji programowych 10.503, - odpisy aktualizujące wartość środków trwałych 2.338, - odpisy aktualizujące należności 6.840. 4.1.2. Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywo na odroczony podatek dochodowy nie podlega kompensacie z rezerwą na ten podatek z uwagi na to, że każda spółka należąca do Grupy Kapitałowej TVN rozlicza się z podatku dochodowego od osób prawnych odrębnie. Wzrost aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikał głównie z rozpoznania tego aktywa w wyniku nabycia TVN 24 Sp. z o. o. i obejmuje głównie straty podatkowe do rozliczenia w przyszłości. 4.1.3. Rezerwy na przyszłe zobowiązania Rezerwy na przyszłe zobowiązania obejmują rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe, nagrody jubileuszowe, ekwiwalenty za urlop, rezerwę na opłaty z tytułu praw autorskich oraz na skutki toczących się spraw sądowych. 4.1.4. Rozliczenia międzyokresowe kosztów Saldo międzyokresowych rozliczeń kosztów biernych zwiększyło się o 16.644, co wynikało głównie z objęcia konsolidacją zakupionych w trakcie okresu spółek zależnych (3.647 ) oraz ze zwiększenia rezerw na otrzymane, nie fakturowane usługi. 4.2. TVN S.A. Rozdział IX Informacje dodatkowe Odpisy Rezerwa z tyt. Rezerwy Rozliczenia aktualizujące odroczonego na przyszłe międzyokresowe wartość aktywów podatku dochodowego zobowiązania kosztów (4.2.1) (4.2.2) (4.2.3) (4.2.4) Stan na 01.01.2004 r. 15.652 1.408 6.074 37.790 Zwiększenia/ (zmniejszenia) 2.908 8.496 303 5.933 Stan na 30.09.2004 r. 18.560 9.904 6.377 43.723 385

4.2.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów Łączna wartość odpisów na aktywa na dzień 30 września 2004 roku wyniosła 18.560, w tym: - odpisy aktualizujące wartość licencji programowych 10.503, - odpisy aktualizujące należności 5.719, - odpisy aktualizujące wartość środków trwałych 2.338. 4.2.2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego TVN S.A. do celów prezentacji w bilansie kompensuje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku z rezerwą na podatek odroczony. W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2003 roku saldo rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego uległo zwiększeniu o 8.496 otych, głównie w wyniku wzrostu naliczonych odsetek od obligacji ITI Media Group oraz dodatnich niezrealizowanych różnic kursowych. 4.2.3. Rezerwy na przyszłe zobowiązania Rezerwy na przyszłe zobowiązania obejmują rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe, nagrody jubileuszowe, ekwiwalenty za urlop oraz rezerwę na opłaty z tytułu praw autorskich. 4.2.4. Rozliczenia międzyokresowe kosztów Saldo międzyokresowych rozliczeń kosztów biernych zwiększyło się o 5.933, co wynikało głównie ze zwiększenia rezerw na otrzymane a niefakturowane usługi. 5. Opis dokonań Grupy Kapitałowej TVN w okresie 9 miesięcy do 30 września 2004 roku wraz z opisem czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy W dniu 11 marca 2004 roku, Grupa Kapitałowa TVN nabyła udziały w TVN 24 Sp. z o. o. Opis tej transakcji został przedstawiony w Rozdziale V, punkt 9.1.2. Prospektu. W dniu 15 kwietnia 2004 roku Spółka otrzymała koncesję na okres 10 lat na rozpowszechnianie programu telewizyjnego o charakterze uniwersalnym. Równocześnie wygasły posiadane przez Spółkę koncesje regionalne na nadawanie za pomocą naziemnych stacji nadawczych w północnej Polsce, w Warszawie oraz w Łodzi oraz koncesje posiadane przez Telewizję Wisła Sp. z o. o. na nadawanie za pomocą naziemnych stacji nadawczych w południowej Polsce. Nowa scalona koncesja zastępuje posiadane dotychczas koncesje regionalne i wygasa w dniu 15 kwietnia 2014 roku. W dniu 29 kwietnia 2004 roku, Emitent rozpoczął nadawanie ITVN, programu telewizyjnego przeznaczonego dla Polaków mieszkających poza granicami kraju. W dniu 2 lipca 2004 roku, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Emitenta podjęło uchwałę o przekształceniu TVN Sp. z o. o. w TVN S.A. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Emitenta zostały objęte przez dotychczasowych wspólników po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej. W dniu 22 lipca 2004 roku Spółka rozwiązała umowę z JHH Exploitatie Maatschappij B. V. i FFMP Finance Holding B. V. ( Framework Agreement ) dotyczącą zakupów aktywów programowych i podpisała nową umowę Programming Library Assumption and Assignment Agreement. Zgodnie z postanowieniami tej umowy Spółka zapłaci JHH Exploitatie Maatschappij B. V. opłatę za rozwiązanie umowy w wysokości 2,2 mln USD ( termination fee ). Ponadto na mocy postanowień tej umowy Spółka zostanie stroną wszystkich umów z dostawcami aktywów programowych (studia filmowe). W dniu 22 lipca 2004 roku Spółka podpisała umowę z ITI Services A. G. ( ITI Services ). Na mocy tej umowy ITI Services zobowiązało się do świadczenia określonych usług zarządczych na rzecz Spółki. W zamian za świadczone usługi Spółka zobowiązana jest do uiszczania rocznej opłaty w wysokości 3 mln Euro. Opłata ta ma uwzględniać koszty gwarancji wystawionych przez ITI Services na rzecz Spółki. W dniu 1 sierpnia 2004 roku Emitent rozpoczął rozpowszechnianie programu telewizyjnego przeznaczonego dla kobiet oraz innych osób zainteresowanych tematyką zdrowia, urody i stylu życia, pod nazwą TVN Style. 386

6. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej TVN Aktualne informacje o czynnikach i zdarzeniach mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej TVN znajdują się w Rozdziale VI pkt. 2. Prospektu Emisyjnego. 7. Wydarzenia po dacie bilansowej nie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy do 30 września 2004 roku, a mogące wpłynąć w znaczący sposób na przyszłe wyniki finansowe Nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Rozdział IX Informacje dodatkowe 8. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych Dotychczas TVN S.A. oraz Grupa Kapitałowa TVN nie publikowały prognoz wyników finansowych za rok 2004. 9. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy TVN S.A. na dzień przekazania raportu Akcjonariuszami TVN S.A. posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień przekazania skonsolidowanego raportu za 9 miesięcy do 30 września 2004 roku byli: Nazwa Liczba akcji Ilość głosów Wartość akcji Udział % w kapitale własnym N-Vision B. V. 39.200.000 39.200.000 39.200 59,6 Strateurop International B. V. (spółka należąca do grupy ITI Holdings S.A.) 20.020.000 20.020.000 20.020 30,4 TV Tech Investment 1 Sp. z o. o.(spółka powiązana z BRE Bank S.A.) 6.580.000 6.580.000 6.580 10,0 65.800.000 65.800.000 65.800 100,0 W dniu 10 września 2004 roku została zawarta umowa przeniesienia własności udziałów pomiędzy ITI TV Holdings oraz N-Vision, na mocy której N-Vision przeniosła na ITI TV Holdings własność 68.758 udziałów w kapitale zakładowym ITI TV Holdings o wartości nominalnej 100 zł każdy, w zamian za co ITI TV Holdings przeniosła na N-Vision własność 39.200.000 Akcji imiennych Emitenta Serii A o wartości nominalnej 1 zł każda. Powyższa transakcja została opisana w rozdziale VI pkt 7. Prospektu Emisyjnego. 10. Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za 9 miesięcy do 30 września 2004 roku, osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadały na dzień 30 września 2004 roku oraz na dzień przekazania niniejszego skonsolidowanego raportu akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji). 11. Informacje o istotnych postępowaniach dotyczących Emitenta lub spółek zależnych podlegających konsolidacji Informacje o istotnych postępowaniach dotyczących Emitenta lub spółek zależnych umieszczono w Rozdziale V pkt 19. niniejszego Prospektu. 12. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną nietypowych transakcji z podmiotami powiązanymi Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi dotyczących Emitenta lub spółek zależnych umieszczono w Rozdziale V pkt 12. niniejszego Prospektu. 387

13. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub spółkę Grupy Kapitałowej TVN poręczeń kredytów lub pożyczek lub udzieleniu gwarancji jednostkom zależnym Emitent, ani żadna ze spółek zależnych nie udzieliła poręczeń lub gwarancji innemu podmiotowi, których wartość wynosiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 14. Inne informacje, istotne dla oceny sytuacji Emitenta Nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku Emitenta, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań. 15. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową TVN wyniki w perspektywie kolejnego kwartału Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową TVN wyniki zostały opisane w Rozdziale VI pkt 5. niniejszego Prospektu. 388