Załącznik do uchwały nr 01/05/2013 Rady Nadzorczej TECHMADEX S.A. z dnia 31.05.2013 r. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej TECHMADEX S.A. w okresie 01 stycznia 31 grudnia 2012 r. Jan Jeżak - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2013-05-31
1. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej TECHMADEX S.A., pełnionych funkcjach w Radzie oraz zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego. W okresie 01 stycznia 31 grudnia 2012 r. w skład Rady Nadzorczej TECHMADEX S.A. wchodziły następujące osoby: 1. Jan Jeżak Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Janina Nitka Sekretarz Rady Nadzorczej 3. Rafał Jagniewski Członek Rady Nadzorczej 4. Błażej Piech Członek Rady Nadzorczej 5. Zbigniew Szepieniec Członek Rady Nadzorczej Dnia 10 stycznia 2012 r. w skład Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TECHMADEX S.A. został powołany Pan Błażej Piech. Dnia 22.10.2012 Pani Janina Nitka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej TECHMADEX S.A. z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia. Dnia 15.01.2013 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TECHMADEX S.A. odwołało Panię Janinę Nitka z funkcji członka Rady Nadzorczej TECHMADEX S.A. oraz powołało Pana Antoniego Macewicza. Kryteria niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach Spółek notowanych na NewConnect, spełniali wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W okresie 01 stycznia 31 grudnia 2012 r. nie funkcjonował w Spółce Komitet Audytu. 2. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej i kolejnym roku działalności w kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się w 2014 roku. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2013, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Rady powierzonych im funkcji. 3. Informacja o liczbie i częstotliwości odbytych posiedzeń oraz liczbie podjętych uchwał oraz o obecności członków Rady na posiedzeniach. W okresie 01 stycznia 31 grudnia 2012 r. odbyło się 11 posiedzeń Rady, na których zostały podjęte 22 uchwały. Wszystkie uchwały były podejmowane w sprawach objętych porządkiem obrad. Rada Nadzorcza, na każdym swoim posiedzeniu zapoznawała się z dokumentacją konieczną do podjęcia uchwały. Posiedzenia Rady były protokołowane. Protokoły zostały przyjęte przez wszystkich uczestniczących w posiedzeniu członków. Zdań odrębnych nie wniesiono. W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy członkowie Rady, na każdym posiedzeniu była natomiast obecna co najmniej połowa członków Rady. 1
W okresie 01 stycznia 31 grudnia 2012 r. Rada Nadzorcza podjęła ponadto 2 uchwały w trybie obiegowym. Wszystkie uchwały podjęte poza posiedzeniem zostały zaprotokołowane. Zdań odrębnych nie wniesiono. W obu głosowaniach poza posiedzeniem uczestniczyli wszyscy członkowie Rady. Zestawienie podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał (zarówno na posiedzeniu, jak i poza nim) zawiera poniższy wykaz: L.p. Data podjęcia Nr uchwały Przedmiot uchwały 1 17.02.2012 1/02/2012 Wyrażenie zgody na zawieranie przez Zarząd Spółki TECHMADEX S. A. umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami Spółki ograniczających zbywalność akcji Spółki (umowy typu lock-up) 2 27.02.2012 2/02/2012 Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki 3 27.03.2012 1/03/2012 umowy na kwotę 2 840 000 zł netto 4 27.03.2012 2/03/2012 Wyrażenie opinii w sprawie objęcia 600 udziałów o łącznej wartości 300 000 zł w spółce EDA-SERWIS sp. z o.o. 5 30.04.2012 1/04/2012 Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki 6 01.06.2012 1/06/2012 Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej TECHMADEX S.A. z działalności w 2011 roku 7 01.06.2012 2/06/2012 Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok 8 01.06.2012 3/06/2012 Rekomendacja WZA Spółki udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2011 roku 9 01.06.2012 4/06/2012 Rekomendacja WZA Spółki udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2011 roku 10 01.06.2012 5/06/2012 Zatwierdzenie wniosku Zarządu dot. podziału zysku netto za 2011 rok 11 01.06.2012 6/06/2012 Przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej TECHMADEX S.A. w Warszawie 12 01.06.2012 7/06/2012 Wybór Sekretarza Rady Nadzorczej TECHMADEX S.A. 13 25.06.2012 8/06/2012 umowy na kwotę 2 170 000 zł netto 14 17.07.2012 1/07/2012 umowy na kwotę 1 068 000 zł netto 2
15 01.08.2012 1/08/2012 umowy na kwotę 7 820 000 zł netto 16 31.08.2012 2/08/2012 Udzielenie Zarządowi zgody na zaciągnięcie zobowiązania w postaci linii kredytowej 17 12.10.2012 1/10/2012 Wyrażenie opinii w sprawie objęcia 4 900 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej GP Energia Sp. z o.o. za łączną kwotę 245 000 zł 18 26.10.2012 2/10/2012 Wybór podmiotu 4AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu uprawnionego do badania jednostkowego oraz skonsolidowanego Sprawozdania finansowego za 2012 rok. 19 26.10.2012 3/10/2012 Zatwierdzenie Regulaminu Zarządu TECHMADEX S.A. w Warszawie 20 26.10.2012 4/10/2012 umowy na kwotę 26.470.000,00 zł netto 21 26.10.2012 5/10/2012 Zgoda na sprzedaż udziałów w BioGp Energia Sp. z o.o. 22 26.10.2012 6/10/2012 Zgoda na zaciągnięcie hipoteki 23 26.11.2012 (poza posiedzeniem) 1/11/2012 Wyrażenie opinii w sprawie zakupu 1400 udziałów w spółce GP Energia Sp. z o.o. za kwotę 98 000 zł 24 05.12.2012 (poza posiedzeniem) 1/12/2012 Wyrażenie opinii w sprawie objęcia 9800 udziałów w spółce GP Energia Sp. z o.o. Tabela 1 Zestawienie uchwał Rady Nadzorczej TECHMADEX S.A. podjętych w okresie 01.01. - 31.12.2012 r. 4. Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzone kontrole. W okresie 01 stycznia 31 grudnia 2012 r. Rada Nadzorcza zajmowała się następującymi istotnymi kwestiami: a) w związku z rozbudową Grupy Kapitałowej TECHMADEX, Rada Nadzorcza opiniowała wnioski Zarządu w sprawie uczestnictwa w innych spółkach; b) z uwagi na udział Spółki w coraz większych wartościowo przetargach oraz zawieranie kontraktów o wartości przewyższającej 10 % aktywów netto Spółki, Rada Nadzorcza udzielała Zarządowi zgody na zaciągnięcie tych zobowiązań. W okresie 01 stycznia 31 grudnia 2012 r. Rada Nadzorcza nie zwracała się do Zarządu o przygotowanie dla jej potrzeb opinii lub o zatrudnienie doradcy. 3
5. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TECHMADEX S.A. odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej 15 lutego 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TECHMADEX S.A. uchwałą nr 06/02/2012 upoważniło Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu uchwalone na tym Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza przedmiotową uchwałę nr 2/02/2012 podjęła w dniu 27 lutego 2012 r. 6. Podsumowanie Rada Nadzorcza ocenia, że w okresie 01 stycznia 31 grudnia 2012 r. prawidłowo wypełniała powierzone jej obowiązki, działając zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej a także zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na NewConnect. Członków Rady charakteryzowały zróżnicowane kwalifikacje zawodowe, zapewniające kompetentny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w tym rzetelną ocenę dokumentów Spółki oraz sprawozdań. W analizowanym okresie wszyscy członkowie Rady działali w interesie Spółki, przy wykonywaniu swoich obowiązków dokładali staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz poświęcali pracy w Radzie niezbędną ilość czasu. Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Jeżak 4