STATUT ZUE SPÓ KA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. 1. Spó ka dzia a pod firm : ZUE Spó ka Akcyjna. 2. Spó ka mo e u ywa skrótu ZUE S.A., a tak e wyró niaj cego j znaku graficznego (logo). 3. Za o ycielem Spó ki jest Wies aw Nowak. 2. Siedzib Spó ki jest miasto Kraków. 3. Przedmiotem dzia alno ci Spó ki jest: 1. produkcja wyrobów budowlanych z betonu /PKD 23.61.Z/, 2. produkcja zaprawy murarskiej /PKD 23.64.Z/, 3. produkcja konstrukcji metalowych i ich cz ci /PKD 25.11.Z/, 4. produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej /PKD 25.12.Z/, 5. produkcja pozosta ych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana /PKD 25.99.Z/, 6. produkcja elementów elektronicznych /PKD 26.11.Z/, 7. produkcja sprz tu (tele) komunikacyjnego /PKD 26.30.Z/, 8. produkcja elektrycznych silników, pr dnic i transformatorów /PKD 27.11.Z/, 9. produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej /PKD 27.12.Z/, 10. produkcja sprz tu instalacyjnego /PKD 27.33.Z/,
11. produkcja pozosta ego sprz tu elektrycznego /PKD 27.90.Z/, 12. produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego /PKD 30.20.Z/, 13. naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych /PKD 33.11.Z/, 14. naprawa i konserwacja maszyn /PKD 33.12.Z/, 15. naprawa i konserwacja urz dze elektronicznych i optycznych /PKD 33.13.Z/, 16. naprawa i konserwacja urz dze elektrycznych /PKD 33.14.Z/, 17. naprawa i konserwacja pozosta ego sprz tu transportowego /PKD 33.17.Z/, 18. naprawa i konserwacja pozosta ego sprz tu i wyposa enia /PKD 33.19.Z/, 19. instalowanie maszyn przemys owych, sprz tu i wyposa enia /PKD 33.20.Z/, 20. demonta wyrobów zu ytych /PKD 38.31.Z/, 21. realizacja projektów budowlanych zwi zanych ze wznoszeniem budynków /PKD 41.10.Z/, 22. roboty budowlane zwi zane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych /PKD 41.20.Z/, 23. roboty zwi zane z budow dróg i autostrad /PKD 42.11.Z/, 24. roboty zwi zane z budow dróg szynowych i kolei podziemnej /PKD 42.12.Z/, 25. roboty zwi zane z budow mostów i tuneli /PKD 42.13.Z/, 26. roboty zwi zane z budow ruroci gów przesy owych i sieci rozdzielczych /PKD 42.21.Z/, 27. roboty zwi zane z budow linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych /PKD 42.22.Z/, 28. roboty zwi zane z budow obiektów in ynierii wodnej /PKD 42.91.Z/, 29. roboty zwi zane z budow pozosta ych obiektów in ynierii l dowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane /PKD 42.99.Z/, 30. rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych /PKD 43.11.Z/, 2
31. przygotowanie terenu pod budow /PKD 43.12.Z/, 32. wykonywanie wykopów i wierce geologiczno-in ynierskich /PKD 43.13.Z/, 33. wykonywanie instalacji elektrycznych /PKD 43.21.Z/, 34. wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych /PKD 43.22.Z/, 35. wykonywanie pozosta ych instalacji budowlanych /PKD 43.29.Z/, 36. tynkowanie /PKD 43.31.Z/, 37. zak adanie stolarki budowlanej /PKD 43.32.Z/, 38. posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie cian /PKD 43.33.Z/, 39. malowanie i szklenie /PKD 43.34.Z/, 40. wykonywanie pozosta ych robót budowlanych wyko czeniowych /PKD 43.39.Z/, 41. wykonywanie konstrukcji i pokry dachowych /PKD 43.91.Z/, 42. pozosta e specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane /PKD 43.99.Z/, 43. sprzeda hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek /PKD 45.11.Z/, 44. sprzeda hurtowa i detaliczna pozosta ych pojazdów samochodowych, z wy czeniem motocykli /PKD 45.19.Z/, 45. konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wy czeniem motocykli /PKD 45.20.Z/, 46. sprzeda hurtowa odpadów i z omu /PKD 46.77.Z/, 47. transport l dowy pasa erski, miejski i podmiejski /PKD 49.31.Z/, 48. pozosta y transport l dowy pasa erski, gdzie indziej niesklasyfikowany /PKD 49.39.Z/, 49. transport drogowy towarów /PKD 49.41.Z/, 50. magazynowanie i przechowywanie pozosta ych towarów /PKD 52.10.B/, 51. dzia alno us ugowa wspomagaj ca transport l dowy /PKD 52.21.Z/, 3
52. dzia alno w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wy czeniem telekomunikacji satelitarnej /PKD 61.20.Z/, 53. dzia alno zwi zana z oprogramowaniem /PKD 62.01.Z/, 54. dzia alno zwi zana z doradztwem w zakresie informatyki /PKD 62.02.Z/, 55. dzia alno zwi zana z zarz dzaniem urz dzeniami informatycznymi /PKD 62.03.Z/, 56. pozosta a dzia alno us ugowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych /PKD 62.09.Z/, 57. kupno i sprzeda nieruchomo ci na w asny rachunek /PKD 68.10.Z/, 58. wynajem i zarz dzanie nieruchomo ciami w asnymi lub dzier awionymi /PKD 68.20.Z/, 59. dzia alno w zakresie architektury /PKD 71.11.Z/, 60. dzia alno w zakresie in ynierii i zwi zane z ni doradztwo techniczne /PKD 71.12.Z/, 61. pozosta e badania i analizy techniczne /PKD 71.20.B/, 62. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozosta ych nauk przyrodniczych i technicznych /PKD 72.19.Z/, 63. dzia alno w zakresie specjalistycznego projektowania /PKD 74.10.Z/, 64. pozosta a dzia alno profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana /PKD 74.90.Z/, 65. wynajem i dzier awa samochodów osobowych i furgonetek /PKD 77.11.Z/, 66. wynajem dzier awa pozosta ych pojazdów samochodowych, z wy czeniem motocykli /PKD 77.12.Z/, 67. wynajem i dzier awa maszyn i urz dze budowlanych /PKD 77.32.Z/, 68. wynajem i dzier awa maszyn i urz dze biurowych, w czaj c komputery /PKD 77.33.Z/, 69. wynajem i dzier awa pozosta ych maszyn, urz dze oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane /PKD 77.39.Z/, 4
70. dzier awa w asno ci intelektualnej i podobnych produktów, z wy czeniem prac chronionych prawem autorskim /PKD 77.40.Z/, 71. pozosta a dzia alno zwi zana z udost pnianiem pracowników /PKD 78.30.Z/, 72. dzia alno ochroniarska w zakresie obs ugi systemów bezpiecze stwa /PKD 80.20.Z/, 73. naprawa i konserwacja komputerów i urz dze peryferyjnych /PKD 95.11.Z/, 74. naprawa i konserwacja sprz tu (tele) komunikacyjnego /PKD 95.12.Z/. 4. Spó ka dzia a na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granic. 5. 1. Spó ka mo e powo ywa i prowadzi oddzia y, zak ady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a tak e uczestniczy w innych spó kach lub przedsi wzi ciach w kraju lub za granic. 2. Spó ka mo e bra udzia we wszelkich formach kooperacji i wspó pracy z innymi podmiotami gospodarczymi i osobami fizycznym i prawnymi, instytucjami, stowarzyszeniami a tak e innymi jednostkami organizacyjnymi. 6. Czas trwania Spó ki nie jest oznaczony. 7. 1. Kapita zak adowy Spó ki wynosi 5.500.000 z (pi milionów pi set tysi cy z otych) i dzieli si na 22.000.000 (dwadzie cia dwa miliony) akcji o warto ci nominalnej po 0,25 z (s ownie: dwadzie cia pi groszy) ka da akcja, w tym: a. 16.000.000 (s ownie: szesna cie milionów) akcji na okaziciela serii A, b. 6.000.000 (s ownie: sze milionów) akcji na okaziciela serii B. 2. Akcje serii A zosta y pokryte w ca o ci przed zarejestrowaniem Spó ki. Akcje serii B zosta y pokryte w ca o ci przed zarejestrowaniem Spó ki. Akcje serii B zosta y pokryte w ca o ci przed zarejestrowaniem podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki w drodze emisji akcji serii B. 5
8. 1. Akcje mog by umorzone za zgod akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spó k (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga uchwa y Walnego Zgromadzenia. Uchwa a Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji okre la sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególno ci podstaw prawn umorzenia, wysoko wynagrodzenia przys uguj cego akcjonariuszowi akcji umorzonych b d uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia w przypadku umorzenia dobrowolnego oraz sposób obni enia kapita u zak adowego. II. ORGANY SPÓ KI 9. Organami spó ki s : (a) (b) (c) Zarz d, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie. A. ZARZ D 10. 1. Zarz d sk ada si z od 1 (jednego) do 5 (pi ciu) cz onków w tym Prezesa. 2. Cz onków Zarz du powo uje i odwo uje Rada Nadzorcza na wspóln trzyletni kadencj. 3. Liczb cz onków Zarz du okre la Rada Nadzorcza. 11. 1. Zarz d prowadzi sprawy Spó ki i reprezentuje j na zewn trz. 2. Wszelkie sprawy zwi zane z prowadzeniem spraw Spó ki niezastrze one ustaw lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej nale do zakresu dzia ania Zarz du. 6
3. Uchwa y Zarz du zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci g osów oddanych. W razie równej ilo ci g osów decyduje g os Prezesa Zarz du. 4. Szczegó owe zasady dzia ania Zarz du okre la regulamin Zarz du uchwalany przez Zarz d, zatwierdzany przez Rad Nadzorcz. 12. Do sk adania o wiadcze woli w imieniu Spó ki s upowa nieni: samodzielnie Prezes Zarz du, b d dwaj cz onkowie Zarz du dzia aj cy cznie lub cz onek Zarz du dzia aj cy cznie z prokurentem. B. RADA NADZORCZA 13. 1. Rada Nadzorcza Spó ki sk ada si z 5 (pi ciu) do 7 (siedmiu) cz onków, powo ywanych i odwo ywanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. 2. Walne Zgromadzenie ustala liczb cz onków Rady Nadzorczej danej kadencji oraz wyznacza Przewodnicz cego i Wiceprzewodnicz cego Rady Nadzorczej. 3. Do Rady Nadzorczej mo e by powo anych do 2 (dwóch) cz onków niezale nych. Ka dy z cz onków niezale nych powinien spe nia cznie nast puj ce kryteria: (a) (b) (c) nie jest cz onkiem Zarz du Spó ki, jej spó ki zale nej lub stowarzyszonej i nie pe ni takiego stanowiska w ci gu ostatnich pi ciu lat, nie jest i nie by w okresie ostatnich 3 lat pracownikiem Spó ki, jej spó ki zale nej lub stowarzyszonej, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym wy szego szczebla. Przez stanowisko kierownicze wy szego szczebla rozumie si, na potrzeby niniejszego paragrafu, stanowisko dyrektora lub równorz dne, bezpo rednio podleg e s u bowo Zarz dowi, okre lonym jego cz onkom b d zarz dowi spó ki zale nej lub stowarzyszonej, nie otrzymywa i nie otrzymuje innego wynagrodzenia od Spó ki, ni z tytu u pe nienia funkcji cz onka Rady Nadzorczej Spó ki, w tym nie jest uprawniony do udzia u w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, 7
(d) (e) (f) (g) (h) nie jest akcjonariuszem Spó ki lub nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadaj cych akcje uprawniaj ce do wi kszo ci g osów na Walnym Zgromadzeniu Spó ki lub na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników jej spó ki zale nej, nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywa w ci gu ostatniego roku znacz cych stosunków handlowych ze Spó k, jej spó k zale n lub stowarzyszon, bezpo rednio lub po rednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, cz onka zarz du, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wy szego szczebla podmiotu utrzymuj cego takie stosunki ze Spó k lub jej spó k zale n lub stowarzyszon. Przez znacz ce stosunki handlowe rozumie si na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których warto przekracza 5% (pi procent) przychodów Spó ki za ostatni rok obrotowy, nie jest przedsi biorc prowadz cym dzia alno konkurencyjn wobec Spó ki, jej spó ki zale nej lub stowarzyszonej, ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, cz onkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadz cego tak dzia alno, nie jest obecnie, lub w ci gu ostatnich trzech lat nie by wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub by ego bieg ego rewidenta Spó ki, jej spó ki zale nej lub stowarzyszonej, nie jest cz onkiem bliskiej rodziny cz onka Zarz du lub Rady Nadzorczej, lub osób opisanych w lit. (a) (g). 4. Na potrzeby ust. 3 powy ej, przez cz onka bliskiej rodziny rozumie si ma onka, zst pnych, wst pnych, rodze stwo, osob pozostaj c w stosunku przysposobienia lub osob pozostaj c faktycznie we wspólnym po yciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym. 5. Ka dy Akcjonariusz mo e zg asza na pi mie Zarz dowi Spó ki kandydatów na cz onka niezale nego Rady Nadzorczej, nie pó niej ni na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokona wyboru takiego cz onka. Zg oszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i do wiadcze zawodowych kandydata. Do zg oszenia za cza si pisemne o wiadczenie zainteresowanej osoby wyra aj ce zgod na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzaj ce spe nianie przez ni kryteriów niezale no ci, okre lonych w ust. 3, jak równie zawieraj ce zobowi zanie do niezw ocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezale no ci. W przypadku niezg oszenia 8
w powy szym trybie kandydatur spe niaj cych kryteria niezale no ci, kandydata na cz onka niezale nego Rady Nadzorczej zg asza Zarz d Spó ki podczas obrad Walnego Zgromadzenia. 6. Rada Nadzorcza w sk ad której w wyniku wyga ni cia mandatów niektórych cz onków, wchodzi mniej cz onków ni liczba okre lona przez Walne Zgromadzenie, jednak e, co najmniej 5 cz onków, jest zdolna do podejmowania wa nych uchwa do czasu uzupe nienia jej sk adu przez Walne Zgromadzenie. W takim przypadku, Zarz d niezw ocznie podejmie dzia ania w celu doprowadzenia sk adu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowi zuj cymi w danym czasie uchwa ami Walnego Zgromadzenia. 14. 1. Uchwa y Rady Nadzorczej zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci g osów. W razie równo ci g osów przewa a g os Przewodnicz cego. 2. Dla wa no ci uchwa Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej cz onków i obecno na posiedzeniu co najmniej po owy jej cz onków, o ile przepisy Kodeksu spó ek handlowych nie stanowi inaczej. 3. Cz onkowie Rady Nadzorczej mog bra udzia w podejmowaniu uchwa oddaj c swój g os na pi mie za po rednictwem innego cz onka Rady Nadzorczej. Oddanie g osu na pi mie nie mo e dotyczy spraw wprowadzonych do porz dku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza mo e podejmowa uchwa y w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezpo redniego porozumiewania si na odleg o. Uchwa a jest wa na, gdy wszyscy cz onkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o tre ci projektu uchwa y. 5. Podejmowanie uchwa w trybie okre lonym w ust. 3 i 4 powy ej, nie dotyczy wyboru Przewodnicz cego lub wiceprzewodnicz cego Rady Nadzorczej, powo ania cz onka Zarz du oraz odwo ania i zawieszenia w czynno ciach tych osób. 15. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miar potrzeb, co najmniej 3 razy w roku obrotowym. 2. Przewodnicz cy Rady Nadzorczej lub jego zast pca ma obowi zek zwo a posiedzenie Rady Nadzorczej, tak e na pisemny wniosek cz onka Rady Nadzorczej lub Zarz du 9
Spó ki. Posiedzenie powinno by zwo ane w ci gu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku. 16. 1. Rada Nadzorcza sprawuje sta y nadzór nad dzia alno ci Spó ki we wszystkich dziedzinach jej dzia alno ci. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale y: (a) powo ywanie i odwo ywanie cz onków Zarz du w tym Prezesa Zarz du, (b) zawieszanie w czynno ciach poszczególnych cz onków lub ca ego sk adu Zarz du, (c) delegowanie cz onków Rady Nadzorczej, na okres nie d u szy ni 3 (trzy) miesi ce, do czasowego wykonywania czynno ci cz onków zarz du, którzy zostali odwo ani, z o yli rezygnacj albo z innych przyczyn (np. zawieszenia z wa nych powodów) nie mog sprawowa swoich czynno ci, (d) ocena sprawozdania finansowego Spó ki za ubieg y rok obrotowy, (e) (f) ocena sprawozdania Zarz du z dzia alno ci Spó ki w ubieg ym roku obrotowym, oraz wniosków Zarz du co do podzia u zysku lub pokrycia straty, sk adanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozda z wyników ocen, o których mowa w lit. (d) i (e), (g) wybór i odwo ywanie bieg ego rewidenta przeprowadzaj cego badanie sprawozdania finansowego Spó ki, (h) zatwierdzanie regulaminu Zarz du i zmian tego regulaminu, (i) (j) reprezentowanie Spó ki w umowach i sporach z cz onkami Zarz du, ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania Prezesa Zarz du oraz cz onków Zarz du innych ni Prezes; (k) wyra anie zgody na zajmowanie si przez cz onków Zarz du interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie cz onków Zarz du w spó kach konkurencyjnych jako wspólnik lub cz onek w adz, 10
(l) zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestnicz cz onkowie Zarz du jako wspólnicy lub cz onkowie organów tych e podmiotów, (m) ustalanie limitów warto ciowych transakcji w stosunku do warto ci kapita ów w asnych Spó ki, dla przekroczenia których Zarz d zobowi zany jest uzyska uprzedni zgod Rady Nadzorczej, (n) akceptowanie kierunków rozwoju Spó ki, (o) wyra anie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomo ci, prawa u ytkowania wieczystego (udzia ów w nich) przez Spó k, (p) wyra anie zgody na zawarcie przez Spó k lub podmiot od niej zale ny istotnej umowy z podmiotem powi zanym ze Spó k, cz onkiem Rady Nadzorczej albo Zarz du oraz podmiotami z nimi powi zanymi, (q) sporz dzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwi z ej oceny sytuacji Spó ki, z uwzgl dnieniem oceny systemu kontroli wewn trznej i systemu zarz dzania ryzykiem, (r) (s) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy, rozpatrywanie i opiniowanie spraw maj cych by przedmiotem uchwa y Walnego Zgromadzenia. 3. Istotn umow, o której mowa w ust. 2 lit. (p) powy ej, jest umowa z podmiotem powi zanym ze Spó k o warto ci przekraczaj cej równowarto 500.000 z (pi set tysi cy z otych), z wy czeniem umów zawieranych w ramach bie cej dzia alno ci operacyjnej przez Spó k z podmiotem zale nym, w którym Spó ka posiada wi kszo ciowy udzia kapita owy. 17. Szczegó owe zasady dzia ania Rady Nadzorczej okre la uchwalany przez ni regulamin. C. WALNE ZGROMADZENIE 11
18. 1. O ile kodeks spó ek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewiduj surowszych warunków, uchwa y Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci oddanych g osów. 2. Ka da akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego g osu. 19. 1. Walne Zgromadzenia mog by zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odby si nie pó niej ni sze miesi cy po up ywie ka dego roku obrotowego. 3. Walne Zgromadzenie zwo uje Zarz d. 4. Rada Nadzorcza ma prawo zwo ania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, je eli Zarz d nie zwo a go w terminie okre lonym przepisami prawa, jak równie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, je eli jego zwo anie uzna za wskazane. 5. Prawo zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przys uguje równie akcjonariuszom reprezentuj cym co najmniej po ow kapita u zak adowego Spó ki. 6. Prawo dania zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okre lonych spraw w porz dku obrad tego zgromadzeniami przys uguje równie akcjonariuszom reprezentuj cym co najmniej 1/20 (jedn dwudziest ) kapita u zak adowego Spó ki. danie zwo ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nale y z o y Zarz dowi Spó ki na pi mie lub w postaci elektronicznej. 7. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodnicz cy Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecno ci Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej, b d - w razie nieobecno ci zarówno Przewodnicz cego, jak i Wiceprzewodnicz cego Rady Nadzorczej - Prezes Zarz du albo osoba wyznaczona przez Zarz d. 20. 1. Walne Zgromadzenie odbywa si w siedzibie Spó ki albo w Warszawie. 2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nale y: (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarz du z dzia alno ci Spó ki oraz sprawozdania finansowego za ubieg y rok obrotowy, 12
(b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) podzia zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spó k funduszy, udzielanie cz onkom organów Spó ki absolutorium z wykonania przez nich obowi zków, zmiana Statutu Spó ki, emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwsze stwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych, zbycie lub wydzier awienie przedsi biorstwa lub jego zorganizowanej cz ci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, powzi cie uchwa y w sprawie po czenia Spó ki z inn spó k lub przekszta cenia Spó ki, rozwi zanie i likwidacja Spó ki, inne sprawy przewidziane obowi zuj cymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem jako zastrze one do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 3. Nabycie lub zbycie nieruchomo ci, prawa u ytkowania wieczystego (udzia ów w nich) nie wymaga uchwa y Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie mo e podj uchwa w sprawie istotnej zmiany przedmiotu dzia alno ci Spó ki bez obowi zku wykupu akcjonariuszy nie zgadzaj cych si na zmian, je eli uchwa a podj ta b dzie wi kszo ci 2/3 g osów w obecno ci akcjonariuszy reprezentuj cych, co najmniej po ow kapita u zak adowego. 21. Organizacj przedsi biorstwa Spó ki okre li regulamin organizacyjny ustalony przez Zarz d Spó ki. III. RACHUNKOWO SPÓ KI 22. 1. Spó ka prowadzi rachunkowo zgodnie z obowi zuj cymi przepisami prawa. 2. Rokiem obrotowym Spó ki jest rok kalendarzowy. 13
23. 1. Czysty zysk Spó ki przeznaczony jest na: (a) (b) (c) (d) dywidendy dla akcjonariuszy, odpisy na kapita zapasowy, odpisy na kapita y rezerwowe i fundusze tworzone przez Spó k, inne cele okre lone uchwa w a ciwego organu Spó ki. 2. Dzie dywidendy oraz termin wyp at dywidendy ustala Walne Zgromadzenie Spó ki. Spó ka tworzy nast puj ce kapita y: 24. (a) (b) (c) (d) kapita zak adowy, kapita zapasowy, kapita y rezerwowe, inne kapita y przewidziane przepisami prawa. IV. POSTANOWIENIA KO COWE 25. 1. Rozwi zanie Spó ki nast puje na podstawie uchwa y Walnego Zgromadzenia o rozwi zaniu Spó ki lub z innych przyczyn przewidzianych prawem. 2. Rozwi zanie Spó ki nast puje po przeprowadzeniu likwidacji. 3. Szczegó owe zasady likwidacji Spó ki okre la Kodeks spó ek handlowych. 26. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem maj zastosowanie przepisy Kodeksu spó ek handlowych i innych obowi zuj cych aktów prawnych. 14