ANEKS NR 1 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO PODSTAWOWEGO Z DNIA 21 MARCA 2014 R. Niniejszy aneks nr 1 (Aneks) stanowi aneks do prospektu emisyjnego podstawowego z dnia 21 marca 2014 r. dotyczącego programu emisji obligacji BEST S.A. (Prospekt Podstawowy) i musi być czytany łącznie z Prospektem Podstawowym. Wyrażenia zdefiniowane w Prospekcie Podstawowym i niezdefiniowane odmiennie w niniejszym Aneksie, mają znaczenie nadane im w Prospekcie Podstawowym. Niniejszy Aneks został sporządzony w związku z publikacją w dniu 17 kwietnia 2014 r. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2013. Niniejszy Aneks został zatwierdzony przez KNF w dniu 22 kwietnia 2014 r.
ZMIANY DO PROSPEKTU PODSTAWOWEGO Zmiana nr 1 strona 6, Element B.12 Dodaje się następującą tabelę: Dane skonsolidowane Od 01.01.2013 do 31.12.2013 zbadane Od 01.01.2012 do 31.12.2012 zbadane* w tys. PLN Przychody operacyjne 123.890 77.045 Zysk przed opodatkowaniem 73.693 31.558 Zysk netto 70.594 26.894 Zysk netto przypisany Akcjonariuszom BEST 69.747 26.214 Pełny dochód 72.359 27.955 Pełny dochód przypisany Akcjonariuszom BEST 71.512 27.275 Liczba akcji (w tys. szt.) - bez akcji własnych - podstawowa 5.200 5.200 Liczba akcji (w tys. szt.) - bez akcji własnych - rozwodniona 5.212 5.207 Zysk na jedną akcję (w PLN) 13,41 5,04 Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN) 13,38 5,03 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 15.997 (25.090) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1.894) (1.063) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (6.599) 29.130 Przepływy pieniężne netto, razem 7.504 2.977 Stan na dzień: 31.12.2013 31.12.2012 Aktywa, razem 272.544 171.755 Zobowiązania 121.903 92.662 Kapitał własny 150.641 79.093 Kapitał własny przypisany Akcjonariuszom BEST 150.527 79.016 Kapitał akcyjny 23.512 23.512 * dane zbadane przekształcone do porównywalności z uwagi na zmiany MSR19 Zmiana nr 2 strona 9, Element B.12 Dodaje się następujące oświadczenie pod nowododaną tabelą wskazaną w powyższej Zmianie nr 1: Od dnia 31 grudnia 2013 r. nie wystąpiła żadna istotna niekorzystna zmiana w perspektywach Emitenta ani żadna istotna zmiana w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta. 2
Zmiana nr 3 strona 23 Dodaje się punkt 6 o następującej treści: zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2013 r., wraz z opinią biegłego rewidenta. Dodaje się nowy akapit o następującej treści: Opublikowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2013 r. wraz z opinią biegłego rewidenta dotyczącą tego sprawozdania finansowego jest dostępne na stronie internetowej Emitenta pod adresem: http://best.com.pl/assets/relacjeinwestorskie/raportyokresowe/2013/raportgk_best_2013.pdf. Zmiana nr 4 strona 57 Pierwszy akapit otrzymuje następujące brzmienie: Przedstawione informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2013 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2012 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za pierwsze półrocze 2013 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za trzeci kwartał 2013 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za czwarty kwartał 2013 r. Emitent sporządza sprawozdania finansowe na podstawie Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłaszanych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Dodaje się następującą tabelę: Dane skonsolidowane Od 01.01.2013 do 31.12.2013 zbadane Od 01.01.2012 do 31.12.2012 zbadane* w tys. PLN Przychody operacyjne 123.890 77.045 Zysk przed opodatkowaniem 73.693 31.558 Zysk netto 70.594 26.894 Zysk netto przypisany Akcjonariuszom BEST 69.747 26.214 Pełny dochód 72.359 27.955 Pełny dochód przypisany Akcjonariuszom BEST 71.512 27.275 Liczba akcji (w tys. szt.) - bez akcji własnych - podstawowa 5.200 5.200 Liczba akcji (w tys. szt.) - bez akcji własnych - rozwodniona 5.212 5.207 Zysk na jedną akcję (w PLN) 13,41 5,04 Rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN) 13,38 5,03 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 15.997 (25.090) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1.894) (1.063) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (6.599) 29.130 Przepływy pieniężne netto, razem 7.504 2.977 3
Stan na dzień: 31.12.2013 31.12.2012 Aktywa, razem 272.544 171.755 Zobowiązania 121.903 92.662 Kapitał własny 150.641 79.093 Kapitał własny przypisany Akcjonariuszom BEST 150.527 79.016 Kapitał akcyjny 23.512 23.512 * dane zbadane przekształcone do porównywalności z uwagi na zmiany MSR19 Zmiana nr 5 strona 71 W części Dokumenty udostępnione do wglądu punkt (b) otrzymuje następujące brzmienie: jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta za okresy 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2011 r., 31 grudnia 2012 r. oraz 31 grudnia 2013 r.; W części Dokumenty udostępnione do wglądu punkt (h) otrzymuje brzmienie: sprawozdania finansowe podmiotów zależnych Emitenta za lata 2011 2103. Zmiana nr 6 strona 71 W części Istotna lub znacząca zmiana dodaje się następującą informację: Od dnia 31 grudnia 2013 r. nie wystąpiła żadna istotna niekorzystna zmiana w perspektywach Emitenta ani żadna istotna zmiana w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta. Zmiana nr 7 strona 72 Część Biegli rewidenci otrzymuje następujące brzmienie: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2011 r., za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 r., a także za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2013 r., zostały zbadane przez biegłego rewidenta Wacława Nitkę (nr ewidencyjny 2749) reprezentującego Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 19, 00-854 Warszawa. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident nie zrezygnował z badania sprawozdań finansowych Emitenta i nie został zwolniony. 4
Allen & Overy, A. Pędzich sp. k. Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. al. Jana Pawła II 19