AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ROZDZIAŁ I Postanowienia ogólne 1 1. Spółka będzie działać pod firmą: Zarząd Portu Morskiego Kołobrzeg Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać skrótu firmy: ZPM Kołobrzeg Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 2 1. Siedzibą spółki jest miasto Kołobrzeg. 2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 3. Z zachowaniem obowiązujących ograniczeń spółka może tworzyć i likwidować: oddziały, filie i przedstawicielstwa, zawiązywać spółki i przystępować do spółek, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach gospodarczych w kraju i za granicą. Czas trwania spółki jest nieograniczony. 3 4 Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich (Dz. U. Nr 9 z 1997 roku poz. 44 z późn. zm.) i ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej (Dz. U. Nr 9 z 1997 roku poz. 43 z późn. zm.). 5 Spółka ma status podmiotu zarządzającego portem morskim Kołobrzeg w rozumieniu ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich (Dz. U. Nr 9 z 1997 roku poz. 44 z późn. zm.).
ROZDZIAŁ II Przedmiot działalności spółki 6 1. Podstawowym zadaniem spółki jest wykonywanie działań podmiotu zarządzającego portem morskim przewidzianych w ustawie, o której mowa w 5. 2. Spółka pobiera opłaty portowe przewidziane w ustawie, o której mowa w ust. 1. 3. Spółka może inspirować i wspierać działania społeczne lub szkoleniowe w zakresie świadomości morskiej, praktyki i edukacji żeglarskiej i marynarskiej, praktyki i edukacji portowej, turystyki morskiej. 7 Przedmiotem działalności spółki - z zachowaniem przepisów obowiązującego prawa - jest prowadzenie działalności gospodarczej, określonej według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), w zakresie: a) 52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski; b) 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna. ROZDZIAŁ III Kapitał zakładowy spółki 8 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 30.441.000,00 zł (trzydzieści milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy złotych). Kapitał zakładowy spółki dzieli się na 30.441 (trzydzieści tysięcy czterysta czterdzieści jeden) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (tysiąc złotych) każdy. 2. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym objęte zostały przez dotychczasowego wspólnika tj. Gminę Miasto Kołobrzeg, z czego 13.720 udziałów zostało pokryte wkładami niepieniężnymi (aportami) o łącznej wartości 13.720.000,00 złotych. 9 1. Wspólnicy mogą być uchwałą Zgromadzenia Wspólników zobowiązani do wniesienia dopłat w granicach określonych uchwałą. 2. Wysokość i terminy dopłat, a także sposób ich zwrotu reguluje uchwała. 3. Maksymalna wysokość dopłat przypadających na jeden udział nie może przekroczyć w roku obrotowym łącznie 15 (piętnasto) krotnej wartości nominalnej jednego udziału. 4. Dopłaty mogą być uchwalane wielokrotnie. 10 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony do kwoty 50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych w terminie do dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2030 (dwa tysiące trzydziestego) roku. 2. Podwyższenie takie nie stanowi zmiany umowy spółki.
3. Pierwszeństwo w objęciu podwyższonego kapitału przysługuje dotychczasowym Wspólnikom. 4. Przystąpienie do spółki nowego wspólnika wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. 11 1. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. 2. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. 12 1. Umorzenie udziałów może nastąpić w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników. 2. Udziały mogą być umarzane za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę (umorzenie dobrowolne). 3. Umorzenie udziałów następuje w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku. Organami spółki są: 1) Zgromadzenie Wspólników, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd ROZDZIAŁ IV Organy spółki 13 Zgromadzenie Wspólników 14 1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd corocznie nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego w siedzibie spółki. 3. Wspólnik może uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. 4. Na każdy udział przypada jeden głos. 15 1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszej umowie, należą następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) podział zysku i pokrycie strat; 3) zmiana aktu założycielskiego (umowy spółki); 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki; 5) umorzenie udziałów;
6) wyrażenie zgody na zbycie i zastawienie udziałów, a także na przystąpienie nowego wspólnika; 7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; 8) podjęcie uchwał w sprawie wynagrodzeń członków Zarządu i członków organu nadzorczego z uwzględnieniem obowiązujących przepisów; 9) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; 10) sprawy przewidziane w art. 210 i 228 pkt 2, 3, 5 Kodeksu spółek handlowych, 11) rozwiązywanie, likwidacja, podział, połączenie spółki w oparciu o uchwałę Rady Miasta Kołobrzeg, wyrażającej zgodę na rozwiązanie, likwidację lub połączenie spółki; 12) nieodpłatne udostępnienie nieruchomości lub jej części na okres dłuższy niż jeden miesiąc; 13) przystąpienie do innych organizacji gospodarczych; 14) zatwierdzanie regulaminów pracy Rady Nadzorczej spółki; 15) zatwierdzanie planów ekonomiczno-finansowych oraz planów działalności spółki; 16) powoływanie pełnomocnika Zgromadzenia Wspólników do zawarcia umów z osobami wchodzącymi w skład Zarządu spółki; 17) zatwierdzenie wysokości wskaźnika wzrostu średniego miesięcznego wynagrodzenia w każdym roku obrachunkowym, w zależności od sytuacji finansowej spółki oraz sytuacji ogólnospołecznej w kraju. 2. W sprawach wymienionych w ust. 1 Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały. Rada Nadzorcza 16 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres indywidualnej kadencji. 2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników. 4. W przypadku zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej, Zgromadzenie Wspólników w terminie trzech miesięcy uzupełni skład Rady Nadzorczej w obowiązującym trybie. 17 Organizację i sposób wykonywania czynności Rady Nadzorczej określa regulamin opracowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników. 18 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy składu organu. 2. Rada Nadzorcza ma prawo do podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w tym za pomocą poczty elektronicznej. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 19
2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Zgromadzenie Wspólników w uchwale w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. 20 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór na działalnością spółki. 2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym wraz z wnioskiem dotyczącym udzielenia absolutorium członkom Zarządu; 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat; 3) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznych pisemnych sprawozdań z własnej działalności (tzw. sprawozdanie Rady Nadzorczej); 4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spółki zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Dz. U. Nr 121, poz. 551 z późn. zm.). 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy również: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu spółki, 2) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu spółki; 3) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego spółki, przedstawionego przez Zarząd spółki; 4) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie składników majątkowych będących środkami trwałymi o wartości początkowej wyższej od 100.000,00 zł, z wyłączeniem gruntów, budynków, budowli; 5) ustalanie zasad tworzenia i wykorzystania kapitału zapasowego i rezerwowego oraz ustanawianie, regulowanie zasad tworzenia i wykorzystania innych funduszy celowych; 6) opiniowanie planów ekonomiczno-finansowych oraz planów działalności spółki; 7) opiniowanie w sprawie wysokości wskaźnika wzrostu średniego miesięcznego wynagrodzenia w każdym roku obrachunkowym, w zależności od sytuacji finansowej spółki oraz sytuacji ogólnospołecznej w kraju. 4. Rada Nadzorcza może również wydawać opinie w innych sprawach, w tym na wniosek Zgromadzenia Wspólników. 21 Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać na rzecz spółki żadnych innych prac poza czynnościami nadzoru. 22 1. Jednoosobowa kontrola spółki przez członka Rady Nadzorczej jest wyłączona. Kontrola wykonywana jest przez co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. 2. Sposób wykonywania kontroli i wglądu w dokumenty spółki oraz zasady żądania sporządzenia dokumentów i obliczeń dla celów kontrolnych określa Regulamin Rady Nadzorczej.
Zarząd spółki 23 1. Zarząd spółki jest jednoosobowy a w jego skład wchodzi Prezes Zarządu spółki. 2. Prezes Zarządu powoływany jest na czas nieokreślony lub czas określony. W przypadku powołania Prezesa Zarządu na czas nieokreślony, jego mandat wygasa w sytuacjach wymienionych w art. 202 4 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku powołania Prezesa Zarządu na okres dłuższy niż rok, jego mandat nie wygasa w sytuacjach wymienionych w art. 202 2 Kodeksu spółek handlowych. 3. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. 4. Umowy z osobami wchodzącymi w skład Zarządu spółki zawiera w imieniu spółki pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 24 1. Zarząd spółki zarządza spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw spółki i jej przedsiębiorstwa, niezastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym aktem do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu spółki. 3. Zawieranie przez spółkę umów dzierżawy i najmu nieruchomości gruntowych na okres dłuższy niż 3 (trzy) lata wymaga uprzedniego zawiadomienia Zgromadzenia Wspólników. 25 Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki uprawniony jest Prezes Zarządu, albo dwóch prokurentów łącznie. ROZDZIAŁ V Rachunkowość spółki 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 26 27 Spółka tworzy następujące kapitały: 1) kapitał zakładowy; 2) kapitał zapasowy; 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny; 4) kapitał rezerwowy przeznaczony na budowę, rozbudowę, utrzymanie i modernizację infrastruktury portowej oraz realizację zadań określonych w art. 7 ust. 1 pkt. 2 i 4 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich. Spółka może tworzyć inne fundusze celowe.
28 1. Zgodnie z ustawą o portach i przystaniach morskich źródłami przychodów spółki, jako podmiotu zarządzającego portem, są: 1) opłaty z tytułu użytkowania, najmu, dzierżawy lub innej umowy, na mocy której spółka oddaje w odpłatne korzystanie grunty oraz obiekty, urządzenia i instalacje portowe; 2) opłaty portowe; 3) przychody z usług świadczonych przez spółkę; 4) wpływy z innych tytułów. 2. Przychody z działalności spółki (podmiotu zarządzającego portem) przeznacza się na: 1) budowę, rozbudowę, utrzymanie i modernizację infrastruktury portowej; 2) realizację innych zadań wynikających z przedmiotu jego działalności; 3) pokrycie jego bieżących kosztów utrzymania. 3. Wspólnikom nie przysługuje dywidenda. 29 1. Wspólnicy podejmują uchwałę o podziale zysku albo pokryciu strat na zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników. 2. Plan podziału czystego zysku sporządza Zarząd spółki i opiniuje Rada Nadzorcza. 3. Propozycję co do pokrycia straty sporządza Zarząd spółki i opiniuje Rada Nadzorcza. 30 Do czasu przystąpienia do spółki innych wspólników funkcję Zgromadzenia Wspólników pełni Prezydent Miasta Kołobrzegu. 31 Zarząd spółki zobowiązany jest każdorazowo w przypadku zmiany aktu założycielskiego spółki, sporządzić jednolity tekst aktu założycielskiego i przedłożyć go w terminie 4 tygodni Radzie Nadzorczej i Zgromadzeniu Wspólników. ROZDZIAŁ VI Postanowienia końcowe 32 We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszą umową stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego oraz przepisy szczególne dotyczące prowadzonej przez spółkę działalności. 33 Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba, że ustawa stanowi inaczej.