RAPORT OKRESOWY XSYSTEM S.A. w upadłości II KWARTAŁ 2018 ROKU

www.xsystem.pl RAPORT OKRESOWY XSYSTEM S.A. w upadłości II KWARTAŁ 2018 ROKU

Szanowni Państwo, W imieniu Spółki XSYSTEM S.A. w upadłości przedstawiam raport za drugi kwartał 2018 roku, obejmujący wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową. Zapraszam do zapoznania się z treścią raportu. Z poważaniem Artur Jankowski Syndyk masy upadłości XSYSTEM S.A. w upadłości Ul. Julianowska 54B 91-473 Łódź +48 42 230 20 30 Nip:729-238-42-40 Regon:472192293 ajankowski@xsystem.pl Raport XSYSTEM S.A. w upadłości za II kwartał 2018 roku został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Załącznik nr 3 reg. ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Strona 2 z 16

1. Struktura Grupy Kapitałowej XSYSTEM S.A. w upadłości Struktura Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco: XSYSTEM S.A. w upadłości XSYSTEM Dystrybucja Sp. z o.o. (100% udziałów) XSYSTEM S.A. w upadłości posiada 100% udziałów spółki zależnej w spółce zależnej Dystrybucja Sp. z o.o. XSYSTEM XSYSTEM Dystrybucja Sp. z o.o. spółka dedykowana była do obsługi odbiorców instytucjonalnych i indywidualnych. Obecnie Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. 2. Kwartalne skrócone sprawozdanie XSYSTEM S.A. w upadłości II kwartał 2018 roku - Dane Jednostkowe Bilans AKTYWA Stan na dzień (zł,gr ) 30.06.2018 30.06.2017 1 2 3 4 A. AKTYWA TRWAŁE 1 290 445,00 5 811 129,53 I. Wartości niematerialne i prawne 97 890,24 1 558 271,96 II. Rzeczowe aktywa trwałe 1 192 554,76 1 450 495,73 III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe 2 588 670,84 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 213 691,00 B. AKTYWA OBROTOWE 1 749 398,08 6 181 655,16 I. Zapasy 1 517 014,00 3 107 467,45 II. Należności krótkoterminowe 198 776,95 917 724,03 III. Inwestycje krótkoterminowe 27 982,94 47 190,35 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 624,19 2 109 273,33 C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy D. Udziały (akcje) własne Aktywa razem 3 039 843,08 11 992 784,69 Strona 3 z 16

PASYWA Stan na dzień (zł,gr ) 30.06.2018 30.06.2017 1 2 3 4 A. KAPITAŁ WŁASNY -4 441 246,65 4 061 972,28 I. Kapitał podstawowy 1 021 000,00 728 000,00 II. Kapitał zapasowy 453 638,54 453 638,54 III. Kapitał z aktualizacji wyceny -4 915 995,43 2 017 832,32 IV. Pozostałe kapitały rezerwowe 1 976 980,46 1 449 340,46 V. Zysk (strata) z lat ubiegłych -2 689 185,46 4 200,00 VI. Zysk (strata) netto -287 684,76-591 039,04 VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego /-/ B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 7 481 089,73 7 930 812,41 I. Rezerwy na zobowiązania 648 929,46 760 122,00 II. Zobowiązania długoterminowe 1 848 246,55 III. Zobowiązania krótkoterminowe 5 102 531,16 3 479 153,74 IV. Rozliczenia międzyokresowe 1 729 629,11 1 843 290,12 Pasywa razem 3 039 843,08 11 992 784,69 Rachunek Zysków i Strat Wariant Porównawczy Od 01.04.2018 Od 01.04.2017 Od 01.01.2018 Od 01.01.2017 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 29 169,94 1 030 254,38 53 284,80 2 266 039,27 - od jednostek powiązanych 600,00 1 200,00 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 36 240,16 331 012,20 58 155,24 723 657,92 II. Zmiana stanu produktów -7 070,22 366 131,87-4 870,44 588 795,76 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 333 110,31 953 585,59 B. Koszty działalności operacyjnej 216 226,51 1 186 383,72 410 011,09 2 808 978,22 I. Amortyzacja 62 857,69 68 188,01 126 947,02 138 283,75 II. Zużycie materiałów i energii 4 466,89 99 095,05 8 910,71 222 025,41 III. Usługi obce 46 426,78 282 780,03 87 896,19 684 857,23 IV. Podatki i opłaty 965,14 6 625,53 10 752,14 23 794,75 V. Wynagrodzenia 53 738,10 405 953,67 117 259,67 856 430,23 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym: 43 520,70 54 372,27 53 994,15 109 866,98 - emerytalne VII. Pozostałe koszty rodzajowe 4 251,21 9 086,78 4 251,21 28 700,38 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 260 282,38 745 019,49 C. Zysk (strata) ze sprzedaży -187 056,57-156 129,34-356 726,29-542 938,95 D. Pozostałe przychody operacyjne 72 723,68 33 165,69 99 139,52 112 892,35 I. Zysk z tytułu rozchodu nie aktywów trwałych 311,76 311,76 Strona 4 z 16

II. Dotacje 34 417,27 26 414,58 60 831,85 106 141,16 III. Aktualizacja wartości aktywów nie IV. Inne przychody operacyjne 38 306,41 6 439,35 38 307,67 6 439,43 E. Pozostałe koszty operacyjne 9 691,18 17 691,25 10 653,60 18 825,64 I. Strata z tytułu rozchodu nie aktywów trwałych 5966,25 5 966,25 II. Aktualizacja wartości aktywów nie III. Pozostałe koszty operacyjne 3 724,93 17 691,25 4 687,35 18 825,64 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -124 024,07-140 654,90-268 240,37-448 872,24 G. Przychody finansowe 40,11 37,89 68,53 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 40,11 37,89 68,53 - od jednostek powiązanych III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów IV. Aktualizacja wartości aktywów V. Inne H. Koszty finansowe 11,25 71 083,86 19 482,28 142 235,33 I. Odsetki, w tym: 11,25 65 223,08 19 482,28 134 355,17 - dla jednostek powiązanych II. Strata z tytułu rozchodu aktywów III. Aktualizacja wartości aktywów IV. Inne 5 860,78 7 880,16 I. Zysk (strata) brutto -124 035,32-211 698,65-287 684,76-591 039,04 J. Podatek dochodowy I. - część bieżąca II. - część odroczona K. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) L. Zysk (strata) netto -124 035,32-211 698,65-287 684,76-591 039,04 Rachunek Przepływów Pieniężnych PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Od 01.04.2018 Od 01.04.2017 Od 01.01.2018 Od 01.01.2017 A. I. Zysk (strata) netto -124 035,32-211 698,65-287 684,76-591 039,04 II. Korekty razem 149 242,84-803 714,26 285 356,97-470 657,69 Strona 5 z 16

1. Amortyzacja 62 857,69 68 188,01 126 947,02 138 283,75 Zyski (straty) z tytułu różnic 2. kursowych 0,00 Odsetki i udziały w zyskach 3. (dywidendy) 11,25 61 369,60 19 444,39 130 167,51 Zysk (strata) z działalności 4. inwestycyjnej 5 966,25-311,76 5 966,25-311,76 5. Zmiana stanu rezerw 0,00 6. Zmiana stanu zapasów 0,00 68 546,10 13 141,58 7. Zmiana stanu należności 41 449,38 140 525,85 76 297,10 1 594 976,92 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem 8. pożyczek i kredytów 73 662,04-750 447,35 119 058,60-1 653 902,25 Zmiana stanu rozliczeń 9. międzyokresowych -35 665,51-392 546,45-64 279,87-694 936,92 10. Inne korekty 961,74 961,74 1 923,48 1 923,48 Przepływy pieniężne netto z III. działalności operacyjnej (I + II) 25 207,52-1 015 412,91-2 327,79-1 061 696,73 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI B. INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 1 480,00 1013,01 1 480,00 1013,01 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych 1. aktywów trwałych 1 480,00 1013,01 1 480,00 1 013,01 II. Wydatki 0 0 0,00 1500,00 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych 1. aktywów trwałych 1500,00 Przepływy pieniężne netto z III. działalności inwestycyjnej (I-II) 1 480,00 1013,01 1 480,00-486,99 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI C. FINANSOWEJ I. Wpływy 0,00 1 102 936,84 37,89 1 218 959,95 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do 1. kapitału 799344,00 799 344,00 2. Kredyty i pożyczki 303 552,73 386 151,32 Emisja dłużnych papierów 3. wartościowych 4. Inne wpływy finansowe 40,11 37,89 33 464,63 II. Wydatki 23,25 61 409,71 20 975,82 130 236,04 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz 2. właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu 3. podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 12,00 1493,54 Wykup dłużnych papierów 5. wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań Strona 6 z 16

Płatności zobowiązań z tytułu 7. umów leasingu finansowego 8. Odsetki 11,25 61409,71 19 482,28 130 236,04 9. Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z III. działalności finansowej (I-II) -23,25 1 041 527,13-20 937,93 1 088 723,91 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO D. RAZEM (A.III + B.III + C.III) 26 664,27 27 127,23-21 785,72 26 540,19 BILANSOWA ZMIANA ŚRODKÓW PIENIEŻNYCH, w E. tym: 26 664,27 27 127,23-21 785,72 26 540,19 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 10,13 10,13 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA F. POCZĄTEK OKRESU 1 318,67 20 063,12 49 768,66 20 640,03 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC G. OKRESU (F + D), w tym: 27 982,94 47 190,35 27 982,94 47 190,35 - o ograniczonej możliwości dysponowania 15793,47 15793,47 Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym Od 01.01.2018 Od 01.01.2017 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) -4 424 510,32 3 853 667,32 zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty błędów Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po I.a. korektach -4 424 510,32 3 853 667,32 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 1 021 000,00 728 000,00 1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 wydania udziałów (emisji akcji) b) zmniejszenie (z tytułu) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 1 021 000,00 728 000,00 2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 453 638,54 1 022 189,34 2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 0,00-568 550,80 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 emisji akcji powyżej wartości nominalnej podziału zysku za 2015r. b) zmniejszenie (z tytułu) 568 550,80 - pokrycia straty za rok 2016 568 550,80 2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 453 638,54 453 638,54 3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości -5 186 943,86 2 017 832,32 Strona 7 z 16

3.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 270 948,43 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 270 948,43 0,00 rozwiązanie rezerwy na odroczony podatek - wyceny bilansowej aktywów 119 682,89 rozwiązanie rezerwy koszty postępowania upadłościowego 151 265,54 b) zmniejszenie 3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu -4 915 995,43 2 017 832,32 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek 4. okresu 1 976 980,46 649 996,46 4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 0,00 799 344,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 799 344,00 - podwyższenia kapitału podstawowego poprzez konwersję obligacji na akcje, w trakcie rejestracji w KRS 87 840,00 - podwyższenia kapitału poprzez konwersję obligacji (agio) 711 504,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - przeniesienia na kapitał podstawowy 4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 1 976 980,46 1 449 340,46 5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 4 200,00 4 200,00 5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 4 200,00 4 200,00 5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 4 200,00 4 200,00 a) zwiększenie (z tytułu) ZYSK 2015 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - wypłaty dywidendy - zwiększenia kapitału zapasowego 5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 4 200,00 4 200,00 5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 2 693 385,46 a) zwiększenie (z tytułu) strata 2016/2017 2 693 385,46 568 550,80 b) zmniejszenie z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego 568 550,80 5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 2 693 385,46 5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -2 689 185,46 4 200,00 6. Wynik netto -287 684,76-591 039,04 a) zysk netto b) strata netto 287 684,76 591 039,04 c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) -4 441 246,65 4 061 972,28 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) -4 441 246,65 4 061 972,28 Strona 8 z 16

3. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej XSYSTEM S.A. w upadłości II kwartał 2018 roku Dane skonsolidowane Bilans AKTYWA Stan na dzień (zł,gr ) 30.06.2018 30.06.2017 1 2 3 4 A. AKTYWA TRWAŁE 1 292 883,94 5 717 708,99 I. Wartości niematerialne i prawne 100 329,18 4 053 522,26 II. Rzeczowe aktywa trwałe 1 192 554,76 1 450 495,73 III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 213 691,00 B. AKTYWA OBROTOWE 1 753 669,77 6 182 683,84 I. Zapasy 1 517 014,00 3 107 467,45 II. Należności krótkoterminowe 203 048,64 918 660,64 III. Inwestycje krótkoterminowe 27 982,94 47 282,42 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 624,19 2 109 273,33 C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy D. Udziały (akcje) własne Aktywa razem 3 046 553,71 11 900 392,83 PASYWA Stan na dzień (zł,gr ) 30.06.2018 30.06.2017 1 2 3 4 A. KAPITAŁ WŁASNY -4 374 985,37 4 037 408,79 I. Kapitał podstawowy 1 021 000,00 728 000,00 II. Kapitał zapasowy 453 638,54 83 709,38 III. Kapitał z aktualizacji wyceny -4 818 475,91 2 387 761,48 IV. Pozostałe kapitały rezerwowe 1 976 980,46 1 449 340,46 V. Zysk (strata) z lat ubiegłych -2 714 879,02 4 200,00 VI. Zysk (strata) netto -293 249,44-615 602,53 VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego /-/ B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 7 421 539,08 7 862 984,04 I. Rezerwy na zobowiązania 648 929,46 760 122,00 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 1 848 246,55 III. Zobowiązania krótkoterminowe 5 042 980,51 3 411 325,37 IV. Rozliczenia międzyokresowe 1 729 629,11 1 843 290,12 Pasywa razem 3 046 553,71 11 900 392,83 Strona 9 z 16

Rachunek Zysków i Strat Wariant Porównawczy Od 01.04.2018 Od 01.04.2017 Od 01.01.2018 Od 01.01.2017 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 29 169,94 1 029 654,38 53 284,80 2 264 839,27 - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 36 240,16 330 412,20 58 155,24 722 457,92 II. Zmiana stanu produktów -7 070,22 366 131,87-4 870,44 588 795,76 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 333 110,31 953 585,59 B. Koszty działalności operacyjnej 204 069,10 1 199 592,31 415 575,07 2 831 150,90 I. Amortyzacja 49 800,28 83 149,40 128 851,00 168 206,53 II. Zużycie materiałów i energii 4 466,89 99 095,05 8 910,71 222 025,41 III. Usługi obce 47 326,78 263 377,75 91 556,19 636 100,33 IV. Podatki i opłaty 965,14 6 625,53 10 752,14 23 794,75 V. Wynagrodzenia 53 738,10 423 466,95 117 259,67 897 164,63 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym: 43 520,70 54 508,47 53 994,15 110 139,38 - emerytalne VII. Pozostałe koszty rodzajowe 4 251,21 9 086,78 4 251,21 28 700,38 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 260 282,38 745 019,49 C. Zysk (strata) ze sprzedaży -174 899,16-169 937,93-362 290,27-566 311,63 D. Pozostałe przychody operacyjne 72 723,68 33 166,14 99 139,52 112 892,80 I. Zysk z tytułu rozchodu nie aktywów trwałych 311,76 311,76 II. Dotacje 34 417,27 26 414,58 60 831,85 106 141,16 III. Aktualizacja wartości aktywów nie IV. Inne przychody operacyjne 38 306,41 6 439,80 38 307,67 6 439,88 E. Pozostałe koszty operacyjne 9 691,68 17 691,25 10 654,30 18 825,90 I. Strata z tytułu rozchodu nie aktywów trwałych 5966,25 5 966,25 II. Aktualizacja wartości aktywów nie III. Pozostałe koszty operacyjne 3 725,43 17 691,25 4 688,05 18 825,90 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -111 867,16-154 463,04-273 805,05-472 244,73 G. Przychody finansowe 40,11 37,89 68,53 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 40,11 37,89 68,53 - od jednostek powiązanych III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów IV. Aktualizacja wartości aktywów Strona 10 z 16

V. Inne H. Koszty finansowe 11,25 72 021,74 19 482,28 143 426,33 I. Odsetki, w tym: 11,25 66 160,96 19 482,28 135 546,17 - dla jednostek powiązanych II. Strata z tytułu rozchodu aktywów III. Aktualizacja wartości aktywów IV. Inne 5 860,78 7 880,16 I. Zysk (strata) brutto -111 878,41-226 444,67-293 249,44-615 602,53 J. Podatek dochodowy I. - część bieżąca II. - część odroczona K. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) L. Zysk (strata) netto -111 878,41-226 444,67-293 249,44-615 602,53 Rachunek Przepływów Pieniężnych PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Od 01.04.2018 Od 01.04.2017 Od 01.01.2018 Od 01.01.2017 A. I. Zysk (strata) netto -111 878,41-226 444,67-293 249,44-717 747,53 II. Korekty razem 137 085,93-788 978,31 290 921,65-344 019,11 1. Amortyzacja 49 800,28 83 149,40 128 851,00 168 206,53 2. 3. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 11,25 61 369,60 19 444,39 130 167,51 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5 966,25-311,76 5 966,25-311,76 4. 5. Zmiana stanu rezerw 0,00 0,00 6. Zmiana stanu zapasów 0,00 68 546,10 13 141,58 7. Zmiana stanu należności 40 931,88 140 277,07 74 609,00 1 594 514,48 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 75 080,04-750 424,01 124 407,40-1 658 869,01 Zmiana stanu rozliczeń 9. międzyokresowych -35 665,51-392 546,45-64 279,87-592 791,92 10. Inne korekty 961,74 961,74 1 923,48 1 923,48 Przepływy pieniężne netto z III. działalności operacyjnej (I + II) 25 207,52-1 015 422,98-2 327,79-1 061 766,64 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI B. INWESTYCYJNEJ Strona 11 z 16

I. Wpływy 1 480,00 1013,01 1 480,00 1013,01 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych 1. aktywów trwałych 1 480,00 1013,01 1 480,00 1 013,01 II. Wydatki 0 0 0 1500 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych 1. aktywów trwałych 1500 Przepływy pieniężne netto z III. działalności inwestycyjnej (I-II) 1480,00 1013,01 1480,00-486,99 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z C. DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 0,00 1102936,84 37,89 1 218 959,95 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz 1. dopłat do kapitału 799344,00 799 344,00 2. Kredyty i pożyczki 303 552,73 386 151,32 Emisja dłużnych papierów 3. wartościowych 4. Inne wpływy finansowe 40,11 37,89 33 464,63 II. Wydatki 23,25 61409,71 20 975,82 130 236,04 Nabycie udziałów (akcji) 1. własnych Dywidendy i inne wypłaty na 2. rzecz właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu 3. podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 12,00 1 493,54 Wykup dłużnych papierów 5. wartościowych Z tytułu innych zobowiązań 6. Płatności zobowiązań z tytułu 7. umów leasingu finansowego 8. Odsetki 11,25 61409,71 19 482,28 130 236,04 9. Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z III. działalności finansowej (I-II) -23,25 1041527,13-20 937,93 1 088 723,91 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III + B.III + D. C.III) 26 664,27 27117,16-21 785,72 26 470,28 BILANSOWA ZMIANA ŚRODKÓW PIENIEŻNYCH, w E. tym: 26 664,27 27117,16-21 785,72 26 480,41 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 10,13 10,13 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA F. POCZĄTEK OKRESU 1 318,67 20 165,26 49 768,66 20 802,01 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA G. KONIEC OKRESU (F + D), w 27982,94 47282,42 27 982,94 47 282,42 Strona 12 z 16

tym: - o ograniczonej możliwości dysponowania 15793,47 15793,47 Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym Od 01.01.2018 Od 01.01.2017 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) -4 352 684,36 3 853 667,32 zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty błędów I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach -4 352 684,36 3 853 667,32 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 1 021 000,00 728 000,00 1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 wydania udziałów (emisji akcji) b) zmniejszenie (z tytułu) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 1 021 000,00 728 000,00 2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 453 638,54 684 424,09 2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 0,00-600 714,71 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 emisji akcji powyżej wartości nominalnej podziału zysku za 2015r. b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 600 714,71 - pokrycia straty za rok 2016 600 714,71 2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 453 638,54 83 709,38 3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości -5 089 424,34 2 387 761,48 3.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 270 948,43 a) zwiększenie (z tytułu) 270 948,43 rozwiązanie rezerwy na odroczony podatek - wyceny bilansowej aktywów 119 682,89 rozwiązanie rezerwy koszty postępowania upadłościowego 151 265,54 b) zmniejszenie 3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu -4 818 475,91 2 387 761,48 4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 1 976 980,46 649 996,46 4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 0,00 799 344,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 799 344,00 - podwyższenia kapitału podstawowego poprzez konwersję obligacji na akcje, w trakcie rejestracji w KRS 799 344,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - przeniesienia na kapitał podstawowy 4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 1 976 980,46 1 449 340,46 5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 4 200,00 4 200,00 5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 4 200,00 4 200,00 Strona 13 z 16

5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 4 200,00 4 200,00 a) zwiększenie (z tytułu) ZYSK 2015 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - wypłaty dywidendy - zwiększenia kapitału zapasowego 5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 4 200,00 4 200,00 5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 600 714,71 5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) strata 2016/2017 2 719 079,02 b) zmniejszenie z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego 600 714,71 5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 2 719 079,02 0,00 5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -2 714 879,02 4 200,00 6. Wynik netto -293 249,44-615 602,53 a) zysk netto b) strata netto 293 249,44 615 602,53 c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) -4 374 985,37 4 037 408,79 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) -4 374 985,37 4 037 408,79 4. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu Raport kwartalny Grupy Kapitałowej XSYSTEM i spółki XSYSTEM S.A. w upadłości został sporządzony zgodnie z wytycznymi Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect (postanowienia 5 ust. 4.1 i 4.2). Sprawozdanie finansowe zawarte w raporcie zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku. Rachunek Zysków i Strat Spółka sporządziła w wariancie porównawczym, natomiast rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią. 5. Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki W dniu 5 kwietnia 2018 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej Emitenta oraz ustanowieniu Pana Artura Jankowskiego syndykiem masy upadłości w powyższym postępowaniu upadłościowym, które jest prowadzone pod sygnaturą XIV GUp 66/18. W związku z ogłoszeniem upadłości Spółki, dokonana została przez Syndyka masy upadłości weryfikacja wartości posiadanych aktywów oraz inwentaryzacja składników majątku. W wyniku tych działań utworzone zostały odpisy aktualizacyjne na wartość posiadanych przez spółkę Emitenta aktywów oraz o zawiązane Strona 14 z 16

zostały rezerwy na przewidywane koszty postępowania upadłościowego, które zostały zaprezentowane w sprawozdaniach sporządzonych według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku. Ww. odpisy mają wpływ również na dane finansowe zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu. Znaczący spadek przychodów netto ze sprzedaży w drugim kwartale 2018 roku w porównaniu do tego samego okresu w poprzednim roku, wynikał z tego że z uwagi na pogarszającą się sytuację finansową spółki kontrahenci Emitenta sukcesywnie od dłuższego czasu wycofywali się ze współpracy. W trakcie postępowania upadłościowego w ograniczonym zakresie prowadzona jest działalność operacyjna, polegająca na obsłudze kilku dotychczasowych Klientów Emitenta. 6. Informacje Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie w okresie objętym raportem. W związku z wydaniem przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia o ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej Emitenta w okresie drugiego kwartału 2018 Spółka nie podejmowała działalności ukierunkowanej na jej rozwój. 7. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania opublikowanych prognoz wyników na dany rok obrotowy w świetle wyników zaprezentowanych w tym raporcie kwartalnym Emitent raportem ESPI nr 1/2017 z dnia 10 lutego 2017 r. odwołał opublikowane wcześniej prognozy finansowe na lata 2016-2018. Od tego czasu Zarząd nie publikował nowych prognoz. 8. Informacja o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu jest: Pan Adrian Weremiuk, który posiada 4 700 000 akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 878 400 akcji zwykłych, co stanowi 54,63% w kapitale zakładowym i daje 67,58 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. 9. Informacja o liczbie osób zatrudnionych przez Emitenta w przeliczeniu na pełne etaty Na dzień 30.06.2018 roku Grupa Kapitałowa zatrudniała 3 osoby na podstawie umowy zlecenia. Strona 15 z 16

10. Opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta oraz harmonogramu ich realizacji XSYSTEM S.A. w upadłości osiąga regularne przychody z prowadzonej działalności operacyjnej, stąd też Emitent nie zawierał w dokumencie informacyjnym informacji, o których mowa w 10 pkt. 13a) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 11. W przypadku gdy emitent tworzy grupę kapitałową i nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań wskazanie przyczyn niesporządzania takich sprawozdań Nie dotyczy. Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe. Strona 16 z 16