Data sporządzenia: 2005-01-17 Skrócona nazwa emitenta: PONAR KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Raport bieżący nr 01 /2005 Temat: Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 25. stycznia 2005 r. Podstawa prawna: 49 ust. 1 pkt. 3 RO WZA projekty uchwał Treść raportu: Zarząd FEH "PONAR-WADOWICE" S.A., mając na względzie porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 25 stycznia 2005 r., podaje do publicznej wiadomości projekty możliwych do podjęcia uchwał Walnego Zgromadzenia. 1. Dotychczasowy art.1 w brzmieniu: Spółka działa pod firmą: Fabryka Elementów Hydrauliki PONAR - WADOWICE Spółka Akcyjna. Spółka działa pod firmą: PONAR - WADOWICE S.A. 1. Dotychczasowy art. 4 w brzmieniu: Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.), a także innych właściwych przepisów prawa. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych, mających odpowiednie zastosowanie, powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 1. Dotychczasowy art. 5.2 w brzmieniu: 5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 5.2 Spółka może w kraju i za granicą: a) prowadzić własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, b) zakładać spółki o każdym profilu działalności - a także nabywać akcje i udziały w innych spółkach, c) powoływać i prowadzić wyodrębnione terytorialnie i rzeczowo oddziały i filie, 1
d) przystępować do innych spółek lub jednostek organizacyjnych. 1. Dotychczasowy art. 7 w brzmieniu: 7.1. Przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest: 1/ PKD 29.12 - produkcja pomp i sprężarek, 2/ PKD 29.13 - produkcja kurków i zaworów. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest: 3/ PKD 28.51 - obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 4/ PKD 28.52 - obróbka mechaniczna elementów metalowych, 5/ PKD 28.74 - produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn, 6/ PKD 29.24 - produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia gdzie indziej niesklasyfikowana, 7/ PKD 29.32 - produkcja pozostałych maszyn dla rolnictwa i leśnictwa, 8/ PKD 29.40 - produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych, 9/ PKD 29.52 - produkcja maszyn dla górnictwa kopalnictwa i budownictwa, 10/ PKD 29.56 - produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, 11/ PKD 31.62 - produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana, 12/ PKD 34.30.A - produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników, 13/ PKD 51.70 - pozostała sprzedaż hurtowa, 14/ PKD 70.20 - wynajem nieruchomości na własny rachunek, 15/ PKD 71.34 - wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, 16/ PKD 74.20.A - działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego, 17/ PKD 74.30 - badania i analizy techniczne, 18/ PKD 80.42 - pozaszkolne formy kształcenia gdzie indziej niesklasyfikowane. otrzymuje następujące brzmienie: Przedmiotem podstawowej działalności Spółki - zgodnie z nomenklaturą Polskiej Klasyfikacji Działalności w kraju i za granicą jest: 1/ PKD 29.12.Z - produkcja pomp i sprężarek, 2/ PKD 29.13.Z - produkcja kurków i zaworów, przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest: 3/ PKD 27.5 - odlewnictwo metali, 4/ PKD 28.51.Z - obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 5/ PKD 28.52.Z - obróbka mechaniczna elementów metalowych, 6/ PKD 28.74.Z - produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn, 7/ PKD 29.24 - produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, 8/ PKD 29.32 - produkcja pozostałych maszyn dla rolnictwa i leśnictwa, 9/ PKD 29.4 - produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych, 10/ PKD 29.52.- produkcja maszyn dla górnictwa i budownictwa, 11/ PKD 29.56 - produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, 12/ PKD 31.62 - produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana, 13/ PKD 34.30.A - produkcja części i akcesoriów do pojazdów samochodowych i ich silników, 14/ PKD 51.51.Z - sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych, 15/ PKD 51.54.Z - sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 16/ PKD 51.90.Z - pozostała sprzedaż hurtowa, 17/ PKD 70.20.Z - wynajem nieruchomości na własny rachunek, 18/ PKD 71.34.Z - wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, 19/ PKD 72.30.Z - przetwarzanie danych, 20/ PKD 74.12.Z - działalność rachunkowo-księgowa, 21/ PKD 74.14 - doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 2
22/ PKD 74.15.Z - działalność holdingów, 23/ PKD 74.20.A - działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego, 24/ PKD 74.30.Z - badania i analizy techniczne, 25/ PKD 80.42 - kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane 1. Dotychczasowy art. 15 w brzmieniu: 15. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawnionych jest dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem 15. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawnionych jest dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem 1. Dotychczasowy art. 17.2 w brzmieniu: 17.2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie według poniższych zasad: a) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą liczbę akcji, nie mniejszą jednak niż 33 % akcji Spółki ma prawo do powoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej bezwzględną większość wszystkich członków, pomniejszoną o jeden, w tym Przewodniczącego, b) w przypadku, gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu mających 33 % akcji spółki będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienia do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w punkcie a) będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 33 % akcji Spółki, c) pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. W głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz, o którym mowa w punkcie a). d) w przypadku kiedy akcjonariusz, o którym mowa w punkcie a) nie korzysta ze swojego uprawnienia określonego w punkcie a), wówczas członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. 17.2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. 1. Dotychczasowy art. 18.1 w brzmieniu: 18.1. Z zastrzeżeniem art. 17.2 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących i sekretarza. 18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego Wiceprzewodniczącego. 3
1. Dotychczasowy art. 18.2 w brzmieniu: 18.2. W przypadku skorzystania przez akcjonariusza z uprawnienia, o którym mowa w art. 17.2 może on desygnować spośród wszystkich członków Rady Nadzorczej jej Przewodniczącego, tak długo jak dysponuje akcjami reprezentującymi nie mniej niż 33% kapitału zakładowego Spółki. skreśla się w całości. 1. Dotychczasowy art. 24.1 w brzmieniu: 24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w maju każdego roku. 24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umożliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 1. Dotychczasowy art. 25.1 w brzmieniu: 25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. 1. Dotychczasowy art. 29.2 w brzmieniu: 29.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. 29.2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 430 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Fabryki Elementów Hydrauliki PONAR-Wadowice S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z zachowaniem dotychczasowej numeracji. 4
w sprawie ograniczenia do pięciu osób liczby wybieranych członków Rady Nadzorczej. Działając na podstawie art. 17 Statutu Spółki oraz art. 385 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co 1. Ustala się liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 5 (pięć) osób. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FEH PONAR-WADOWICE S.A. uchwala co 1. Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią / Pana... Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FEH PONAR-WADOWICE S.A. uchwala co 1. Powołuje się do Rady Nadzorczej Spółki Panią / Pana... Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym. w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Działając na podstawie art. 23 Statutu Spółki oraz art. 392 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co 1. 1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej stanowi wielokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw wraz z wypłatami z zysku za ostatni miesiąc poprzedniego kwartału, publikowanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. 2. Wysokość wynagrodzenia wynosi: a) Przewodniczący Rady Nadzorczej - 1,5 krotność, b) Wiceprzewodniczący i pozostali członkowie Rady Nadzorczej - 1,3 krotność - przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w ust.1. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa powyżej bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej. 4. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest wypłacane z dołu do 10-tego dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie obciąża koszty działalności Spółki. 5. W przypadku gdy powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej nastąpiło w trakcie miesiąca kalendarzowego wynagrodzenie za dany miesiąc jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. 6. Spółka zwraca członkom Rady Nadzorczej koszty związane z udziałem w pracach Rady, a w szczególności koszty przejazdu, zakwaterowania i diet. 7. Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu przysługuje w tym okresie dodatkowo osobne wynagrodzenie miesięczne, w wysokości stanowiącej średnią wynagrodzeń członków Zarządu obliczoną za okres ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych. Zasadę określoną w ust. 5 stosuje się odpowiednio. 8. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 5
Fabryka Elementów Hydrauliki PONAR-WADOWICE SA (pełna nazwa emitenta) PONAR (skrócona nazwa emitenta) 34-100 Wadowice (kod pocztowy) (miejscowość) (sektor wg klasyfikacji GPW w W-wie ul. Wojska Polskiego 29 (ulica) 33 8233943 33 8734880 (telefon) ponar@ponar-wadowice.pl (e-mail) 551-000-77-42 71011304 (NIP) (fax) (www) (REGON) (numer) Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja 2005-01-17 Jerzy Fimowicz Wiceprezes Zarządu 6