ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ATLANTIS SA ZA ROK OBROTOWY 2011 uwzględniające ocenę pracy Rady Nadzorczej i ocenę pracy Zarządu. I. Skład Rady Nadzorczej ATLANTIS SA Skład Rady Nadzorczej w 2011 r. przedstawiał się następująco: imię i nazwisko funkcja okres sprawowania funkcji w 2011 r. Wojciech Hetkowski Przewodniczący 01.01.2011 31.12.2011 Małgorzata Patrowicz Członek 01.01.2011 31.12.2011 Marianna Patrowicz Członek 01.01.2011 31.12.2011 Jolanta Koralewska Członek 01.01.2011 24.10.2011 Damian Patrowicz Członek 06.02.2012 Jacek Koralewski Członek 01.01.2011-31.12.2011 Krzysztof Miaśkiewicz Członek 01.01.2011-27-06-2011 II. Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej ATLANTIS SA Rada Nadzorcza Atlantis SA jest stałym organem nadzoru Atlantis SA w Płocku, we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż 5 członków powołanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję, która trwa trzy lata. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących, Statutu Spółki. Rada sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i realizowała swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia, jakie przyznaje Radzie Nadzorczej Statut Spółki. Rada wykonywała swoje funkcje na zwoływanych w tym celu posiedzeniach Rady. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Atlantis S.A odbyła 13 posiedzeń w siedzibie Spółki w Płocku. W 2011 r. Rada podjęła 17 uchwał. Datę, miejsce oraz najważniejsze sprawy, którymi zajmowała się Rada, a także decyzje podjęte przez Radę Nadzorczą podczas poszczególnych posiedzeń, przedstawia poniższe zestawienie.
SA 19 stycznia 2011 r. w Płocku rozpatrzyła i przyjęła dokumenty związane z wyborem nowego Audytora Spółki oraz po rekomendacji Zarządu w tej sprawie, zdecydowała o wyborze Kancelarii Porad Finansowo Księgowych z siedzibą w Katowicach na biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania Sprawozdania Finansowego Atlantis SA za 2010 rok SA z 4 marca 2011 r. w Płocku rozpatrzyła przedłożoną przez Zarząd propozycję zawiązania Spółki : Uchwała nr 1/III/2011 Rada Nadzorcza Atlantis S.A. na podstawie 17 pkt 1 statutu Spółki w związku z uchwałą nr 5/2008 NWZA Spółki Atlantis SA z dnia 10 listopada 2008 roku za Rep. A 6018/2008 wyraziła zgodę na emisję (5.500.000 szt.) akcji zwykłych na okaziciela serii M spółki Atlantis S.A. za kwotę nominalną 1.925.000 (wartość nominalna 1 akcji 0,35 PLN). Wartość emisyjna jednej nowej akcji serii M wynosi 2,00 złotych (słownie: dwa złote). Rada Nadzorcza Spółki Atlantis SA upoważnia Zarząd do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości. SA z 28 marca 2011 r. w Płocku rozpatrzyła przedłożoną przez Zarząd propozycję nabycia obligacji Uchwała nr 1/III/2011 na przyjęcie i realizację ze spółką Investment Friends S.A. w Warszawie oferty nabycia obligacji na okaziciela serii A spółki Investment Friends S.A. w Warszawie.Atlantis S.A w wyniku złożenia zapisu nabędzie 14.630 obligacji zwykłych pieniężnych na okaziciela serii A wyemitowanych przez spółkę Investment Friends S.A. w Warszawie o numerach od 00 001 do 14 630 o wartości nominalnej 250,00 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 3.657.500 zł (dalej: Obligacje). Obligacje mają termin wykupu określony na dzień 29.03.2012r. SA z 29 marca 2011 r. w Płocku rozpatrzyła przedłożoną przez Zarząd propozycję zbycia obligacji Uchwała nr 2/III/2011
Rada Nadzorcza ATLANTIS S.A. na podstawie statutu Spółki postanawia wyrazić zgodę Zarządowi na zawarcie w imieniu Atlantis S.A przez Dom Maklerski BZ WBK S.A na rachunek Atlantis S.A umowy sprzedaży będących własnością Atlantis S.A 14.630 obligacji zwykłych pieniężnych na okaziciela wyemitowanych przez spółkę Investment Friends S.A. w Warszawie o numerach od 00 001 do 14 630 o wartości nominalnej 250,00 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 3.657.500 zł (dalej: Obligacje). Obligacje mają termin wykupu określony na dzień 29.03.2012r. Dom Maklerski wykonać ma umowę i zbyć obligacje na rzecz kupującego spółki Atlantis Energy S.A. w Płocku. Cenę sprzedaży obligacji ustalono na poziomie 230 zł za każdą obligację tj. łącznie na kwotę 3.364.900 zł. SA z 5 kwietnia 2011 r. w Płocku Uchwała nr 1/IV/2011 na zawarcie porozumienia o współpracy w zakresie wspólnego wykonywania uprawnień właścicielskich z akcji spółki ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej. Porozumienie przewidywać ma, że Atlantis S.A oraz Fon S.A. będą wspólnie wykonywały prawo głosu z posiadanych przez nie akcji spółki ERG S.A. w trakcie obowiązywania porozumienia. Spółka Atlantis S.A posiada bezpośrednio pakiet 1.967.500 akcji ERG S.A., która to ilość stanowi 4,54% udziału w kapitale zakładowym ERG i uprawnia do oddania 1.967.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu ERG, a Spółka Fon S.A. posiada bezpośrednio pakiet 1.967.500 akcji ERG S.A., która to ilość stanowi 4,54% udziału w kapitale zakładowym ERG i uprawnia do oddania 1.967.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu ERG. Łącznie Atlantis S.A oraz Fon S.A posiadać będą pakiet 3.935.000 akcji ERG S.A., która to ilość stanowić będzie 9,08 % udziału w kapitale zakładowym ERG S.A. oraz uprawniać do oddania 3.935.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu ERG S.A. SA z 10 maja 2011 r. w Płocku Uchwała nr 1/V/2011 na złożenie zapisu na 16.600.000 akcji serii F spółki P.E. ELKOP S.A. w Chorzowie przy ul. Maronia 44 o wartości nominalnej 0,50 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 8.300.000 zł. Cena emisyjna akcji serii F ma być równa cenie nominalnej tj. 0,50 zł tj. łącznie 8.300.000 zł. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na złożenie w dniu 13.05.2011r. przez Atlantis S.A w spółce P.E. ELKOP S.A formularza objęcia 16.600.000 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 8.300.000 zł. Cena emisyjna akcji serii F ma być równa cenie nominalnej tj. 0,50 zł tj. łącznie cena emisyjna akcji obejmowanych w przez Atlantis S.A w zamian za posiadane warranty wyniosłaby 8.300.000 zł.
SA z 10 czerwca 2011 r. w Płocku Uchwała nr 1/VI/2011 na zawarcie ze spółką AZARACO LTD z siedzibą w Nikozji na Cyprze umowę zobowiązująca do nabycia akcji. Przedmiotem umowy ma być zobowiązanie Atlantis S.A do nabycia oraz zobowiązanie AZARACO LTD do zbycia łącznie 4.590.000 akcji spółki IQ Partners S.A. w Warszawie stanowiących 20,53 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczby głosów w spółce IQ Partners S.A. w Warszawie. Łączna cena za akcje będące przedmiotem umowy ma zostać określona na poziomie 12.511.000 zł. Umowa przewidywać ma, że nabycie przez Emitenta akcji będących jej przedmiotem będzie się odbywało się w trzech transzach, każda w ramach transakcji pakietowej. W dniu 15-06-2011 r ATLANTIS S.A ma złożyć i opłacić dyspozycję nabycia pierwszej transzy obejmującej pakiet 1.115.000 akcji stanowiących 4,99 % udziału w kapitale zakładowym IQ Partners S.A. w Warszawie. Termin nabycia drugiej transzy obejmującej pakiet 1.115.000 akcji stanowiących 4,99 % udziału w kapitale zakładowym IQ Partners S.A. w Warszawie ustalony ma zostać na okres od dnia 23.12.2011r. do dnia 29.12.2011r. Termin nabycia trzeciej transzy obejmującej pakiet 2.360.000 akcji stanowiących 10,56 % udziału w kapitale zakładowych IQ Partners S.A. w Warszawie ustalony ma być na okres od dnia 23.12.2011r. do dnia 29.12.2011r. Umowa przewidywać ma wskazanie przez Atlantis S.A podmiotu mogącego dokonać zakupu akcji objętych drugą i trzecią transzą.umowa przewidywać ma kary umowne za nie wykonanie lub nie prawidłowe wykonanie umowy lub jej części dla obu stron do łącznej wysokości 5.000.000 zł. Zapłata ewentualnych kar umownych przez AZARACO LTD zostanie zabezpieczona przez dwie osoby fizyczne będące jej udziałowcami w formie poręczenia. SA z 17 czerwca 2011 r. w Płocku Uchwała nr 1 Rada Nadzorcza Atlantis S.A. na podstawie 17 pkt 1 statutu Spółki w związku z uchwałą nr 3/2011 NWZA Spółki Atlantis SA z dnia 10 MAJA 2011 roku za Rep. A 1209/2011 wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej dla akcji nowej serii K (84.000.000 szt.) akcji zwykłych na okaziciela serii K spółki Atlantis S.A..Wartość emisyjna wynosi 0,96zł słownie : dziewięćdziesiąt sześć groszy. Rada Nadzorcza Spółki Atlantis SA upoważnia Zarząd do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.
SA z 22 czerwca 2011 r. w Płocku Członkowie Rady wysłuchali informacji Zarządu na temat podsumowania sprawozdania finansowego Atlantis SA na dzień 31 grudnia 2010 r. Po zapoznaniu się z przedłożonymi przez Zarząd dokumentami Rada przyjęła następujące dokumenty do przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz podjęła następujące Uchwały: przyjęcia Sprawozdania Finansowego Atlantis SA za rok obrotowy 2010; przyjęcia Sprawozdania Zarządu z działalności Atlantis S.A w roku obrotowym 2010r, przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej ze swej działalności za 2010 rok, udzielenia absolutorium dla Zarządu Spółki Atlantis S.A zaopiniowania wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2010 roku. SA z 4 lipca 2011 r. w Płocku rozpatrzyła przedłożoną przez Zarząd propozycję i podjęła Uchwałę : Uchwała nr 1/VII/2011 Rady Nadzorczej Spółki Atlantis S.A z siedzibą w Płocku z dnia 4 lica 2011 roku w sprawie :wyrażenia zgody na zawiązanie Spółki zależnej. Rada Nadzorcza ATLANTIS S.A. na podstawie 17.2 ppkt.1 statutu Spółki wyraża zgodę Zarządowi na zawiązanie akcyjnej spółki zależnej w której Atlantis S.A obejmie 9 akcji imiennych serii C w cenie nominalnej 5000,00zł za każdą tj. o łącznej wartości 45.000zł, stanowiących 45% w kapitale Spółki i tyle samo % głosów na WZA. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia SA z 8 lipca 2011 r w Płocku. Rada rozpatrzyła i przyjęła dokumenty związane z wyborem nowego Audytora Spółki oraz po rekomendacji Zarządu w tej sprawie, zdecydowała o wyborze Kancelarii Porad Finansowo Księgowych z siedzibą w Katowicach na biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu Sprawozdania Finansowego Atlantis SA za I półrocze 2011 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Atlantis S.A za I półrocze 2011 roku. SA z 5 września 2011 r w Płocku. Członkowie Rady wysłuchali informacji Zarządu a dokładniej omówienia propozycji objęcia nowych akcji w spółce DAMF INWEST S.A, podjęli Uchwałę o następującym brzmieniu : UCHWAŁA Nr 1/08/2011 1 W związku ze skierowanym do Rady Nadzorczej przez Zarząd wnioskiem o wyrażenie opinii w zakresie objęcia przez Spółkę akcji D w podwyższonym kapitale zakładowym spółki DAMF S.A., Rada Nadzorcza ATLANTIS S.A. na podstawie 17.2 pkt 7) Statutu Spółki postanawia: 1. Wyrazić zgodę na objęcie przez spółkę 7.500 (siedem tysięcy pięćset) akcji imiennych serii D spółki DAMF INVEST S.A. w Płocku ( których emisja nastąpiła na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia DAMF SA o podwyższeniu kapitału tej spółki do kwoty 100.100.000
zł ( sto milionów sto tysięcy złotych ), o wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy złotych 00/100) zł każda akcja tj. o łącznej wartości nominalnej (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) za cenę emisyjną równą cenie nominalnej tj. 5.000 złotych (pięć tysięcy złotych 00/100) za każdą akcję tj. za łączną wartość emisyjną 37.500.000 złotych, (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych 00/100). 2. W celu objęcia akcji w podwyższonym kapitale o spółki DAMF INVEST S.A. w Płocku, o których mowa w 1 ust. 1 niniejszej uchwały Rada Nadzorcza postanawia wyrazić zgodę na wniesienie przez ATLANTIS SA wkładu niepieniężnego, w postaci 167.433.000 (sto sześćdziesiąt siedem milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące) akcji spółki FON S.A. w Płocku przy ul. Padlewskiego 18c KRS 0000028913, REGON 70009914, NIP 548-007-58-44 o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, a wartości rynkowej 40 ( czterdzieści ) groszy każda akcja.wartość wkładu niepieniężnego została obliczona zgodnie z treścią art. 312 1 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, który stanowi : 1) zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu, SA 22 grudnia 2011 r. w Płocku. Rada rozpatrzyła i przyjęła dokumenty związane z wyborem nowego Audytora Spółki oraz po rekomendacji Zarządu w tej sprawie, zdecydowała o wyborze BDO SP.ZOO z siedzibą w Warszawie jako biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania Sprawozdania Finansowego Atlantis SA za 2011 rok, oraz przeglądu sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2012 rok. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Atlantis S.A za 2011 rok oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania Grupy Atlantis S.A za I półrocze 2012 roku. Ocena pracy Rady Nadzorczej Atlantis SA Niniejsze sprawozdanie obrazuje główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Przedkładając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011, jednocześnie w związku z zapoznaniem się z raportem i opinią biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki za 2011 rok. Ocena pracy Zarządu Atlantis SA Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z treścią sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2011rok oraz z Opinią i Raportem Biegłego Rewidenta dokonującego przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki za 2011 rok, nie wnosi uwag do pracy Zarządu Spółki, który dokładał należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, dbając o interesy Spółki.
Mając na uwadze powyższe oceny z pracy Rady Nadzorczej Spółki i z pracy Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o: 1. Podjęcie uchwał w sprawach: a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011; b. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATLANTIS S.A. za rok 2011; c. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2011 to jest za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011; d. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ATLANTIS S.A. za rok 2011 to jest za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011; e. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2011; f. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2011r, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy kapitałowej ATLANTIS S.A. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2011; g. podjęcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok 2011 tj. za okres od 01.01.2011 do 31.12.2011; h. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011; i. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011; Podpisy Członków Rady Nadzorczej 1.Wojciech Hetkowski 2. Małgorzata Patrowicz 3.Marianna Patrowicz 4.Damian Patrowicz 5.Jacek Koralewski Płock, dnia 10 maja 2012r.