Raport bieżący nr 31/2012 z dnia 3 grudnia 2012 UCHWAŁY PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY KERNEL HOLDING S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2012 ROKU Kernel Holding S.A. informuje, że wszystkie uchwały na Nadwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się 30 listopada 2012 roku o godzinie 16:00 czasu środkowoeuropejskiego w siedzibie Spółki przy 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg, zostały podjęte w kształcie zaproponowanym w raporcie bieżącym nr 27/2012 opublikowanym dnia 30 października 2012. Wszystkie uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wchodzą w życie w dniu ich podjęcia. Zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 24 maja 2011 r. implementującej Dyrektywę 2007/36 EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 roku w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, niniejszym informujemy o uchwałach podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy: UCHWAŁA NR 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia ponownie udzielić upoważnienia Radzie Dyrektorów Spółki na emisję, od czasu do czasu, jak określono poniżej, do trzech milionów dwustu siedmiu tysięcy ośmiuset dwóch (3.207.802) nowych akcji bez wskazania wartości nominalnej i w efekcie utworzenie autoryzowanego kapitału akcyjnego, z wyłączeniem dotychczasowo wyemitowanego kapitału akcyjnego, w wysokości osiemdziesięciu czterech tysięcy siedmiuset pięciu dolarów amerykańskich i sześćdziesięciu dziewięciu centów (84.705,69 USD) zgodnie z postanowieniami artykułu 32 ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, z późniejszymi zmianami. Niniejsze upoważnienie ograniczone jest do okresu, który zakończy się natychmiast po przeprowadzeniu jakiejkolwiek oferty publicznej akcji Spółki, a w każdym razie nie później niż pięć (5) lat od daty opublikowania tego upoważnienia w luksemburskim dzienniku urzędowym (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations). Po przedstawieniu sprawozdania uzasadniającego Rady Dyrektorów, zgodnie z artykułem 32-3 (5) ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia dalej, że Rada Dyrektorów jest uprawniona do emisji takich nowych akcji z wyłączeniem preferencyjnego prawa poboru obecnych akcjonariuszy. Niniejsza uchwała została podjęta większością 39.277.244,00 głosów za, 5.699.500,00 głosów przeciw, 40 546,00 wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić artykuł 5 statutu Spółki, który odtąd brzmi następująco:
"ARTYKUŁ 5. Kapitał akcyjny Spółki określono na dwa miliony sto cztery tysiące sto dwadzieścia dolarów amerykańskich i jedenaście centów (2.104.120,11 USD) i podzielono na siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć (79.683.410) akcji bez wskazania wartości nominalnej. Akcje Spółki mogą być wystawione według życzenia właściciela w postaci certyfikatów reprezentujących jedną akcję lub certyfikatów reprezentujących dwie lub więcej akcji. Akcje Spółki są akcjami imiennymi lub na okaziciela. Spółka może w zakresie i na warunkach określonych przez prawo kupować własne akcje. Kapitał Spółki może być podwyższany lub obniżany zgodnie z wymogami prawa. Autoryzowany kapitał akcyjny, z wyłączeniem obecnego kapitału akcyjnego, określono na osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć dolarów amerykańskich i sześćdziesiąt dziewięć centów (84.705,69 USD) w postaci trzech milionów dwustu siedmiu tysięcy osiemset dwóch (3.207.802) akcji bez wskazania wartości nominalnej. Podczas okresu wygasającego natychmiast po zakończeniu jakiejkolwiek oferty publicznej akcji Spółki, jednak w żadnym wypadku nie później niż pięć (5) lat od dnia opublikowania obecnego dokumentu w Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Rada Dyrektorów będzie i niniejszym jest uprawniona do emisji akcji z lub bez nadwyżki oraz do przyznania opcji do zapisu na akcje w granicach autoryzowanego kapitału akcyjnego takim osobom oraz na takich warunkach, jakie uznaje za stosowane, szczególnie do przystąpienia do takiej emisji przez rezygnację z lub ograniczenie preferencyjnego prawa poboru nowych Akcji, które mają zostać wyemitowane, przysługującego Akcjonariuszowi/Akcjonariuszom. Niniejsza uchwała została podjęta większością 42.777.244,00 głosów za, 2.199.500,00 głosów przeciw, 40.546,00 wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 3 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić artykuł 9 statutu Spółki, oraz wprowadzić nową jego część o nazwie VI Ład Korporacyjny, który odtąd brzmi następująco: ARTYKUŁ 9. Radzie Dyrektorów zostały powierzone najszersze uprawnienia w celu realizacji lub egzekwowania realizacji czynności związanych z zarządzaniem i administracją sprawami Spółki w zgodzie z polityką Spółki. Wszelkie uprawnienia, które nie zostały wyraźnie zastrzeżone przez prawo lub artykuły aktualnego statutu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, wchodzą w zakres kompetencji Rady Dyrektorów. W szczególności Rada Dyrektorów zajmuje się: - przygotowaniem raz do roku i przedstawieniem na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy rocznego sprawozdania dotyczącego sytuacji Spółki; - przygotowaniem raz do roku i przedstawieniem na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania dotyczącego oceny swojej pracy po zbadaniu swojego składu, organizacji oraz
skuteczności jako organu kolegialnego; - weryfikacją i opiniowaniem spraw, jakie mają być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy; - weryfikacją nadzoru kontroli wewnętrznej oraz audytu. Rada Dyrektorów może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, zgodnie z wymogami prawnymi. Przed wydaniem sprawozdań finansowych Spółki, Rada Dyrektorów zbiera się w celu przeglądu osiągniętych wyników, w tym kwestii dotyczących ogólnej polityki i strategii Spółki. Niezależnie od jakichkolwiek przeciwnych postanowień, wszelkie umowy istotne pomiędzy Spółką a jej podmiotem powiązanym muszą być uprzednio zatwierdzone przez Radę Dyrektorów, oraz przynajmniej jednego niezależnego dyrektora głosującego za przyjęciem takiej uchwały. Transakcje typowe, zawierane w toku zwykłej działalności gospodarczej na warunkach handlowych wynegocjowanych przez niezależne strony z podmiotami zależnymi względem Spółki lub innych podmiotów nie muszą być zatwierdzane przez Radę Dyrektorów. W przypadku konfliktu interesów któregokolwiek z dyrektorów, przy założeniu, że sam fakt, iż dany dyrektor pełni funkcję przedstawiciela lub członka organów zarządzających akcjonariusza, lub spółki powiązanej z akcjonariuszem, samo w sobie nie stanowi konfliktu interesów, zobowiązany jest on powiadomić Radę Dyrektorów o wystąpieniu lub potencjalnym wystąpieniu takiego konfliktu, po czym nie może on brać udziału w głosowaniu, ale zostanie wliczony do kworum. Dyrektor będący w konflikcie z jakimkolwiek punktem porządku obrad zobligowany jest powiadomić o nim przewodniczącego przed rozpoczęciem obrad. Każdy dyrektor będący w stanie konfliktu interesów ze uwagi na osobiste zainteresowanie transakcją przedłożoną do zatwierdzenia Radzie Dyrektorów, które jest sprzeczne z interesem Spółki, zobowiązany jest powiadomić o nim Radę Dyrektorów oraz zadbać o to, by zapis jego oświadczenia zawarty został w protokole z obrad. Nie może on brać udziału w obradach, ale zostanie wliczony do kworum. Podczas kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zanim jakakolwiek uchwała zostanie poddana pod głosowanie, sporządzone zostanie specjalne sprawozdanie dotyczące wszystkich transakcji, w ramach których mógł mieć miejsce konflikt interesów któregokolwiek z dyrektorów z interesami Spółki. CZĘŚĆ VI. ŁAD KOROPRACYJNYARTYKUŁ 15.- 15.1 Zgodnie z załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. do oceny niezależności dyrektora firmy, niezależni dyrektorzy powinni spełniać następujące kryteria: - nie pełnią funkcji dyrektora wykonawczego (lub kierownika) Spółki lub spółki stowarzyszonej, i nie pełnili takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat; - nie są pracownikami Spółki lub spółki stowarzyszonej i nie pełnili takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat; - nie otrzymują i nie otrzymywali dodatkowego wynagrodzenia znacznej wysokości od Spółki lub spółki stowarzyszonej poza wynagrodzeniem otrzymywanym jako dyrektor niezależny; - nie są i nie reprezentują w żaden sposób akcjonariusza strategicznego będącego w posiadaniu co najmniej 10% pakietu akcji;
- nie utrzymują i nie utrzymywali w ciągu ostatniego roku finansowego istotnych stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, czy to bezpośrednio, czy też jako wspólnik, akcjonariusz, dyrektor lub pracownik wyższego szczebla organu utrzymującego takie stosunki; - nie są i w ciągu ostatnich trzech lat nie byli wspólnikami lub pracownikami obecnego, lub byłego zewnętrznego rewidenta Spółki lub spółki stowarzyszonej; - nie są dyrektorami (lub kierownikami) innych spółek, w których dyrektor wykonawczy (lub kierownik) pełni funkcję dyrektora niezależnego, ani nie posiadają żadnych innych znaczących powiązań z dyrektorami wykonawczymi (lub kierownikami) Spółki z tytułu stanowisk zajmowanych w innych organach i spółkach; - nie pełnili funkcji dyrektorów niezależnych (lub nadzorujących) przez okres dłuższy niż 12 lat; oraz - nie są blisko spokrewnieni z dyrektorem wykonawczym lub kierownikiem. 15.2 Spółka wypracuje zbiór przepisów dotyczących zachowania i obowiązku powiadamiania o transakcjach z użyciem akcji Spółki lub innych instrumentów finansowych przeprowadzanych na własny rachunek przez szersze rzesze osób, w tym dyrektorów, osoby pełniące obowiązki kierownicze oraz osoby blisko z nimi związane, jak również wszystkie inne osoby podlegające tym zobowiązaniom. Do momentu wydania takiego zbioru przepisów, każdy dyrektor wykonawczy będący członkiem Rady Dyrektorów podlegać będzie przepisom Luksemburskiej Giełdy Papierów Wartościowych i Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych regulującym wykorzystywanie poufnych informacji w transakcjach, wraz ze wszelkimi zmianami. 15.3 Rada Dyrektorów może ustanowić odrębny Komitet Audytu. W jego skład wchodzić będą co najmniej trzej niezależni dyrektorzy, z których co najmniej jeden będzie posiadał doświadczenie w przeprowadzaniu audytów. W skład uprawnień Komitetu Audytu wchodziły będą:- pomoc w monitorowaniu wiarygodności i rzetelności danych finansowych przedstawianych przez Spółkę, a w szczególności nadzór stosowności i konsekwencji używanych przez Spółkę standardów rachunkowości, w tym kryteriów konsolidacji; - pomoc w formułowaniu opisu ryzyka związanego z działalnością Spółki, równocześnie z implementacją odpowiedniego systemu monitorowania tego ryzyka przez kierowników wykonawczych Spółki wraz ze stosownym jego oznaczeniem oraz wyjawieniem Radzie Dyrektorów; - sporządzanie zaleceń dotyczących programu pracy wewnętrznego rewidenta, zależnie od potrzeb, oprócz otrzymywania okresowych podsumowań swojej pracy. Komitet Audytu ma prawo zaprosić dowolną osobę, współpracę z którą uzna za korzystną, do pomocy w realizacji swoich obowiązków oraz brania udziału w obradach, jak również do spotkań z konkretnymi osobami bez obecności dyrektorów wykonawczych. Członkowie Komitetu Audytu wybiorą spośród siebie przewodniczącego. Po każdym posiedzeniu Komitetu Audytu przewodniczący zobowiązany jest zgłosić Radzie Dyrektorów kwestie, odnośnie których uważa on, że konieczne są działania lub poprawa oraz, jeśli to konieczne, poczynić zalecenia dotyczące wniesienia wszelkich niezbędnych poprawek do przepisów wewnętrznych. Komitet Audytu może zostać zobowiązany do oceny własnej skuteczności na obradach poprzedzających doroczne walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Zarówno wewnętrzni, jak i zewnętrzni rewidenci mają swobodny dostęp do Komitetu Audytu oraz Rady Dyrektorów. 15.4 Rada Dyrektorów ma prawo ustanowić odrębny Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Raz do roku Rada Dyrektorów oceni potrzebę ustanowienia odrębnego Komitetu ds. Nominacji. Podstawowym zadaniem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest wspomaganie Rady Dyrektorów w ustanawianiu kryteriów i procedur przyznawania wynagrodzeń Dyrektorom, oraz rozpatrywanie wysokości wynagrodzeń Dyrektorów oraz kandydatur na stanowisko, lub powtórne objęcie stanowiska, w Radzie Dyrektorów. Członkowie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wybiorą spośród siebie przewodniczącego. Niniejsza uchwała została podjęta większością 42.976.744,00 głosów za, 0,00 głosów przeciw, 2.040.546,00 wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić artykuł 14.2 statutu Spółki, który odtąd brzmi następująco: 14.2 Doroczne obrady odbywać się będą w Luksemburgu, w miejscu szczegółowo określonym w zawiadomieniu, dnia 10 grudnia o godzinie 15.00. Niniejsza uchwała została podjęta większością 44.976.744,00 głosów za, 0,00 głosów przeciw, 40.546,00 wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 5 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przystąpić do zmiany numeracji artykułów i odnośników w statucie Spółki w odpowiedzi na wprowadzenie do statutu nowej części o nazwie VI Ład korporacyjny. Niniejsza uchwała została podjęta większością 44.976.744,00 głosów za, 0,00 głosów przeciw, 40.546,00 wstrzymujących się. Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Spółki: Anastasiia Usachova Yuriy Kovalchuk