UCHWAŁY PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY KERNEL HOLDING S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 7 GRUDNIA 2011 ROKU

Transkrypt

1 Raport bieżący nr 68 datowany na UCHWAŁY PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY KERNEL HOLDING S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 7 GRUDNIA 2011 ROKU Kernel Holding S.A. informuje, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spуłki, ktуre odbyło się w środę 7 grudnia 2011 roku o godzinie 14:30 czasu środkowoeuropejskiego w siedzibie Spуłki przy 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L Luksemburg, podjęto następujące uchwały. Zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 24 maja 2011 r. implementującej dyrektywę Parlamentu Europejskiego 2007/36 EC i Rady Unii Europejskiej z dnia 11 lipca 2007 roku w sprawie wykonania niektуrych praw akcjonariuszy spуłek notowanych na rynku regulowanym, niniejszym informujemy o uchwałach zaproponowanych do podjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy: UCHWAŁA NR 1: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia ponownie udzielić upoważnienia Radzie Dyrektorуw Spуłki na emisję, od czasu do czasu, jak określono poniżej, do dwуch milionуw pięciuset pięćdziesięciu tysięcy ( ) nowych akcji bez wskazania wartości nominalnej i w efekcie utworzenia autoryzowanego kapitału akcyjnego, z wyłączeniem dotychczasowo wyemitowanego kapitału akcyjnego, w wysokości sześćdziesięciu siedmiu tysięcy trzystu trzydziestu pięciu dolarуw amerykańskich i trzydziestu centуw (67.335,30 USD) zgodnie z postanowieniami artykułu 32 ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spуłkach handlowych, z pуźniejszymi zmianami. Niniejsze upoważnienie ogranicza się do okresu, ktуry zakończy się natychmiast po przeprowadzeniu jakiejkolwiek oferty publicznej akcji Spуłki, a w każdym razie nie pуźniej niż pięć (5) lat od daty opublikowania tego upoważnienia w luksemburskim dzienniku urzędowym (Mйmorial C, Recueil des Sociйtйs et Associations). Po przedstawieniu sprawozdania uzasadniającego Rady Dyrektorуw, zgodnie z artykułem 32-3 (5) ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spуłkach handlowych, Walne Zgromadzenie

2 postanawia dalej, że Rada Dyrektorуw jest uprawniona do emisji takich nowych akcji z wyłączeniem preferencyjnego prawa poboru obecnych akcjonariuszy. Niniejsza uchwała została podjęta większością głosуw za, 0 głosуw przeciw, wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 2: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić statut Spуłki w celu dostosowania go do postanowień ustawy z 24 maja 2011 roku implementującej Dyrektywę 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 roku w sprawie wykonywania niektуrych praw akcjonariuszy spуłek notowanych na rynku regulowanym. Niniejsza uchwała została podjęta większością głosуw za, 0 głosуw przeciw, wstrzymujących się. UCHWAŁA NR 3: W związku z powyższymi uchwałami Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić artykuł 5 statutu Spуłki, ktуry odtąd brzmi następująco: ARTYKUŁ 5. Kapitał akcyjny Spуłki określono na dwa miliony sto cztery tysiące sto dwadzieścia dolarуw amerykańskich i jedenaście centуw ( ,11 USD) i podzielono na siedemdziesiąt dziewięć milionуw sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć ( ) akcji bez wskazania wartości nominalnej. Akcje Spуłki mogą być wystawione według życzenia właściciela w postaci certyfikatуw reprezentujących jedną akcję lub certyfikatуw reprezentujących dwie lub więcej akcji. Akcje spуłki są akcjami imiennymi lub na okaziciela. Spуłka może w zakresie i na warunkach dozwolonych przez prawo kupować własne akcje. Kapitał Spуłki może być podwyższany lub obniżany zgodnie z wymogami prawa. Autoryzowany kapitał akcyjny, z wyłączeniem obecnego kapitału akcyjnego, określono na sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści pięć dolarуw amerykańskich i trzydzieści centуw (67.335,30 USD) w postaci dwуch milionуw pięciuset pięćdziesięciu tysięcy ( ) akcji bez wskazania wartości nominalnej. Podczas okresu wygasającego natychmiast po zakończeniu jakiejkolwiek oferty publicznej akcji Spуłki, jednak w żadnym wypadku nie pуźniej niż pięć (5) lat od dnia opublikowania obecnego dokumentu w Mйmorial C, Recueil des Sociйtйs et Associations, Rada Dyrektorуw będzie i niniejszym jest uprawniona do emisji akcji z lub bez nadwyżki oraz do przyznania opcji

3 do zapisu na akcje w granicach autoryzowanego kapitału akcyjnego takim osobom oraz na takich warunkach, jakie uznaje za stosowne, szczegуlnie do przystąpienia do takiej emisji przez rezygnację z lub ograniczenie preferencyjnego prawa poboru nowych Akcji, ktуre mają zostać wyemitowane, przysługującego Akcjonariuszowi/Akcjonariuszom. UCHWAŁA NR 4: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dodać nowy artykuł 6 do statutu Spуłki, ktуry odtąd brzmi następująco: ARTYKUŁ 6. - Akcje są przenoszone swobodnie zgodnie z przepisami prawa i niniejszego statutu. Wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z akcji są przenoszone na ich nabywcę. UCHWAŁA NR 5: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić artykuł 13 statutu Spуłki, ktуry odtąd brzmi następująco oraz ktуrego numer zostaje zmieniony na 14: ARTYKUŁ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy reprezentuje wszystkich akcjonariuszy Spуłki. Posiada ono najszersze uprawnienia do zlecania, przeprowadzania lub ratyfikowania wszelkich aktуw dotyczących działalności Spуłki Zwyczajne Walne Zgromadzenie będzie odbywać się w Luksemburgu w miejscu, ktуre zostanie wskazane w zawiadomieniu o zwołaniu dnia piętnastego listopada o godzinie Jeżeli dzień ten przypada na dzień ustawowo wolny od pracy, walne zgromadzenie odbędzie się w następnym dniu roboczym. Inne zgromadzenia akcjonariuszy mogą odbywać się w takich miejscach i o takim czasie jak określono w odpowiednich zawiadomieniach o zgromadzeniu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Rada Dyrektorуw. Akcjonariusze posiadający dziesięć procent (10 %) subskrybowanego kapitału akcyjnego mogą, zgodnie z ustawą z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spуłkach handlowych, z pуźniejszymi zmianami, żądać od Rady Dyrektorуw zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

4 14.5 Zawiadomienie o zwołaniu jakiegokolwiek Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy musi zawierać porządek obrad zgromadzenia, datę oraz godzinę zgromadzenia, opis procedur, ktуrych akcjonariusz musi przestrzegać, aby mуc uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz oddać podczas niego głos. Takiego zawiadomienia dokonuje się w formie ogłoszenia opublikowanego (i) trzydzieści (30) dni przed zgromadzeniem w Memoriale C, Recueil des Sociйtйs et Associations i w luksemburskim dzienniku oraz (ii) w sposуb zapewniający szybki i niedyskryminujący dostęp do niego w takich środkach przekazu, ktуre mogą zapewnić skuteczne rozpowszechnienie informacji we Wspуlnocie Europejskiej. Okres zawiadomienia wynoszący siedemnaście (17) dni obowiązuje w przypadku powtуrnego lub kolejnego zwołania walnego zgromadzenia zwołanego ze względu na brak wymaganego kworum dla zgromadzenia zwołanego za pierwszym razem, pod warunkiem, że przestrzegano zapisуw niniejszego artykułu 14.5 przy pierwszym zwołaniu i że do porządku obrad nie wprowadzono nowych punktуw. Jeśli akcje są notowane na zagranicznej giełdzie zawiadomienia są rуwnież publikowane w inny sposуb, ktуrego może wymagać prawo, przepisy lub uregulowania mające sporadyczne zastosowanie do takiej giełdy Jeden lub kilku akcjonariuszy reprezentujący przynajmniej pięć procent (5%) kapitału zakładowego Spуłki może (i) zażądać dodania jednego lub kilku punktуw do porządku obrad jakiegokolwiek Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pod warunkiem, że takiemu żądaniu towarzyszy uzasadnienie lub projekt uchwały do podjęcia podczas walnego zgromadzenia lub (ii) przedstawiać projekty uchwał dotyczących punktуw zawartych lub punktуw, ktуre mają być zawarte w porządku obrad walnego zgromadzenia. Takie żądanie należy wysłać do siedziby Spуłki na piśmie listem poleconym lub drogą elektroniczną na przynajmniej dwadzieścia dwa (22) dni przed datą walnego zgromadzenia oraz załączyć adres pocztowy i elektroniczny nadawcy. Jeśli takie żądanie będzie wymagało zmian porządku obrad danego zgromadzenia, Spуłka udostępni poprawiony porządek obrad na przynajmniej piętnaście (15) dni przed datą walnego zgromadzenia Jeśli wszyscy akcjonariusze są obecni lub reprezentowani na walnym zgromadzeniu i jeśli stwierdzają, że zostali poinformowani o porządku obrad zgromadzenia, to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbyć się bez wcześniejszego zawiadomienia Akcjonariusz, ktуry posiada jedną lub więcej akcji Spуłki o godzinie (czasu luksemburskiego) w dniu przypadającym na czternaście (14) dni (wyłączając dzień zgromadzenia) przed dniem walnego zgromadzenia ( Dzień Rejestracji Uczestnictwa ) zostaje dopuszczony do udziału w danym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcjonariusz,

5 ktуry pragnie uczestniczyć w walnym zgromadzeniu musi poinformować o tym Spуłkę najpуźniej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w sposуb określony przez Radę Dyrektorуw w zawiadomieniu. W przypadku akcji będących w dyspozycji u operatora systemu rozliczeń papierуw wartościowych lub przechowywanych w specjalnym depozycie lub subdepozycie wyznaczonym przez depozytariusza akcjonariusz pragnący uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy powinien otrzymać od takiego operatora, depozytariusza lub subdepozytariusza zaświadczenie stwierdzające liczbę akcji zapisanych na właściwym rachunku w Dniu Rejestracji Uczestnictwa. Zaświadczenie powinno zostać dostarczone do siedziby Spуłki nie pуźniej niż trzy (3) dni robocze przed dniem walnego zgromadzenia we właściwym zakresie. Jeżeli akcjonariusz głosuje przez pełnomocnikуw, pełnomocnictwo jednocześnie musi zostać zdeponowane w siedzibie Spуłki lub u agenta Spуłki należycie umocowanego do przyjmowania takich pełnomocnictw we właściwym zakresie. Rada Dyrektorуw może ustanowić krуtszy okres dostarczania zaświadczeń lub pełnomocnictw Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przez ustanowienie na piśmie innej osoby, akcjonariusza lub nie, jego/jej pełnomocnikiem, podpisany dokument należy przesłać pocztą, faksem, pocztą elektroniczną lub inną drogą komunikacji przed zgromadzeniem, kopia takiego ustanowienia jest wystarczającym jego dowodem. Jedna osoba może reprezentować kilku lub nawet wszystkich akcjonariuszy. Dokument ustanawiający pełnomocnictwo jest sporządzony na piśmie przez mocodawcę lub jego pełnomocnika należycie umocowanego na piśmie lub jeśli mocodawca jest osobą prawną, opatrzony wspуlną pieczęcią spуłki lub podpisem członka kadry kierowniczej lub należycie umocowanego pełnomocnika lub w przypadku akcji w dyspozycji europejskiego centralnego depozytu papierуw wartościowych oświadczenie właściwego uczestnika. W przypadku akcji zarejestrowanych w imieniu lub będących w dyspozycji europejskiego centralnego depozytu papierуw wartościowych lub instytucji stowarzyszonej, akcjonariusz może przedłożyć pisemne zaświadczenie przez jego przedstawiciela lub instytucję stowarzyszoną, ktуre stanowi instrukcję wskazującą pełnomocnika właściwego zarejestrowanego akcjonariusza potwierdzające, że liczba akcji wymieniona w każdym pisemnym zaświadczeniu tworzy część łącznego depozytu oraz że osoba wymieniona w zaświadczeniu jest uczestnikiem w wymiarze wymienionej liczby akcji w łącznym depozycie i jest uprawniona do wykonania wszystkich praw związanych z tymi akcjami oraz praw do głosowania, jako pełnomocnik w odniesieniu do takich akcji na właściwym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spуłki pod warunkiem, że taki uczestnik jest uprawniony do

6 przekazania swojego pełnomocnictwa trzeciej stronie poprzez dostarczenie dokumentu pełnomocnictwa na piśmie zgodnie z obecnym statutem Spуłki Uznaje się, że akcjonariusz, ktуry uczestniczy w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za pośrednictwem połączenia konferencyjnego, wideokonferencji lub innych środkуw łączności, ktуre pozwalają na identyfikację takiego akcjonariusza oraz ktуre pozwalają na to, aby wszyscy uczestnicy zgromadzenia słyszeli siebie nawzajem w sposуb ciągły i mogli skutecznie uczestniczyć w zgromadzeniu, pod warunkiem, że Rada Dyrektorуw udostępniła takie urządzenia na dane zgromadzenie, jest obecny podczas obliczania kworum i większości Każdy akcjonariusz może głosować za pomocą podpisanej karty do głosowania przesłanej pocztą, faksem, pocztą elektroniczną, elektronicznym systemem głosowania lub jakimkolwiek innym środkiem łączności do siedziby Spуłki lub na adres określony w zawiadomieniu. Akcjonariusze mogą korzystać z kart do głosowania dostarczonych przez Spуłkę zawierających przynajmniej dane dotyczące miejsca, dnia i godziny zgromadzenia, porządek obrad zgromadzenia, projekty uchwał zgromadzenia oraz przy każdym projekcie uchwały trzy kratki umożliwiające akcjonariuszowi zagłosowanie za lub przeciw proponowanej uchwale lub wstrzymanie się od głosowania nad projektem uchwały poprzez postawienie krzyżyka lub krzyżyka elektronicznego w odpowiedniej kratce. Spуłka uzna jedynie karty do głosowania otrzymane przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, ktуrego dotyczą W przypadku głosowania elektronicznego, jeśli taki sposуb głosowania został udostępniony przez europejski centralny depozyt papierуw wartościowych lub instytucję stowarzyszoną lub operatora systemu rozliczeń papierуw wartościowych lub specjalny depozyt lub subdepozyt wyznaczony przez depozytariusza, wyżej wymienione instytucje mogą wydać podsumowanie głosowania dla danego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za pomocą swojego systemu, włączając pełnomocnika przewodniczącego zgromadzenia, w formie arkusza lub innej, zależnie od uznania Rady Dyrektorуw, przedstawiając głosy za lub przeciw projektowi uchwały lub wstrzymanie się od głosu Rada Dyrektorуw może określić wszelkie inne warunki, ktуre muszą zostać spełnione przez akcjonariuszy w celu uczestniczenia w zgromadzeniu i oddania głosu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustanawia własnego przewodniczącego, ktуry przewodniczy zgromadzeniu. Przewodniczący wyznacza sekretarza, ktуry sporządza protokуł posiedzenia Sprawy omawiane na jakimkolwiek zgromadzeniu akcjonariuszy ograniczają się do

7 punktуw zawartych w porządku obrad (ktуry zawiera wszelkie zagadnienia wymagane przez prawo) oraz spraw mających związek z tymi punktami Każda akcja daje prawo jednego głosu na wszystkich walnych zgromadzeniach akcjonariuszy O ile prawo nie stanowi inaczej, uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosуw akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych. UCHWAŁA NR 6: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić artykuł 17 statutu Spуłki, ktуry odtąd brzmi następująco oraz ktуrego numer zostaje zmieniony na 18: ARTYKUŁ Wszelkie sprawy nieuregulowane niniejszym statutem należy interpretować zgodnie z ustawą z 10 sierpnia 1915 roku o spуłkach handlowych z pуźniejszymi zmianami oraz z ustawą z 24 maja 2011 roku implementująca Dyrektywę 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 roku w sprawie wykonywania niektуrych praw akcjonariuszy spуłek notowanych na rynku regulowanym. UCHWAŁA NR 7: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać zmiany numeracji artykułуw oraz odnośnikуw w statucie Spуłki oraz dodać nowy artykuł 6 statutu Spуłki. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentуw finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spуłkach publicznych oraz Art. 103 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansуw z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentуw papierуw wartościowych. Podpisy osуb uprawnionych do reprezentowania Spуłki:

8 Anastasia Usachova Yuriy Kovalchuk