Załącznik nr 5 do SIWZ Wzór umowy UMOWA DOSTAWY zawarta w Łodzi w dniu... pomiędzy: Instytutem Technologii Bezpieczeństwa MORATEX, 90 505 Łódź, ul. M. Skłodowskiej Curie 3, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000060963, posiadającym NIP 724-000-02-10, REGON: 000047504, zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez: dr hab. inż. Marcina H. Struszczyka Dyrektora Instytutu a zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez:... 1 1. Na zlecenie Zamawiającego Wykonawca zobowiązuje się do dostawy wraz z montażem stanowiska do badań krystaliczności polimerów o znacząco wysokiej temperaturze topnienia w ramach projektu współfinansowanego przez Unię Europejską z Regionalnego programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020 Oś Priorytetowa: I: Badania, rozwój i komercjalizacja wiedzy Działanie: I.1 Rozwój infrastruktury badań i innowacji. 2. Warunki umowy zgodne są wymaganiami określonymi przez Zamawiającego w specyfikacji istotnych warunków zamówienia oraz treścią oferty Wykonawcy. 3. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia asortymentu składającego się na Przedmiot umowy wraz z instrukcją obsługi w języku polskim w formie papierowej oraz przeszkolenia stanowiskowego wskazanego personelu Zamawiającego. 4. Jeżeli do prawidłowego funkcjonowania stanowiska badawczego wymagane jest spełnienie konkretnych warunków Wykonawca w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy przekaże Zamawiającemu osobie wskazanej przez Zamawiającego, dokument obejmujący szczegółowe zasady eksploatacji wyposażenia będącego przedmiotem umowy, w tym w szczególności warunki techniczne, jakim powinny odpowiadać pomieszczania, w których zainstalowane i użytkowane będzie wyposażenie będące przedmiotem umowy 5. Umowa będzie wykonywana w ramach projektu ramach projektu współfinansowanego przez Unię Europejską z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego
na lata 2014-2020 Oś Priorytetowa: I: Badania, rozwój i komercjalizacja wiedzy Działanie: I.1 Rozwój infrastruktury badań i innowacji. 6. Wykonawca ma obowiązek osobistego wykonywania umowy i nie może zlecić jej podwykonania bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. W przypadku wyrażenia zgody na podwykonawstwo Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za wszystkie działania i zaniechania podwykonawcy. 2 1. Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy wynosi PLN (słownie: PLN, /100) podane w Formularzu Oferty, stanowiącym załącznik do niniejszej umowy. 2. Podane w ust. 1 wynagrodzenie obejmuje dostawę do Działu. Instytutu Technologii Bezpieczeństwa MORATEX, 90 505 Łódź, ul. M. Skłodowskiej Curie 3 i obejmuje koszty transportu, opakowania bezzwrotnego, ubezpieczenia oraz wszelkie inne koszty. 3. Podane w ust. 1 wynagrodzenie nie obejmuje podatku od towarów i usług VAT, który to podatek będzie doliczony według stawki właściwej na dzień wystawienia faktury, do ustalonej w fakturze ceny netto. 4. Wykonawca gwarantuje stałość cen netto na czas obowiązywania umowy. 5. Za dzień płatności uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego 3 1 Termin dostawy: 6 tygodni od daty podpisania Umowy, nie później jednak niż do 2018 roku. 2 Za wykonanie dostawy strony uznają wyłącznie kompletne przekazanie Zamawiającemu przez Wykonawcę, w miejscu wskazanym przez Zamawiającego Przedmiotu zamówienia, zmontowanego i zdatnego do testów. 3 Dostawa potwierdzona będzie podpisanym przez obie strony protokołem zdawczoodbiorczym. 4 1. Wykonawca oświadcza, że przysługuje mu nieograniczone prawo majątkowe do dostarczanego dzieła oraz że dzieło stanowiące przedmiot Umowy nie narusza praw autorskich osób trzecich. 2. Wykonawca przenosi nieodpłatnie na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do Przedmiotu dostawy. Przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje następujące pola eksploatacji: a) utrwalenia, b) zwielokrotniania określoną techniką, c) wprowadzania do obrotu, d) wprowadzania do pamięci komputera, e) publicznego wykonania albo publicznego odtworzenia,
f) wystawienia, g) wyświetlania, h) najmu, i) dzierżawy, j) udzielania licencji na wykorzystanie, 3. Zamawiający ma prawo dalszej odsprzedaży Przedmiotu dostawy w zakresie nabytych praw autorskich majątkowych bez zgody Wykonawcy. 4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych dotyczy stanu Przedmiotu dostawy w jakim znajduje się ono w dniu odbioru przez Zamawiającego. 5. Zamawiający ma prawo dalszej odsprzedaży dzieła w zakresie nabytych praw autorskich majątkowych bez zgody Wykonawcy. 6. Wykonawca udziela Zamawiającemu prawa do dokonywania wszelkich zmian i przeróbek w Przedmiocie umowy, w tym do wykorzystania ich w częściach lub całości oraz łączenia z innymi projektami. 7. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do udzielania zgody na wykonywanie autorskich praw zależnych do Przedmiotu umowy, o którym mowa w ust. 1. 8. Koszty przeniesienia majątkowych praw autorskich zawarte są w wynagrodzeniu. 5 1. Wykonawca zobowiązany jest do wystawienia faktury VAT na poniższy adres: Instytut Technologii Bezpieczeństwa MORATEX ul. Marii Skłodowskiej-Curie 3 90-965 Łódź NIP 724 000 02 10 2. Zapłata za wykonanie dzieła dokonana zostanie przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy w terminie 30 dni od daty doręczenia faktury VAT, przy czym podstawą wystawienia faktury może być tylko podpisany przez obie strony protokół zdawczoodbiorczy o którym stanowi 3 pkt. 3. 6 1. W razie stwierdzenia wad w dostawie Zamawiającemu przysługuje prawo wniesienia reklamacji i żądanie naprawienia wady lub według swojego wyboru dostawy przedmiotu wolnego od wad. 2. Wykonawca zobowiązany jest rozpatrzyć reklamację w terminie 5 dni kalendarzowych od jej otrzymania. 3. W przypadku braku odpowiedzi w terminie określonym w ust. 2, reklamację poczytuje się za uznaną, a elementy wadliwe podlegać będą wymianie na spełniające wymagania Zamawiającego bez zmiany ceny, w terminie 14 dni kalendarzowych licząc od dnia następującego po terminie przewidzianym na rozpatrzenie reklamacji. 4. W przypadku złożenia przez Zamawiającego reklamacji przed dokonaniem przez Zamawiającego zapłaty, termin zapłaty określony w 5 ust. 2 ulega zawieszeniu do czasu
ostatecznego jej rozstrzygnięcia, a w przypadku stwierdzenia konieczności wymiany/naprawy niewłaściwych elementów, do dnia dostawy wymienianych/naprawianych elementów. 7 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu: miesięcy gwarancji na oferowany asortyment, od daty uruchomienia u Zamawiającego przedmiotu umowy, o którym mowa w 1 umowy, potwierdzonego w protokole zdawczo odbiorczym (*Wpisany zostanie termin wskazany przez Wykonawcę w Formularzu oferty). 2. Wykonawca zapewnia Zamawiającemu autoryzowany serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. 3. Siedziba autoryzowanego serwisu mieści się w: ; tel: ; fax: ; e-mail: ; 4. Powiadomienie przez Zamawiającego Wykonawcy o awarii nastąpi na nr faksu lub adres e-mail z obowiązkiem zwrotnego potwierdzenia zgłoszenia awarii na nr faksu lub adres e-mail. Strony zobowiązują się do bieżącej aktualizacji danych w ust. 3 i 4. Aktualizacja tych danych nie wymaga dla swej ważności formy aneksu do umowy, a jedynie pisemnego oświadczenia. 5. Maksymalny czas reakcji Wykonawcy od otrzymania zgłoszenia Zamawiającego o awarii w dni robocze, do umówienia się na przyjazd wynosi max. 1 dzień z możliwością zdalnej diagnozy usterki. 6. Maksymalny czas naprawy nie wymagającej wymiany zespołów lub podzespołów wynosi max. 2 dni od chwili powiadomienia o awarii. 7. W przypadku 2-krotnej naprawy gwarancyjnej tego samego podzespołu Wykonawca zobowiązany jest do wymiany podzespołu na nowy lub wymiany asortymentu na nowy w cenie oferty. 8. Wykonawca zapewnia Zamawiającemu wszystkie przeglądy gwarancyjne okresowe, techniczne łącznie z wymianą akcesoriów eksploatacyjnych podczas tych przeglądów zgodnie z zaleceniami producenta, które wliczone są w cenę jego oferty. Zamawiający w ramach wskazanych usług nie będzie ponosił żadnych dodatkowych kosztów, w tym związanych z dojazdem Wykonawcy. 9. Wykonawca nie jest uprawniony do odmowy wykonania naprawy gwarancyjnej, jeżeli asortyment będący przedmiotem umowy był wykorzystywany przez Zamawiającego zgodnie z warunkami eksploatacji określonymi w instrukcji obsługi urządzenia. 10. W przypadku stwierdzenia uszkodzenia niemożliwego do usunięcia w danej części/podzespole asortymentu, a nie wynikającego z winy Zamawiającego Wykonawca zapewni wymianę na nową część/podzespół w cenie oferty.
11. Ostatni przegląd techniczny przeprowadzony zostanie nie wcześniej niż 1 miesiąc przed upływem okresu gwarancji. Zamawiający zostanie o tym powiadomiony przez Wykonawcę. 12. Okres gwarancji przedmiotu umowy w przypadku naprawy trwającej dłużej niż 1 dzień ulega przedłużeniu o pełną ilość dni trwania naprawy. 13. W przypadku sprzeczności między postanowieniami w umowie dotyczącymi gwarancji, a warunkami gwarancji określonymi w dokumencie gwarancyjnym zastosowanie mają postanowienia umowy. 14. W ostatnim tygodniu trwania gwarancji Wykonawca przekaże Zamawiającemu zestawienie w formie tabeli wszystkich interwencji / zgłoszeń z wyszczególnieniem trwania czasu naprawy przedmiotu umowy. 15. W przypadku dostępu Wykonawcy w trakcie realizacji Umowy do danych osobowych ze zbiorów prowadzonych przez Zamawiającego, stosownie do art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 922), Strony zobowiązują się zawrzeć umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych, na wzorze Zamawiającego. 8 1. Przed podpisaniem umowy Wykonawca wnosi na rzecz Zamawiającego Zabezpieczenie Należytego Wykonania Umowy w wysokości 10 % całkowitego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 2 ust. 1. tj. kwotę słownie: w następujących formach dopuszczonych zapisem art. 148 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych: a) w pieniądzu tj. przelewem kwoty w wysokości zł, na konto Zamawiającego - numer rachunku: z dopiskiem Zabezpieczenie należytego wykonania umowy postępowanie., b) w formie, której oryginał został złożony w siedzibie Zamawiającego. 2. Zabezpieczenie w pieniądzu wnosi się na cały okres zabezpieczenia, a zabezpieczenie w innej formie wnosi się na okres nie krótszy niż 5 lat od daty podpisania protokołu odbioru, z jednoczesnym zobowiązaniem się Wykonawcy do przedłużenia zabezpieczenia lub wniesienia nowego zabezpieczenia na kolejne okresy. 3. W przypadku nieprzedłużenia lub niewniesienia nowego zabezpieczenia najpóźniej na 30 dni przed upływem terminu ważności dotychczasowego zabezpieczenia wniesionego w innej formie niż w pieniądzu, Zamawiający zmienia formę na zabezpieczenie w pieniądzu, poprzez wypłatę kwoty z dotychczasowego zabezpieczenia. Wypłata następuje nie później niż w ostatnim dniu ważności dotychczasowego zabezpieczenia. 4. Dokument potwierdzający wniesienie przez Wykonawcę zabezpieczenia należytego wykonania Umowy na okres obejmujący wykonanie przedmiotu zamówienia oraz okres rękojmi - stanowi Załącznik do Umowy.
5. W przypadku wniesienia wadium w pieniądzu Wykonawca może wyrazić zgodę na zaliczenie kwoty wadium na poczet zabezpieczenia. 6. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy będzie zwrócone Wykonawcy na poniższych zasadach: 7. % wartości zabezpieczenia należytego wykonania umowy zostanie zwrócone w terminie 30 dni od dnia wykonania zamówienia i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane, 8. % wartości zabezpieczenia należytego wykonania umowy zostanie zwrócone Wykonawcy, na jego pisemny wniosek założony nie wcześniej niż po upływie 15 dni licząc od dnia, w którym skończy się okres rękojmi na wykonane dzieło. 9. Zmiana formy zabezpieczenia może nastąpić zgodnie z art. 149 ustawy prawo zamówień publicznych. 10. Zabezpieczenie Należytego Wykonania Umowy służy w szczególności pokrywaniu kar umownych i zaspokajaniu pozostałych roszczeń Zamawiającego z tytułu nienależytego wykonywania umowy przez Wykonawcę. 9 Na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy Pzp Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmiany w zawartej umowie w następujących sytuacjach: 1. zmiany w związku z przedłużeniem okresu gwarancji; 2. zmiany terminu lub sposobu realizacji zamówienia; 3. zmiany organizacyjnej Zamawiającego istotnej dla realizacji niniejszej umowy; 4. zmiany formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej; 5. zmiany adresu siedziby firmy, siedziby serwisu oraz zmiany adresu zamieszkania właściciela lub współwłaściciela firmy Wykonawcy; 6. w przypadku wystąpienia oczywistych omyłek rachunkowych, pisarskich 7. w przypadku dokonania zmiany warunków dofinansowania. 10 1. Strony Umowy postanawiają, że w razie niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków określonych w niniejszej umowie Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne. 2. Kary umowne naliczane będą w następujących przypadkach i wysokościach: 1) 0,2 % wartości brutto zamówienia za każdy dzień opóźnienia w stosunku do terminu określonego w 3 ust 1, 2) 0,2 % wartości brutto zamówienia za każdy dzień opóźnienia w usunięcia wad w stosunku do terminu określonego w 6 ust.2 i 3, 3) 10 % wartości brutto umowy, w sytuacjach, kiedy umowa nie będzie przez strony kontynuowana tj.: a) odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, tj. w następujących przypadkach:
- nie zrealizowania dostawy lub opóźnienia z winy Wykonawcy przekraczającego 10 dni kalendarzowych w stosunku do terminu określonego w 3 ust. 1 Umowy, - dwukrotnego niedotrzymania terminu wymiany/naprawy zgłoszony wad dostawy, b) odstąpienia od umowy przez Wykonawcę. 3. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w zakresie przekraczającym zastrzeżone kary umowne. 4. Zamawiający może zaspokoić się z tytułu należności za naliczone kary umowne z Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy jak również z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy. 11 W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 12 Osobami odpowiedzialnymi za realizację umowy są: a) ze strony Zamawiającego p...., tel.:...; b) ze strony Wykonawcy: p...., tel.:...; 13 1. Ewentualne spory wynikające z realizacji umowy lub z nią związane, będą rozstrz ygane na drodze sądowej przez sąd właściwy miejscowo dla Zamawiającego. 2. W sprawach nie uregulowanych w umowie, stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. 5. Wykonawca bez pisemnej zgody Zamawiającego nie może dokonywać żadnych cesji związanych z realizacją umowy. ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: