1 Spis treści: 1. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji... 2 1.1 Skład Grupy Apator na dzień 30 czerwca 2012 roku... 2 1.2 Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji na 30.06.2012 r.... 2 1.3 Przedmiot działalności Grupy Apator... 3 2. Stan zatrudnienia w Grupie Apator... 4 3. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu.... 4 4. Wskazanie biegłego rewidenta oraz oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie biegłego rewidenta.... 4 5. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego... 5 6. Akcjonariusze... 5 6.1 Kapitał zakładowy na dzień 30 czerwca 2012 r.... 5 6.2 Kapitał zakładowy na dzień 12 lipca 2012 r., tj. po umorzeniu 2.000.000 akcji na okaziciela... 6 6.3 Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy... 6 6.4 Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących... 6 7. Czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Apator w okresie I półrocza 2012 r.... 7 8. Analiza osiągniętych wyników finansowych Grupy Apator... 8 8.1 Analiza przychodów ze sprzedaży... 8 8.2 Analiza przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych uzyskanych w okresie pierwszego półrocza 2012 roku... 9 8.3 Analiza rachunku z całkowitych dochodów... 10 9. Kontrakty terminowe... 11 10. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w I półroczu 2012 roku, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności... 12 11. Istotne kontrakty zawierane przez spółki Grupy Apator w 2012 r.... 12 12. Prognoza wyników finansowych Grupy Apator... 13 13. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej... 13 14. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe... 14 15. Dywidenda... 15 16. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji... 16 16.1 Stan kredytów, pożyczek i ich gwarancji... 16 16.2 Informacje o udzielonych pożyczkach i gwarancji... 16 16.3 Zobowiązania warunkowe gwarancji... 16 17. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.... 16 18. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kwartału.... 17 18.1 Zezwolenie strefowe i lokalizacja działalności w PSSE... 17 18.2 Sprzedaż nieruchomości... 17 18.3 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki rozwoju istotne dla rozwoju Grupy Apator... 18 18.4 Ryzyka i zagrożenia... 18
2 1. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 1.1 Skład Grupy Apator na dzień 30 czerwca 2012 roku Apator SA tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi sześć spółek krajowych i dwie zagraniczne bezpośrednio zależne od Apator SA oraz pięć spółek pośrednio zależnych. Apator SA pełni wiodącą rolę w Grupie Apator poprzez organizację i koordynację współpracy wszystkich podmiotów. Udział spółki Apator SA w kapitale zakładowym poszczególnych podmiotów według stanu na 30 czerwca 2012 r. przedstawia poniższa tabela: Nazwa spółki Siedziba Charakter powiązania Udział w kapitale FAP Pafal SA Świdnica spółka zależna 100,00% Apator Metrix SA Tczew spółka zależna 100,00% Apator Powogaz SA Poznań spółka zależna 100,00% Apator Rector Sp. z o. o. Zielona Góra spółka zależna 70,00% Apator Control Sp. z o. o. Toruń spółka zależna 100,00% Apator Mining Sp. z o. o. Katowice spółka zależna 100,00 % Apator Elektro SA Moskwa spółka stowarzyszona 50,00% Apator GmbH Berlin spółka zależna 100,00% Ponadto: Apator Powogaz SA jest właścicielem: o o o o 100% kapitału spółki Apator Metra s.r.o. (Czechy), 61,60% kapitału spółki Apator Telemetria sp. z o. o. (Słupsk), 61% kapitału spółki Apator Metroteks sp. z o.o. (Ukraina), 50% kapitału spółki Teplovodomer SA (Rosja). Apator Rector Sp. z o.o. jest właścicielem 60% udziałów w spółce Newind Sp. z o.o. (Wrocław).* *) Z dniem 9 sierpnia 2012 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego spółka Newind sp. z o.o. działa pod nazwą Newind sp. z o.o. 1.2 Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji na 30.06.2012 r. podmiot dominujący: Apator SA, jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio) objęte konsolidacją metodą pełną: Firma Siedziba Udział w kapitale Powiązanie z Apator SA Apator Mining Sp. z o. o. Katowice 100,00% Spółka zależna od Apator SA Apator Control Sp. z o. o. Toruń 100,00% Spółka zależna od Apator SA Apator Metrix SA Tczew 100,00% Spółka zależna od Apator SA FAP Pafal SA Świdnica 100,00% Spółka zależna od Apator SA Apator Rector Sp. z o. o. Zielona Góra 70,00% Spółka zależna od Apator SA Apator Powogaz SA Poznań 100,00% Spółka zależna od Apator SA Apator GmbH Berlin (Niemcy) 100,00% Spółka zależna od Apator SA
3 Firma Siedziba Udział w kapitale Powiązanie z Apator SA Newind Sp. z o. o. Wrocław 60,00% Zależna pośrednio przez Apator Rector Sp. z o. o. 42,00% Udział pośredni przez Apator Rector Sp. z o. o. Apator Metra s. r. o. Sumperk (Czechy) 100,00% Zależna pośrednio przez Apator Powogaz SA 100,00% Udział pośredni przez Apator Powogaz SA Apator Metroteks Sp. z o. o. Kijów (Ukraina) 61,00% Zależna pośrednio przez Apator Powogaz SA 61,00% Udział pośredni przez Apator Powogaz SA Apator Telemetria Sp. z o. o. Słupsk 61,60% Zależna pośrednio przez Apator Powogaz SA 61,60% Udział pośredni przez Apator Powogaz SA jednostki stowarzyszone wyceniane z zastosowaniem metody praw własności: Firma Siedziba Udział w kapitale Powiązanie z Apator SA Apator Elektro SA Moskwa (Rosja) 50,00% Stowarzyszona z Apator SA Teplovodomer SA Mytiszczi (Rosja) 50,00% Stowarzyszona pośrednio przez Apator Powogaz SA 50,00% Udział pośredni przez Apator Powogaz SA 1.3 Przedmiot działalności Grupy Apator skupia swoją działalność w segmentach branży elektromaszynowej: pomiarowym i łącznikowym. Poniższa tabela prezentuje zakres działalności poszczególnych spółek grupy: Segment pomiarowy Segment łącznikowy Pozostała sprzedaż FAP Pafal SA Apator Mining Sp. z o. o. Newind Sp. z o. o. Apator Metrix SA Apator Control Sp. z o. o. Apator Powogaz ze spółkami: Apator Metra, Metroteks, Apator Elektro SA Teplovodomer, Apator Telemetria Apator Rector Sp. z o.o. Apator SA Apator GmbH W ramach segmentu pomiarowego oferuje inteligentne : 1) liczniki energii elektrycznej, 2) gazomierze, 3) wodomierze, 4) ciepłomierze, 5) uruchamianie i obsługę systemów klasy AMI/AMM (Automated Meter Management), 6) uruchamianie i obsługę systemów przedpłatowych. Oferta Grupy Apator obejmuje zarówno hardware jak i software wchodzący w skład zintegrowanych systemów "smart metering i smart grids". Jest ona kompleksowa i pokrywa cały łańcuch wartości od produkcji urządzeń pomiarowych do analityki, wizualizacji i udostępniania danych pomiarowych. W ramach segmentu łącznikowego dostarcza urządzenia do bezpiecznego łączenia i rozłączania obwodów elektrycznych. Spółki działające w tym segmencie, w przeciwieństwie do spółek pomiarowych prowadzą działalność w niezależnych segmentach rynków.
4 2. Stan zatrudnienia w Grupie Apator Zatrudnienie na dzień 30 czerwca 2012 r. wyniosło 2.025 osób, zwiększyło się o 79 osób w stosunku do poziomu z dnia 30 czerwca 2011 r. Zwiększenie stanu zatrudnienia spowodowane było w głównej mierze zwiększeniem zatrudnienia pracowników bezpośrednio produkcyjnych w Apator SA oraz zwiększeniem zatrudnienia w Apator Rector sp. z o.o. w związku z koniecznością wzrostu kompetencji i mocy przerobowych w obszarach implementacji (programiści) oraz wsparcia biznesowego (analitycy systemowi i wdrożeniowcy). Poniższa tabela zawiera zatrudnienie w Grupie Apator bez podmiotów stowarzyszonych tj. Teplovodomer SA i Apator Elektro SA. Nazwa spółki 2012 2011 Zmiana Dynamika Apator SA 480 419 61 114,56% FAP Pafal SA 365 393-28 92,88% Apator Metrix SA 320 317 3 100,95% Apator Mining sp. z o. o. 118 112 6 105,36% Apator Control sp. z o. o. 58 58 0 100,00% Apator Rector Sp. z o. o. 166 114 52 145,61% Powogaz 516 529-13 97,54% w tym: spółka Apator Powogaz SA 341 362-21 94,20% Apator GmbH 2 4-2 50,00% Razem 2 025 1 946 79 104,06% 3. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu. Zarząd Apator SA w składzie: Janusz Niedźwiecki Prezes Zarządu, Tomasz Habryka Członek Zarządu, Jerzy Kuś Członek Zarządu oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2012 r. Grupy Apator i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF. Sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Apator oraz jej wynik finansowy. Szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. 4. Wskazanie biegłego rewidenta oraz oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie biegłego rewidenta. Badanie skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego dokonane zostało przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych firmę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie. Spółka Apator SA w dniu 6 czerwca 2012 r. zawarła umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych: umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 roku zgodnie z tą umową wynagrodzenie podmiotu uprawnionego wynosi 44,4 tys. zł plus VAT;
5 umowę na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012 zgodnie z tą umową wynagrodzenie podmiotu uprawnionego wynosi 66 tys. zł plus VAT Ponadto spółka Apator SA pokrywa koszty przejazdów, posiłków i zakwaterowania pracowników wykonujących zlecone prace. Za badanie i przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych kwota ta nie może przekroczyć 9,5 tys. zł plus VAT, a za badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego 15 tys. zł plus VAT. Apator SA korzysta z usług firmy KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. począwszy od badania śródrocznych sprawozdań finansowych za 2011 r. Zarząd Apator SA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., która dokonała badania półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 23 stycznia 2012 r. zgodnie z 20 Statutu Spółki Apator SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Firma KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 3546, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Apator SA i jednostek z nią powiązanych, spełniają warunki bezstronności i niezależności określone w art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym. 5. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Zasady sporządzania półrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały opisane w punkcie 2.2. Skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 roku. 6. Akcjonariusze Do obliczenia udziału akcjonariuszy w kapitale zakładowym uwzględniono jego stan na dzień przekazania skonsolidowanego raportu z działalności Grupy Apator za 2012 r. 6.1 Kapitał zakładowy na dzień 30 czerwca 2012 r. Kapitał zakładowy wynosił 3.510.702,80 zł, składał się z 35.107.028 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda i dzielił się następująco: Akcje i głosy Liczba akcji Struktura akcji % Liczba głosów Struktura głosów % Akcje imienne 7 774 492 22,15% 31 097 968 53,22% Akcje na okaziciela 27 332 536 77,85% 27 332 536 46,78% Ogółem akcje 35 107 028 100,00% 58 430 504 100,00% Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
6 6.2 Kapitał zakładowy na dzień 12 lipca 2012 r., tj. po umorzeniu 2.000.000 akcji na okaziciela W dniu 13 kwietnia 2012 r. spółka Apator SA nabyła nieodpłatnie od spółki zależnej Apator Mining Sp. z o.o. 2 mln akcji własnych na okaziciela w ramach Programu nieodpłatnego nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Transakcja została przeprowadzona poza rynkiem regulowanym. W dniu 18 czerwca 2012 r. ZWZA podjęło decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 3.510.702,80 zł do kwoty 3.310.702,80 zł poprzez umorzenie bez wynagrodzenia 2.000.000 akcji własnych na okaziciela, nabytych niedopłatnie od spółki zależnej Apator Mining Sp. z o.o. W dniu 12 lipca 2012 r. Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego. W związku z powyższym kapitał zakładowy po umorzeniu 2.000.000 akcji własnych wynosi 3.310.702,80 zł, składa się z 33.107.028 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda i dzieli się następująco: Akcje i głosy Liczba akcji Struktura akcji % Liczba głosów Struktura głosów % Akcje imienne 7 774 492 23,48% 31 097 968 55,11% Akcje na okaziciela 25 332 536 76,52% 25 332 536 44,89% Ogółem akcje 33 107 028 100,00% 56 430 504 100,00% Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 6.3 Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów Stan na 15 maja 2012 r. Stan na 31 sierpnia 2012 r. Zmiana stanu Wyszczególnienie akcje głosy akcje (%) głosy (%) akcje głosy akcje (%) głosy (%) zakup sprzedaż Apator Mining sp. z o.o. 3 600 000 3 600 000 10,25% 6,16% 3 600 000 3 600 000 10,87% 6,38% - - Mariusz Lewicki 2 030 000 5 524 007 5,78% 9,45% 2 033 000 5 527 007 6,14% 9,79% 3 000 - Apator SA akcje własne do umorzenia 2 000 000 2 000 000 5,70% 3,42% 0 0 - - - - Tadeusz Sosgórnik 1 900 503 4 879 809 5,41% 8,35% 1 900 503 4 879 809 5,74% 8,65% - - Danuta Guzowska 1 520 279 4 382 921 4,33% 7,50% 1 520 279 4 382 921 4,59% 7,77% - - Zbigniew Jaworski 1 327 307 3 609 851 3,78% 6,18% 1 327 307 3 609 851 4,01% 6,40% - - Janusz Marzygliński 1 047 657 3 501 933 2,98% 5,99% 1 047 657 3 501 933 3,16% 6,21% - - AVIVA OFE 0 0 - - 2 905 628 2 905 628 8,78% 5,15% - - Podsumowanie 13 425 746 27 498 521 38,24% 47,06% 14 334 374 28 407 149 43,29% 50,35% 3 000 0 Powyższa tabela przedstawia ilość akcji będących w posiadaniu znaczących akcjonariuszy wraz ze współmałżonkami oraz uzwględnia dokonane umorzenie akcji. 6.4 Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących
7 Osoby zarządzające: Wyszczególnienie Stan na 15 maja 2012 r. Stan na 31 sierpnia 2012 r. Zmiana stanu akcje głosy akcje (%) głosy (%) akcje głosy akcje (%) głosy (%) zakup sprzedaż Janusz Niedźwiecki 436 518 1 734 639 1,24% 2,97% 436 518 1 734 639 1,32% 3,07% - - Tomasz Habryka 0 0 0,00% 0,00% 0 0 0,00% 0,00% - - Jerzy Kuś 200 200 0,00% 0,00% 200 200 0,00% 0,00% - - Janina Karaszewska- Zandrowicz 434 500 1 424 500 1,24% 2,44% 434 500 1 424 500 1,31% 2,52% - - Zbigniew Baranowski 563 453 1 690 172 1,60% 2,89% - - - - - - Mirosław Klepacki 0 0 0,00% 0,00% 0 0 0,00% 0,00% - - Krzysztof Malec - - - - 99 396 0 0 - - Podsumowanie 1 432 723 4 847 563 4,08% 8,30% 871 317 1 425 096 2,63% 5,59% 0 0 Powyższa tabela przedstawia ilość akcji będących w posiadaniu osób zarządzających oraz uzwględnia dokonane umorzenie akcji. Osoby nadzorujące: Wyszczególnienie Stan na 15 maja 2012 r. Stan na 31 sierpnia 2012 r. Zmiana stanu akcje głosy akcje (%) głosy (%) akcje głosy akcje (%) głosy (%) zakup sprzedaż Mariusz Lewicki 2 030 000 5 524 007 5,78% 9,45% 2 033 000 5 527 007 6,14% 9,79% 3 000 - Danuta Guzowska 1 520 279 4 382 921 4,33% 7,50% 1 520 279 4 382 921 4,59% 7,77% - - Ryszard Wojnowski 895 334 895 334 2,55% 1,53% 895 334 895 334 2,70% 1,59% - - Janusz Marzygliński 1 047 657 3 501 933 2,98% 5,99% 1 047 657 3 501 933 3,16% 6,21% - - Eryk Karski 0 0 0,00% 0,00% 0 0 0,00% 0,00% - - Krzysztof Kwiatkowski 0 0 0,00% 0,00% 0 0 0,00% 0,00% - - Podsumowanie 5 493 270 14 304 195 15,64% 24,47% 5 496 270 14 307 195 16,59% 25,36% 3 000 0 Powyższa tabela przedstawia ilość akcji będących w posiadaniu osób nadzorujących oraz uzwględnia dokonane umorzenie akcji. 7. Czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Apator w okresie I półrocza 2012 r. Na działalność Grupy Apator w okresie pierwszego półrocza 2012 roku wpływ miały następujące czynniki: Budowa zakładu Apator SA w PSSE i rozpoznanie aktywa z tytułu możliwej do rozliczenia ulgi inwestycyjnej Zakończenie budowy zakładu nastąpiło zgodnie z przyjętym terminem, tj. w marcu 2012 r. Przeniesienie całej działalności w okresie II kwartału 2012 r. do nowej lokalizacji przebiegało płynnie. W trakcie przenoszenia procesów produkcyjnych spółka ponosiła wyższe koszty, takie jak np. koszty amortyzacji majątku w dwóch lokalizacjach, finansowanie przejściowo zwiększonych zapasów. Łącznie na budowę wydano 41 542 tys. zł, co miało wpływ na koszty finansowania inwestycji (finansowanie kredytem). W wyniku przeniesienia działalności do PSSE zostało rozpoznane aktywo na podatek odroczony w kwocie 20 357 tys. zł z tytułu możliwej do wykorzystania ulgi podatkowej. Spłata kredytu długoterminowego
8 W dniu 29 czerwca 2012 roku spółka Apator SA spłaciła ostatnią ratę kredytu długoterminowego w wysokości 11 mln zł (wartość całego kredytu wynosiła 45 mln zł). Wysoki poziom sprzedaży, pomimo panującego kryzysu gospodarczego osiągnęła w I półroczu 2012 r. bardzo wysokie przychody ze sprzedaży tj. 310.046 tys. zł. Jest to wzrost o 82.924 tys. zł (o 37%) w stosunku do I półrocza 2011 roku, Wysoki udział eksportu W I półroczu 2012 roku miał miejsce istotny wzrost eksportu z 82.511 tys. zł w 2011 r. do poziomu 119.004 tys. zł, czyli o 44%. Udział eksportu w przychodach Grupy zwiększył się do 38,4% i wynika ze zwiększonej sprzedaży ilościowej na rynkach zagranicznych. 8. Analiza osiągniętych wyników finansowych Grupy Apator 8.1 Analiza przychodów ze sprzedaży Grupa uzyskała wzrost sprzedaży o 82.924 tys. zł, w tym segment pomiarowy wzrósł aż o 48.108 tys zł (wzrost o 32.136 tys. zł w eksporcie i o 15.972 tys. zł w kraju). Znaczny procentowy (dynamika: 671,70%) i wartościowy wzrost (o 25.149 tys. zł) udziału pozostałej sprzedaży wynika głównie z poszerzenia Grupy Apator o spółkę Newind sp. z o. o., której działalność zaliczana jest do pozostałej działalności. Wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do I półrocza 2011 r. jest wynikiem: wzrostu sprzedaży w grupie wodomierzy mieszkaniowych, wzrostu sprzedaży systemów informatycznych wspomagających zarządzanie majątkiem usług masowej paszportyzacji sieci oferowanych przez Apator Rector sp. z o.o., wzrostu sprzedaży liczników energii elektrycznej (przedpłatowych i kredytowych) oferowanych przez Apator SA. Strukturę sprzedaży w podziale na przychody ze sprzedaży produktów i usług oraz materiałów i towarów przedstawia poniższa tabela. Wyszczególnienie 2012 r. (w tys. zł) Struktura 2012 r. 2011 r. (w tys. zł) Struktura 2011r. Zmiana Dynamika Przychody ze sprzedanych produktów i usług 274 784 88,63% 203 426 89,57% 71 358 135,08% Przychody ze sprzedanych materiałów i towarów 35 262 11,37% 23 696 10,43% 11 566 148,81% Przychody ogółem 310 046 100% 227 122 100% 82 924 136,51% Przychody ze sprzedanych towarów i materiałów wzrosły o 49% w stosunku do roku poprzedniego co jest wynikiem wpływu działalności spółki Newind sp. z o. o. na wyniki Grupy Apator (za I półrocze 2011 r. wpływ jednego miesiąca czerwca, natomiast w I półroczu 2012 r. wpływ pełnych sześciu miesięcy), której prawie cała sprzedaż oparta jest na towarach. Strukturę sprzedaży w ujęciu geograficznym przedstawia poniższa tabela. Wyszczególnienie 2012 r. (w tys. zł) Struktura 2012 r. 2011 r. (w tys. zł) Struktura 2011r. Zmiana Dynamika Sprzedaż krajowa 191 042 61,62% 144 611 63,67% 46 431 132,11% Eksport 119 004 38,38% 82 511 36,33% 36 493 144,23% Przychody ogółem 310 046 100% 227 122 100% 82 924 136,51%
936 935 889 3 474 2 898 3 501 1 188 2 399 870 1 047 577 1 035 2 764 2 281 1 374 1 928 1 341 1 613 1 676 1 583 1 279 1 723 1 172 1 589 1 069 3 396 2 975 3 731 5 532 7 243 6 115 8 422 11 021 13 071 14 493 19 247 24 409 23 361 9 Poniższa tabela przedstawia przychody ze sprzedaży w układzie segmentowym. Wyszczególnienie 2012 r. (w tys. zł) Struktura 2012 r. 2011 r. (w tys. zł) Struktura 2011r. Zmiana Dynamika Aparatura pomiarowa 211 457 68,20% 163 349 71,92% 48 108 129,45% Aparatura łącznikowa 69 041 22,27% 59 374 26,14% 9 667 116,28% Pozostała sprzedaż 29 548 9,53% 4 399 1,94% 25 149 671,70% Przychody ogółem 310 046 100% 227 122 100% 82 924 136,51% 8.2 Analiza przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych uzyskanych w okresie pierwszego półrocza 2012 roku Strukturę geograficzną eksportu przedstawia poniższa tabela. Wyszczególnienie 2012 r. (w tys. zł) Struktura 2012 r. 2011 r. (w tys. zł) Struktura 2011r. Zmiana Dynamika Unia Europejska 76 652 64,41% 50 040 60,65% 26 612 153,18% Pozostałe kraje 42 352 35,59% 32 471 39,35% 9 881 130,43% Eksport ogółem 119 004 100% 82 511 100% 36 493 144,23% Głównymi eksporterami Grupy Apator są: Apator SA aparatura łącznikowa i elektroniczne liczniki energii elektrycznej (przedpłatowe i kredytowe), Apator Metrix SA gazomierze, Apator Powogaz SA wodomierze, FAP Pafal SA indukcyjne liczniki energii elektrycznej. 30 000 Eksport Grupy Apator wg krajów o zrealizowanej w I półroczu sprzedaży > 1 mln zł 2011 r. 2012 r. 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 0 Dania Rosja Niemcy Czechy Węgry Turcja Ukraina Belgia Austria Bułgaria Hiszpania Białoruś Gruzja Rumunia Litwa Egipt Włochy Kolumbia Portugalia
10 odnotowała w I połroczu 2012 roku duży wzrost sprzedaży eksportowej szczególnie do krajów takich jak: Dania wzrost o 13.388 tys. zł sprzedaż gazomierzy przez Apator Metrix SA do firmy Flonidan DC A/S, Turcja wzrost o 5 179 tys. zł, który wynika między innymi z dodatkowej sprzedaży przez Apator SA aparatury łącznikowej do zakładu energetycznego AXA, Czechy wzrost o 4 948 tys. zł, co jest wynikiem wejścia w skład Grupy Apator spółki Apator Metra s.r.o w I kwartale 2011 r. 8.3 Analiza rachunku z całkowitych dochodów Na wyższy poziom zysku netto w okresie pierwszego półrocza 2012 r. w stosunku do I półrocza 2011 r. wpływ miało: księgowe ujęcie korzyści podatkowej związanej z prowadzoną działalnością w specjalnej strefie ekonomicznej jako aktywo na podatek odroczony w wysokości 20 357 tys. zł, wysoki poziom kursu euro (cały eksport rozliczany jest w euro) i wysoki poziom kursu USD (większość zakupów realizowana jest w USD) Sprawozdanie z całkowitych dochodów Wyszczególnienie 2012 r. 2011 r. Zmiana Dynamika Przychody ze sprzedaży 310 046 227 122 82 924 136,51% Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów 218 470 157 752 60 718 138,49% Zysk brutto na sprzedaży 91 576 69 370 22 206 132,01% Koszty sprzedaży 13 299 14 057-758 94,61% Koszty ogólnego zarządu 36 648 29 429 7 219* 124,53% Zysk na sprzedaży 41 629 25 884 15 745 160,83% Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -1 270 1 157-2 427** -109,77% Udział w zyskach (stratach) jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności 456-29 485 1672,41% Zysk na działalności operacyjnej 40 815 27 012 13 803 151,10% EBITDA 49 488 35 369 14 119 139,92% Wynik na działalności finansowej -3 814-1 795-2 019*** -112,48% Objęcie kontroli nad jednostka zależną 0 0 0 0,00%
11 Wyszczególnienie 2012 r. 2011 r. Zmiana Dynamika Zysk/strata przed opodatkowaniem 37 001 25 217 11 784 146,73% Bieżący podatek dochodowy -6 112-3 638-2 474-168,00% Odroczony podatek dochodowy 19 081-1 444 20 525 1421,40% Zysk netto 49 970 20 135 29 835 248,17% * wzrost kosztów ogólnych wynika z: 1) wzrostu wynagrodzeń i poniesienia kosztów przeprowadzki całej firmy Apator SA do Ostaszewa 2) udzału spółki Newind sp. z o. o. w wynikach Grupy Apator w okresie całego półrocza 2012 r. względem tylko jednego miesiąca w I półroczu 2011 r. (czerwiec) 3) w spółce Apator Metrix SA na skutek zmiany księgowania rezerwy na niewykorzystane urlopy (w poprzednim okresie w pozostałych kosztach operacyjnych, od 2012 r. w kosztach ogólnego zarządu oraz wzrostu wynagrodzeń w tej spółce. ** spadek wyniku na pozostałej działalności operacyjnej na skutek wzrostu kosztów złomowania zapasów (wzrost o 1 018 tys. zł) oraz spadku przychodów w wyniku zmniejszenia wartości rozwiązanych odpisów aktualizujących należności (spadek o 760 tys. zł). ***w I półroczu 2012 roku osiągnęła niższy wynik z tytułu transakcji walutowych o 2 670 tys. zł w stosunku do I półrocza 2011 r. szczegóły w punkcie 6.12 Skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finanansowego Grupy Apator. Wskaźniki WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI: Marża zysku brutto ze sprzedaży Marża zysku ze sprzedaży Marża zysku netto WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Wskaźnik płynności szybkiej WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA: Formuła 2012 r. 2011 r. Zysk brutto ze sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 29,54% 30,54% Zysk ze sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 13,43% 11,40% Zysk netto/przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 16,12% 8,87% (Aktywa obrotowe Zapasy)/Zobowiązania krótkoterminowe (bez Rezerw krótkoterminowych) 0,99 1,04 Stopa zadłużenia Zobowiązania/Pasywa 45,01% 44,75% 9. Kontrakty terminowe na dzień 30 czerwca 2012 r. posiadała transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym (forwardy) zawarte w 2011 i 2012 roku w wysokosci 18.380 tys. euro ze średnioważonym kursem euro 4,32 zł. Kontrakty zabezpieczają ekspozycję walutową Grupy Apator na lata 2012 2014, tj.: 2012 r. 6.580 tys. euro ze średnioważonym kursem 4,26 zł za 1 euro, 2013 r. 8.800 tys. euro ze średnioważonym kursem 4,33 zł za 1 euro, 2014 r. 3.000 tys. euro ze średnioważonym kursem 4,55 zł za 1 euro. Kontrakty terminowe w Grupie Apator są stałym elementem działalności biznesowej i mają pokrycie w ekspozycji walutowej. Transakcje zabezpieczające ryzyko walutowe mają na celu zabezpieczenie części wpływów walutowych w euro związanych ze sprzedażą eksportową (udział eksportu w przychodach ze sprzedaży Grupy Apator w I półroczu 2012 stanowi 38,4%). W związku z tym, że przyszłe planowane płatności z tytułu eksportu nie są ujmowanie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i w wyniku spółki, podczas gdy instrumenty zabezpieczające bez rachunkowości zabezpieczeń są wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy powstaje potencjalne księgowe niedopasowanie. W celu jego eliminacji spółki Grupy Apator od 1 lipca 2011 roku stosują rachunkowość zabezpieczeń.
12 Zgodnie z MSR 39, jeśli zabezpieczenie przepływów pieniężnych jest efektywne, to część efektywna wyceny instrumentów zabezpieczających dotycząca rewaluacji walutowej prezentowana jest w kapitale własnym. Na 30 czerwca 2012 r. wycena instrumentów zabezpieczających wykazuje wartość ujemną w wysokości 1.276 tys. zł. Wpływ kontraktów terminowych na wynik finansowy 2012 r. Wpływ na przychody finansowe 224 wynik kontraktów terminowych za 2012 r. 337 wycena kontraktów terminowych -113 Wpływ na koszty finansowe 75 wynik kontraktów terminowych za 2012 r. 1 218 wycena kontraktów terminowych -1 143 Wpływ na wynik 149 10. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w I półroczu 2012 roku, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W spółkach Grupy Apator w I półroczu 2012 r. nie nastąpiło połączenie jednostek gospodarczych, przejęcie lub sprzedaży jednostek Grupy. Nie miała miejsca również restrukturyzacja, zaniechanie działalności podział czy też inwestycje długoterminowe. 11. Istotne kontrakty zawierane przez spółki Grupy Apator w 2012 r. Istotne kontrakty, zawierane przez spółki Grupy Apator w łącznej wysokości 202 426 tys. zł, o których informowano od stycznia 2012 r. do dnia przekazania raportu w formie raportów bieżących, prezentuje poniższa tabela. Spółka Umowa Czas trwania umowy Kontrahent Przedmiot umowy Wartość kontraktu (tys. zł) Apator Metrix SA Wrzesień 2010 5 lat Flonidan DC A/S Gazomierze 22 471 spółki Grupy Apator 21 umów - PGE Dystrybucja SA Liczniki energii elektrycznej 17 600 Apator Powogaz SA Luty 2012 3 miesiące A.A.W.S.A. Water and Sanitation Development & Rehabilitation Project Office Wodomierze i asortyment uzupełniający montaż i eksploatację 6 480 Apator SA Kwiecień 2012 8 miesięcy Cechtar Sp. z o.o. Elektroniczne, kredytowe liczniki energii elektrycznej 18 247 FAP Pafal SA Kwiecień 2012 15 miesięcy Grupa E.ON Liczniki energii elektrycznej 11 000 Apator SA Maj 2012 24 miesiące Energa-Operator SA Apator Rector Sp. z o.o. (konsorcjum z Comarch SA) Czerwiec 2012 3 lata (8 lat z usługami serwisowymi) Tauron Dystrybucja SA Apator SA Czerwiec 2012 24 miesiące Energa-Operator SA Elektroniczne, kredytowe liczniki energii elektrycznej System informatyczny do Zarządzania Majątkiem Sieciowym oraz usługi serwisowe systemu Przedpłatowe liczniki energii elektrycznej 24 873 39 300 7 855 Apator Mining Sp. z o.o. Newind Grupa Apator Sp. z o.o. 75 umów - Kompania Węglowa SA Lipiec 2012 8 tygodni Zakład Ubezpieczeń Społecznych M. in. wyłączniki kopalniane i zespoły wysuwalne Urządzenia komputerowe i udzielenie licencji na oprogramowanie 21 700 32 900 Podsumowanie 202 426
13 12. Prognoza wyników finansowych Grupy Apator Prognoza skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Apator na 2012 r. została podana do publicznej wiadomości w dniu 23 lutego 2012 r. Obejmowała ona skonsolidowane przychody ze sprzedaży ogółem w wysokości 580 mln zł oraz skonsolidowany zysk netto w przedziale: 70 mln zł - 75 mln zł. W dniu 22 sierpnia 2012 r. Zarząd spółki Apator SA podał do publicznej wiadomości korektę prognozy skonsolidowanych wyników finansowych. Korekta wynika wyłącznie z rozpoznania aktywa na podatek odroczony w kwocie 20 mln zł, które powstało z tytułu możliwej do wykorzystania ulgi podatkowej w związku z rozpoczętą z dniem 1 czerwca 2012 r. przez spółkę Apator SA działalnością na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Wartość aktywa na podatek odroczony w kwocie 20 mln zł została wprowadzona do ksiąg spółki Apator SA na dzień 30 czerwca 2012 r. W związku z powyższym założenia skorygowanej prognozy są następujące: - przeniesienie Apator SA do Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, - rozpoznanie aktywa na podatek odroczony w kwocie 20 mln zł z tytułu możliwej do wykorzystania ulgi podatkowej, - pozostałe przychody operacyjne z tytułu sprzedaży nieruchomości w Toruniu: 17 mln zł, - wysoki udział sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży ogółem, - przyjęty kurs euro na średnim poziomie 4,30 zł, - poziom kontraktów terminowych oraz stosowanie polityki zabezpieczeń zabezpieczających ekspozycję walutową Grupy Apator, - skład Grupy Apator obejmujący spółki: Apator SA, FAP Pafal SA, Apator Metrix SA, Apator Mining sp. z o. o., Apator Control sp. z o. o., Apator Elektro SA, Apator GmbH, Grupę Apator Powogaz (Apator Powogaz SA, Apator Telemetria sp. z o. o., Apator Metroteks sp z o. o., Apator Metra s.r.o., Teplovodomer SA) oraz Apator Rector sp. z o.o. wraz z Newind sp. z o. o. W związku z faktem, iż uzyskuje bardzo dobre przychody ze sprzedaży, Zarząd Apator SA po zakończeniu trzeciego kwartału 2012 r. oceni wpływ tych przychodów na prognozę wyników finansowych. Skorygowana prognoza skonsolidowanych wyników finansowych na 2012 r. obejmuje całkowity zysk netto z działalności Grupy Apator przypadający zarówno akcjonariuszom podmiotu dominującego jak i udziałowcom niesprawującym kontroli. Wyszczególnienie Wykonanie I półrocza 2012 r. Skorygowana prognoza 2012 r. Realizacja skorygowanej prognozy 2012 r. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 310 046 580 000 53,46% Skonsolidowany zysk netto * 49 970 90 000-95 000 55,52% - 52,60% *skonsolidowany zysk netto obejmuje cały zysk Grupy Apator (również przypadający udziałowcom niesprawującym kontroli) 13. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator SA lub jednostek od niej zależnych, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące emitenta i spółek zależnych nie stanowią 10% kapitałów własnych emitenta.
14 Ponadto: Prokuratura Okręgowa w Warszawie prowadzi od 2010 r. postępowanie przygotowawcze w sprawie podejrzenia zatajenia prawdziwych danych w latach 2008 2009 w raportach bieżących i okresowych dotyczących zawierania w latach 2008 2009 transakcji na zakup kontraktów terminowych forward oraz opcji typu call i put. Postępowanie jest prowadzone w wyniku złożenia zawiadomienia przez akcjonariusza. W związku z faktem, iż od dłuższego czasu spółka nie posiada żadnej informacji dotyczącej toku postępowania, w dniu 21 sierpnia 2012 r. spółka wystąpiła do Prokuratury Okręgowej w Warszawie z wnioskiem o udzielenie informacji. W dniu 17 kwietnia 2012 r. Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła na Apator SA karę pieniężną w wysokości 150 tys. zł za niewykonanie obowiązku informacyjnego spółki publicznej, które polegało na nieprzekazaniu do publicznej wiadomości, KNF i spółce prowadzącej rynek regulowany w ustawowym terminie tj. niezwłocznie, nie później niż w ciągu 24 godzin od powzięcia informacji, informacji poufnej o zawieraniu przez spółkę i jej spółki zależne w latach 2008 2009 terminowych transakcji walutowych, niosących ryzyko znacznej straty lub istotnie je zwiększającej, w zakresie w jakim w terminach ich zawierania przekraczały one planowane wpływy w walucie obcej i mogących mieć istotny wpływ na jednostkowy lub skonsolidowany wynik finansowy emitenta. Apator SA nie zgadza się z decyzją KNF w całości i złożył odwołanie. UKS w Bydgoszczy przeprowadził kontrolę dot. podatku dochodowego od osób prawych za 2009 r. i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości 1.256 tys. zł plus odsetki za zwłokę z tytułu rozliczenia instrumentów pochodnych. Apator SA nie zgadza się z wyżej opisaną decyzją i złożył odwołanie odrzucając wszystkie zarzuty. Sąd Rejonowy w Ostrawie, oddział Olomouc (Czechy) prowadzi na wniosek pana Jaroslava Macháček (byłego wspólnika Metry Ńumperk), postepowanie przeciwko Apator Metra s.r.o. (Czechy) dotyczące zapłacenia kwoty 19.625 tys. CZK (tj. 3.342 tys. zł wg kursu NBP z dnia 18 stycznia 2012 r. wynoszącego 0,1703 PLN za 1CZK dzień odroczenia sprawy przez Sąd) jako dopłaty do ceny wykupionego wcześniej udziału. Według powoda kwota wówczas wypłacona była zbyt niska. Dnia 18 stycznia 2012 r. odbyło się postępowanie sądowe, na którym postanowiono o odroczeniu sprawy na czas nieokreślony, w celu opracowania opinii przez biegłego. 14. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe W okresie pierwszego półrocza 2012 r. spółka Apator SA lub inna jednostka od niej zależna nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby pojedynczo lub łącznie istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Typowe transakcje w ramach Grupy Apator dotyczą współpracy w zakresie: kredytowych liczników elektronicznych, płyt elektroniki współpraca Apator SA i FAP Pafal SA, niskonapięciowej aparatury łącznikowej współpraca Apator SA i Apator Elektro SA, ciepłomierzy współpraca Apator SA i Apator Powogaz SA, wodomierzy współpraca Apator Powogaz SA i Tieplovodomer SA oraz Apator Powogaz S.A. i Apator Telemetria sp. z. o. o., oraz sprzedaży eksportowej na rynek niemiecki z udziałem spółki Apator GmbH. Wzajemne obroty w zakresie podstawowej działalności pomiędzy spółkami Grupy Apator o wartości powyżej 1 mln zł za 2012 r. (tys. zł) Apator SA -> FAP Pafal SA 11 823 FAP Pafal SA -> Apator SA 21 924 Suma wzajemnych obrotów pomiędzy Apator SA i FAP Pafal SA 34 127
15 Wzajemne obroty w zakresie podstawowej działalności pomiędzy spółkami Grupy Apator o wartości powyżej 1 mln zł za 2012 r. (tys. zł) Apator Powogaz SA -> Teplovodomier SA 15 087 Teplovodomier SA -> Apator Powogaz SA 0 Suma wzajemnych obrotów pomiędzy Apator Powogaz SA i Teplovodomier SA 15 087 Apator Metrix SA -> Apator GmbH 7 237 Apator GmbH -> Apator Metrix SA 227 Suma wzajemnych obrotów pomiędzy Apator Metrix SA i Apator GmbH 7 464 FAP Pafal SA -> Apator GmbH 4 777 Apator GmbH -> FAP Pafal SA 61 Suma wzajemnych obrotów pomiędzy FAP Pafal SA i Apator GmbH 4 838 Apator SA -> Apator Elektro SA 3 518 Apator Elektro SA -> Apator SA 0 Suma wzajemnych obrotów pomiędzy Apator SA i Apator Elektro SA 3 518 Apator Telemetria sp. z o. o. -> Apator Powogaz SA 2 957 Apator Powogaz SA -> Apator Telemetria sp. z o. o. 213 Suma wzajemnych obrotów pomiędzy Apator Telemetria sp. z o. o. i Apator Powogaz SA 3 170 Apator SA -> Apator Powogaz SA 3 115 Apator Powogaz SA -> Apator SA 69 Suma wzajemnych obrotów pomiędzy Apator SA i Apator Powogaz SA 3 184 Apator SA -> Apator GmbH 3 163 Apator GmbH -> Apator SA 556 Suma wzajemnych obrotów pomiędzy Apator SA i Apator GmbH 3 719 Apator Powogaz SA -> Apator Metroteks sp. z o. o. 1 719 Apator Metroteks sp. z o. o. -> Apator Powogaz SA 0 Suma wzajemnych obrotów pomiędzy Apator Powogaz SA i Apator Metroteks sp. z o. o. 1 719 W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami Grupy Apator przekazywane są dywidendy. W I półroczu 2012 r. Apator SA otrzymał od spółek zależnych dywidendy w łącznej wysokości 26 096 tys. zł, tj. o 6% mniej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. 15. Dywidenda W dniu 18 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2011 rok w łącznej wysokości 24 830 271 zł, czyli 0,75 zł brutto na jedną akcję. Dywidenda została wypłacona w całości w dniu 23 lipca 2012 r. Prawo do dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 6 lipca 2012 r. Do wypłaty dywidendy uprawnionych było 33 107 028 akcji, w tym 7 774 492 akcji imiennych serii A i 25 332 536 akcji na okaziciela serii A, B i C.
16 Poziom dywidendy na jedną akcję Apator SA 0,90 zł 0,80 zł 0,70 zł 0,60 zł 0,50 zł 0,40 zł 0,36 zł 0,64 zł 0,80 zł 0,50 zł 0,35 zł 0,50 zł 0,60 zł 0,75 zł 0,30 zł 0,20 zł 0,10 zł 0,03 zł 0,05 zł 0,14 zł 0,15 zł 0,00 zł 2000 r. 2001 r. 2002 r. 2003 r. 2004 r. 2005 r. 2006 r. 2007 r. 2008 r. 2009 r. 2010 r. 2011 r. 16. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji W I półroczu 2012 r. Apator SA wraz ze spółkami zależnymi nie udzieliła poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, które łącznie stanowiłyby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 16.1 Stan kredytów, pożyczek i ich gwarancji Stan kredytów i pożyczek w łączej wysokości 63.546 tys. zł, został opisany w Skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Apator w punkcie 6.9 16.2 Informacje o udzielonych pożyczkach i gwarancji Informacje na temat pożyczek i gwarancji opisane zostały w punkcie 6.16 w Skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Apator. 16.3 Zobowiązania warunkowe gwarancji Zobowiązania warunkowe zostały opisane w Skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Apator w punkcie 6.16. 17. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. W dniu 18 czerwca 2012 r. Prezes Zarządu Apator SA Janusz Niedźwiecki złożył pisemne oświadczenie o niekandydowaniu do Zarządu spółki Apator SA na kolejną kadencję. Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator SA w 2013 r. Rada Nadzorcza Apator SA poinformowała również, że wyłonienie kandydata na Prezesa Zarządu Apator SA planowane jest do końca 2012 r. Rada Nadzorcza zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu w 2013 r. powołanie pana Janusza Niedźwieckiego w skład Rady Nadzorczej Apator SA.
17 18. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kwartału. 18.1 Zezwolenie strefowe i lokalizacja działalności w PSSE Spółka Apator SA w dniu 28 grudnia 2010 r. otrzymała wydane przez Pomorską Specjalną Strefę Ekonomiczną (PSSE) z siedzibą w Sopocie, Zezwolenie Nr 69/PSSE na prowadzenie działalności gospodarczej na obszarze PSSE w miejscowości Ostaszewo na terenie województwa kujawskopomorskiego. Zezwolenie zostało udzielone na prowadzenie działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie Strefy i usług wykonywanych na terenie Strefy określonych w Zezwoleniu za pomocą katalogu pozycji Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego. Zgodnie z warunkami określonymi w Zezwoleniu Apator SA zobowiązany jest do: poniesienia na terenie PSSE wydatków inwestycyjnych w terminie do 31 grudnia 2014 r. o wartości przewyższającej 50 mln zł; zatrudnienia co najmniej 100 pracowników w terminie do 31 grudnia 2014 r. i utrzymanie tego poziomu zatrudnienia do 31 grudnia 2015 r.; zakończenia nowej inwestycji w terminie do 31 grudnia 2014 r.; prowadzenia działalności gospodarczej przez okres nie krótszy niż 5 lat od momentu, gdy cała inwestycja zostanie zakończona; przestrzeganie Regulaminu PSSE i innych prawnych regulacji dotyczących funkcjonowania Strefy. Spółka Apator SA wybrała korzystanie ze zwolnienia z opodatkowania z tytułu kosztów nowej inwestycji. Wielkość zwolnienia (dostępna pula pomocy) przysługująca spółce to iloczyn intensywności pomocy (dla województwa kujawsko pomorskiego jest to 50%) i wielkości inwestycji (minimum 50 mln zł maksimum 75 mln zł). Zwolnienie z CIT przysługuje od miesiąca, w którym poniesiony został wydatek inwestycyjny, aż do wyczerpania puli pomocy. Tak więc dostępna pula pomocy dla Apator SA do wykorzystania do 2020 r. wynosi 25 37,5 mln zł. Jest to ulga w podatku dochodowym od osób prawnych, od dochodu osiągniętego na sprzedaży strefowej. Apator SA rozpoczął działalność na terenie PSSE dnia 1 czerwca 2012 roku. 18.2 Sprzedaż nieruchomości W dniu 5 lipca 2012 roku Spółka APATOR SA zawarła z Galerią Copernicus Toruń 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ostateczną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz budynków i budowli stanowiących odrębny przedmiot własności, znajdujących się w Toruniu, przy ul. Żółkiewskiego 21/29. Cena sprzedaży nieruchomości wynosi 36.072 tys. zł, w tym 2.000 tys. zł z tytułu realizacji przez APATOR SA inwestycji drogowej na terenie nieruchomości. Na poczet ceny, w dniu 21 kwietnia 2011 roku został wpłacony zadatek w wysokości 7.000 tys. zł. Pozostała kwota, w wysokości 29.072 tys. zł, została zdeponowana na rachunku zastrzeżonym w dniu 22 kwietnia 2011 roku. Harmonogram płatności z rachunku zastrzeżonego kształtuje się następująco: kwota 11.036 tys. zł wypłata po zawarciu umowy oraz po przekazaniu protokołu zdawczo odbiorczego wydania nieruchomości; kwota 9.036 tys. zł wypłata po doręczeniu odpisów z księgi wieczystej wskazujących kupującego jako użytkownika wieczystego nieruchomości; kwota 2.000 tys. zł wypłata w częściach (do 31 października 2012 roku) zgodnie z harmonogramem rozbiórki budynków i budowli na terenie nieruchomości; kwota 5.000 tys. zł wypłata po doręczeniu ostatecznej decyzji przenoszącej na rzecz kupującego zamienne pozwolenie na budowę; kwota 2.000 tys. zł wypłata po przedstawieniu protokołu zdawczo odbiorczego potwierdzającego wykonanie inwestycji drogowej na terenie nieruchomości, tj. w terminie do 28 lutego 2013 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu na konto spółki wpłacono pierwsze dwie kwoty wymienione w harmonogramie.
18 18.3 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki rozwoju istotne dla rozwoju Grupy Apator Zewnętrzne czynniki rozwoju Program wymiany tradycyjnych liczników energii elektrycznej w Polsce na inteligentne liczniki smart meters, Wymiana tradycyjnych liczników na liczniki inteligentne w Europie Zachodniej: o Holandia gaz i energia elektryczna, o Wielka Brytania gaz i energia elektryczna, o Niemcy energia elektryczna, o Włochy gaz. Wzrost inwestycji w sieci niskich napięć polskich koncernów energetycznych, Wzrost nakładów na IT (szczególnie paszportyzacja). Wewnętrzne czynniki rozwoju Konsekwentnie realizowana strategia działalności, oparta o dwa segmenty rynku, Przeniesienie działalności spółki Apator SA do nowoczesnego zakładu w Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. wdrażana strategia produkcji elektronicznych liczników energii elektrycznej w jednym miejscu w w Grupie Apator, tj. w Apator SA, Intensywne prace rozwojowe, szczególnie w zakresie systemów pomiarowych, Wspólne działania marketingowe, logistyczne, zakupowe itp. w ramach Grupy Apator, Certyfikowanie wyrobów zgodnie z Dyrektywą MID Unii Europejskiej (obniżenie kosztów związanych z legalizacją produktów), Wdrażanie systemu CRM w Grupie Apator, Automatyzacja procesów produkcyjnych. 18.4 Ryzyka i zagrożenia W ramach istotnych czynników ryzyk i zagrożeń zwraca uwagę na: Zewnętrzne ryzyka i zagrożenia Sytuacja gospodarcza w Unii Europejskiej, Ryzyko walutowe związane z kształtowaniem się kursu euro (eksport) i dolara amerykańskiego (import) - wpływ na rentowność spółki i grupy kapitałowej, Konsolidacja polskiej energetyki, Możliwość wchodzenia nowych graczy na rynek pomiarów w związku z przechodzeniem na smart metering, Brak standardu dla smart meteringu w Polsce. Wewnętrzne ryzyka i zagrożenia konieczność restrukturyzacji zatrudnienia w spółce Pafal SA po przeniesieniu produkcji elektronicznych liczników energii elektrycznej do Apator SA. Docelowo działalność Pafal SA skupiona zostanie na produkcji liczników indukcyjnych oraz działalności związanej ze świadczeniem usług licznikowych, koniec trzyletniej kadencji Zarządu upływającej w czerwcu 2013 roku, po odbyciu WZA. Apator SA ogranicza ryzyka poprzez system ubezpieczeń. W dniu 29 czerwca 2012 r. spółka Apator SA zawarła - w ramach kompleksowego programu ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej spółek z Grupy Apator - umowy ubezpieczenia z poolem ubezpieczycieli PZU SA/STU Ergo Hestia SA na okres dwóch lat z dwoma oddzielnymi rocznymi okresami rozliczeniowymi: od 1 lipca 2012 r. do 30 czerwca 2013 r. i od 1 lipca 2013 r. do 30 czerwca 2014 r. Dodatkowo spółka Apator SA zawarła dla wszystkich spółek Grupy Apator umowy w zakresie: - ubezpieczeń komunikacyjnych - umowa zawarta z TUiR Warta SA na okres od 1 lipca 2012 r. do 30 czerwca 2013 r.; - ubezpieczeń w podróży - umowa zawarta z PZU SA na okres od 1 lipca 2011 r. do 30 czerwca 2013 r. - kontynuacja drugiego okresu rozliczeniowego 2012/2013. Ponadto spółka Apator SA kontynuuje ubezpieczenia odpowiedzialności
19 członków władz spółki w Chartis Europe SA, Oddział w Polsce (polisa główna) oraz w ACE European Group Ltd. Sp. z o. o., Oddział w Polsce (polisa nadwyżkowa).
20 Toruń, dnia 28 sierpnia 2012 r. Janusz Niedźwiecki Prezes Zarządu Apator SA Tomasz Habryka Jerzy Kuś Członek Zarządu Apator SA Członek Zarządu Apator SA