MEMORANDUM INFORMACYJNE www.getbank.pl Memorandum zostało sporządzone w związku z: - publiczną ofertą 144 617 688 akcji serii I spółki Get Bank S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda; - zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na Rynku Podstawowym nie więcej niż 144 617 688 akcji serii I spółki Get Bank S.A. Oferujący NOBLE Securities SA z siedzibą w Krakowie Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 10 maja 2012 roku stwierdziła równoważność niniejszego Memorandum Informacyjnego pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym ( Dzień Memorandum ). PUBLICZNA OFERTA AKCJI SPÓŁKI GET BANK S.A. JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZE MEMORANDUM NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANE JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. MEMORANDUM ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM MEMORANDUM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ.
Spis treści SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI... 2 CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE... 9 1 Informacje o osobach zarządzających, nadzorujących oraz doradcach i biegłych rewidentach.. 9 1.1 Zarząd Emitenta... 9 1.2 Rada Nadzorcza Emitenta... 9 1.3 Oferujący... 9 1.4 Doradca Prawny... 9 1.5 Biegły Rewident... 9 2 Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; kapitalizacja i zobowiązania; przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka... 10 2.1 Wybrane dane finansowe... 10 2.2 Kapitalizacja i zadłużenie... 14 2.3 Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych... 15 2.4 Czynniki ryzyka... 16 3 Informacje dotyczące emitenta... 17 3.1 Historia i rozwój emitenta... 17 3.2 Ogólny zarys działalności... 21 4 Znaczni akcjonariusze... 22 5 Podsumowanie warunków Oferty i dopuszczenia do obrotu... 23 5.1 Oferta... 23 5.2 Przewidywany harmonogram... 23 5.3 Zasady dystrybucji... 23 5.4 Ubieganie się o dopuszczenie do obrotu... 23 5.5 Rozwodnienie... 24 5.6 Koszty emisji... 24 CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA... 25 1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta... 25 1.1 Ryzyko związane z realizacją strategii... 25 1.2 Ryzyko związane z zaskarżeniem uchwał dotyczących Połączenia... 25 1.3 Ryzyko związane z przyjętym Parytetem Wymiany... 26 1.4 Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia... 26 1.5 Ryzyko związane z integracją organizacyjną Get Banku i Getin Noble Banku... 26 1.6 Ryzyko związane z oddzielnym zarządzaniem majątkiem Spółki i majątkiem Spółki Przejmowanej... 27 1.7 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta... 27 1.8 Ryzyko uzależnienia od Grupy Głównego Akcjonariusza... 27 1.9 Ryzyko związane z wynikami finansowymi Emitenta... 28 Memorandum informacyjne Get Bank SA 2
Spis treści 1.10 Ryzyko konkurencji... 28 1.11 Ryzyko braku możliwości pozyskania źródeł finansowania działalności... 28 1.12 Ryzyko związane z rozszerzaniem oferty produktów i usług... 29 1.13 Ryzyko płynności... 29 1.14 Ryzyko związane z wpływem poziomu cen i płynności papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa na wartość portfela papierów wartościowych Emitenta... 30 1.15 Ryzyko stóp procentowych... 30 1.16 Ryzyko operacyjne... 30 1.17 Ryzyko związane z koniecznością dokonania dodatkowych znaczących wpłat do Bankowego Funduszu Gwarancyjnego... 30 1.18 Ryzyko związane z niedotrzymywaniem zobowiązań przez kontrahentów instytucjonalnych... 30 1.19 Ryzyko kredytowe... 31 1.20 Ryzyko związane z dochodzeniem należności oraz spadkiem wartości zabezpieczeń... 31 1.21 Ryzyko zwiększenia odpisów z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek... 32 1.22 Ryzyko walutowe, w tym z tytułu portfela kredytów walutowych... 32 1.23 Ryzyko związane z niemożnością utrzymania obecnego tempa wzrostu portfela kredytowego... 33 1.24 Ryzyko reputacyjne... 33 1.25 Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykami i kontroli wewnętrznej... 33 1.26 Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych... 33 1.27 Ryzyko związane z wyłudzeniami, oszustwami i innymi niepożądanymi zachowaniami pracowników i osób trzecich, którym Emitent może nie być w stanie zapobiec... 34 1.28 Ryzyko związane z zależnością od podmiotów, których produkty oferują spółki z Grupy Emitenta... 34 1.29 Ryzyko związane z nieskutecznością polityki w zakresie transakcji zabezpieczających (hedging)... 34 1.30 Ryzyko wcześniejszej wymagalności zadłużenia... 35 1.31 Ryzyko związane z outsourcingiem... 35 1.32 Ryzyko związane z obniżeniem ratingu kredytowego... 35 1.33 Ryzyko stosowania przez Emitenta niedozwolonych postanowień umownych... 36 1.34 Ryzyko związane z transakcjami między podmiotami powiązanymi... 36 1.35 Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej... 36 1.36 Ryzyko związane z integracją systemów informatycznych... 36 2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta... 37 2.1 Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną, polityczną oraz społeczną, a także polityką rządu... 37 2.2 Ryzyko związane z koniunkturą na globalnym rynku finansowym oraz rynkach nieruchomości... 37 2.3 Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi, pandemią, katastrofami naturalnymi i innymi nadzwyczajnymi zdarzeniami... 38 2.4 Ryzyko związane ze zmiennością panującą na rynku finansowym... 38 2.5 Ryzyko niewypełniania wymogów regulacyjnych w zakresie wymaganych kapitałów... 38 2.6 Ryzyko regulacyjne... 38 2.7 Ryzyko zmiany przepisów prawa i ich interpretacji... 39 2.8 Ryzyko związane z przepisami prawa podatkowego... 40 2.9 Ryzyko związane z istnieniem procederu prania brudnych pieniędzy... 40 Memorandum informacyjne Get Bank SA 3
Spis treści 3 Czynniki ryzyka związane z Akcjami... 41 3.1 Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia przez Sąd... 41 3.2 Ryzyko niewprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego... 41 3.3 Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym 42 3.4 Ryzyka związane z przepisami art. 16, 17 i 18 Ustawy o Ofercie... 42 3.5 Ryzyko zawieszenia notowań akcji... 43 3.6 Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu... 43 3.7 Ryzyko ograniczonej płynności akcjami Spółki Przejmowanej... 44 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY... 45 1 Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Memorandum... 45 1.1 Emitent... 45 1.2 Spółka Przejmowana... 46 1.3 Oferujący... 47 1.4 Doradca Prawny... 48 2 Biegli rewidenci... 49 2.1 Podmiot uprawniony do badania historycznych informacji finansowych Emitenta... 49 2.2 Podmiot uprawniony do badania historycznych informacji finansowych Getin Noble Bank... 49 2.3 Zmiany biegłych rewidentów... 49 3 Wybrane informacje finansowe... 49 3.1 Emitent... 49 3.2 Getin Noble Bank... 52 4 Czynniki ryzyka... 54 5 Informacje o Emitencie i Spółce Przejmowanej... 55 5.1 Historia i rozwój Emitenta... 55 5.2 Inwestycje... 62 6 Zarys ogólny działalności... 67 6.1 Działalność podstawowa... 67 6.2 Główne rynki... 77 6.3 Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność podstawową Emitenta i jego rynki zbytu... 85 6.4 Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych... 87 6.5 Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej... 87 7 Struktura organizacyjna... 88 7.1 Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej Grupie... 88 7.2 Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta... 89 8 Środki trwałe... 89 8.1 Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta... 89 8.2 Znaczące aktywa trwałe Getin Noble Banku... 90 Memorandum informacyjne Get Bank SA 4
Spis treści 8.3 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych... 91 9 Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej... 91 9.1 Emitent... 91 9.2 Grupa Getin Noble Bank... 97 9.3 Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i monetarnej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta czy Grupy Getin Noble Banku... 103 10 Zasoby kapitałowe... 105 10.1 Emitent... 105 10.2 Grupa Getin Noble Bank... 111 11 Badania i rozwój, patenty i licencje... 115 11.1 Emitent... 115 11.2 Getin Noble Bank... 116 12 Informacje o tendencjach... 118 12.1 Informacje o istotnych tendencjach w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Emitenta 118 12.2 Informacje o istotnych tendencjach w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Getin Noble Bank... 119 12.3 Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta czy Getin Noble Banku... 119 13 Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe... 120 14 Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla 120 14.1 Informacje o osobach wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz o osobach zarządzających wyższego szczebla mających znaczenie dla zarządzania Spółką... 120 14.2 Informacje na temat osób, które wejdą w skład organów administracyjnych, zarządczych i nadzorczych Banku Połączonego... 133 14.3 Pozostałe informacje na temat członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta i Banku Połączonego.. 140 14.4 Informacje dotyczące konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych... 140 14.5 Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów... 141 14.6 Uzgodnione ograniczenia w zakresie zbywania akcji Emitenta... 141 15 Wynagrodzenia i inne świadczenia w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla... 141 15.1 Emitent... 141 15.2 Spółka Przejmowana... 142 15.3 Kwota wydzielona lub zgromadzona przez Getin Noble Bank lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia... 145 16 Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego... 145 16.1 Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje... 145 16.2 Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy... 145 Memorandum informacyjne Get Bank SA 5
Spis treści 16.3 Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta... 146 16.4 Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego... 146 17 Zatrudnienie... 148 17.1 Informacje dotyczące struktury zatrudnienia Emitenta... 148 17.2 Informacje dotyczące struktury zatrudnienia Getin Noble Bank... 148 17.3 Posiadane akcje i opcje na akcje Emitenta... 149 17.4 Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta... 149 18 Znaczni akcjonariusze... 149 18.1 Informacje o osobach innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta... 149 18.2 Informacja dotycząca posiadania przez głównych akcjonariuszy Emitenta innych praw głosu... 151 18.3 Informacje, czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany... 151 18.4 Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta 151 18.5 Informacje o osobach innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Getin Noble Bank lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Getin Noble Bank... 151 19 Transakcje z podmiotami powiązanymi... 152 19.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi Emitenta... 153 19.2 Transakcje Getin Noble Bank z podmiotami powiązanymi... 161 19.3 Transakcje Spółki z Zarządem i Radą Nadzorczą... 187 20 Pozostałe transakcje Getin Noble Bank z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 19.2 Transakcje Getin Noble Bank z podmiotami powiązanymi. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat... 189 20.1 Historyczne informacje finansowe... 189 20.2 Informacje finansowe pro forma... 189 20.3 Sprawozdania finansowe... 199 20.4 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych... 199 20.5 Data najnowszych informacji finansowych... 200 20.6 Śródroczne i inne informacje finansowe... 200 20.7 Polityka dywidendy... 200 20.8 Postępowania sądowe i arbitrażowe... 201 20.9 Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta... 202 21 Informacje dodatkowe... 203 21.1 Kapitał zakładowy... 203 21.2 Statut Spółki... 206 22 Istotne umowy... 211 22.1 Istotne umowy zawierane przez Emitenta... 211 22.2 Istotne umowy zawierane przez Spółkę Przejmowaną... 212 23 Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach... 214 Memorandum informacyjne Get Bank SA 6
Spis treści 24 Dokumenty udostępnione do wglądu... 215 25 Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach... 215 CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY... 216 1 Osoby odpowiedzialne... 216 1.1 Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych... 216 1.2 Oświadczenia osób odpowiedzialnych... 216 2 Czynniki ryzyka... 216 3 Podstawowe informacje... 216 3.1 Oświadczenie Emitenta o kapitale obrotowym... 216 3.2 Oświadczenie Emitenta o kapitalizacji i zadłużeniu... 216 3.3 Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę... 217 3.4 Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych... 218 4 Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu... 218 4.1 Podstawowe dane dotyczące akcji oferowanych lub dopuszczanych do obrotu... 218 4.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone akcje... 218 4.3 Informacje na temat rodzaju i formy akcji oferowanych lub dopuszczanych... 218 4.4 Waluta emitowanych akcji... 219 4.5 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw 219 4.6 Podstawa prawna emisji akcji... 222 4.7 Przewidywana data emisji akcji... 225 4.8 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji... 225 4.9 Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji... 229 4.10 Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego... 230 4.11 Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu... 230 5 Informacje o warunkach emisji... 233 5.1 Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów 233 5.2 Zasady dystrybucji i przydziału... 234 5.3 Cena... 237 5.4 Plasowanie i gwarantowanie... 237 6 Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu... 238 6.1 Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych... 238 6.2 Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co akcje oferowane lub dopuszczane do obrotu... 238 6.3 Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym... 238 6.4 Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania... 238 Memorandum informacyjne Get Bank SA 7
Spis treści 6.5 Działania stabilizacyjne... 238 7 Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą... 239 8 Koszty emisji lub oferty... 239 8.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty... 239 9 Rozwodnienie... 239 10 Informacje dodatkowe... 240 10.1 Opis zakresu działań doradców związanych z emisją... 240 10.2 Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport... 240 10.3 Dane na temat eksperta... 240 10.4 Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji 240 ZAŁĄCZNIKI... 241 DEFINICJE I SKRÓTY... 242 Memorandum informacyjne Get Bank SA 8
Część I. Podsumowanie CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE a) Podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Memorandum; b) każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez Inwestora całości Memorandum; c) w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Memorandum, skarżący Inwestor może na mocy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Memorandum przed rozpoczęciem postępowania sądowego; oraz d) odpowiedzialność cywilna wiąże te osoby, które sporządziły podsumowanie łącznie z każdym jego tłumaczeniem i wnioskowały o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi częściami Memorandum. 1 INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH 1.1 Zarząd Emitenta W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Radosław Stefurak - Prezes Zarządu Grzegorz Słoka - Członek Zarządu Marcin Dec - Członek Zarządu Karol Karolkiewicz - Członek Zarządu Radosław Radowski - Członek Zarządu 1.2 Rada Nadzorcza Emitenta W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Leszek Czarnecki - Członek Rady Nadzorczej, Rafał Juszczak - Członek Rady Nadzorczej, Remigiusz Baliński - Członek Rady Nadzorczej, Longin Kula - Członek Rady Nadzorczej, Michał Kowalczewski - Członek Rady Nadzorczej. 1.3 Oferujący NOBLE Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. 1.4 Doradca Prawny Domański Zakrzewski Palinka Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie 1.5 Biegły Rewident Podmiotem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2011, a także za rok 2010 oraz za rok 2009 jest Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130. Memorandum informacyjne Get Bank SA 9
Część I. Podsumowanie Podmiotem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego Getin Noble Bank, a wcześniej Getin Bank i Noble Bank, jest jest Ernst & Young Audit Sp. z o.o., Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 130. 2 KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH; KAPITALIZACJA I ZOBOWIĄZANIA; PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH; CZYNNIKI RYZYKA 2.1 Wybrane dane finansowe 2.1.1 Emitent Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe Emitenta opracowane zostały na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2011, 2010 i 2009 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez UE. Tabela. Wybrane jednostkowe dane bilansowe Emitenta za lata 2009 2011 (w tys. zł) na dzień 31 grudnia [w tys. zł] AKTYWA 2011 2010 2009 (badane) (badane) (badane) Kasa i operacje z Bankiem Centralnym 33 480 46 893 29 751 Należności od banków i instytucji finansowych 14 390 979 517 Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu - - - Pochodne instrumenty finansowe - - 54 Należności od klientów (netto) 584 197 477 180 169 227 Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży 189 245 294 325 317 086 Aktywa zastawione 8 976 7 977 1 799 Wartości niematerialne 8 989 33 245 35 646 Udziały w jednostkach stowarzyszonych - - 6 000 Rzeczowe aktywa trwałe 6 842 87 593 98 337 Aktywa z tytułu podatku dochodowego 104 051 73 567 46 149 Pozostałe aktywa 6 941 2 841 2 315 AKTYWA RAZEM 957 111 1 024 600 706 881 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Zobowiązania wobec banków 9 082 8 040 2 054 Pochodne instrumenty finansowe oraz inne zob. przeznaczone do obrotu 313 161 0 Zobowiązania wobec klientów 748 297 771 071 484 689 Pozostałe zobowiązania 9 570 17 319 9 423 Rezerwy 24 850 2 628 2 724 ZOBOWIĄZANIA RAZEM 792 112 799 219 498 890 Kapitał akcyjny 103 060 93 510 78 510 Kapitał zapasowy 567 148 459 380 324 480 Kapitał z aktualizacji wyceny -734 1 233 696 Pozostałe kapitały 0 21 879 21 879 Wynik z lat ubiegłych -350 621-217 574-91 412 Wynik roku bieżącego -153 854-133 047-126 162 Memorandum informacyjne Get Bank SA 10
Część I. Podsumowanie na dzień 31 grudnia [w tys. zł] 2011 2010 2009 (badane) (badane) (badane) Kapitał własny razem 164 999 225 381 207 991 Pasywa razem 957 111 1 024 600 706 881 Źródło: Historyczne Informacje Finansowe Emitenta, Emitent Tabela. Wybrane jednostkowe dane rachunku zysków i strat Emitenta za lata 2009 2011 (w tys. zł) za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2011 2010 2009 [w tys. zł] (badane) (badane) (badane) Przychody z tytułu odsetek 86 122 60 268 24 913 Koszty z tytułu odsetek -35 896-31 762-23 910 Wynik z tytułu odsetek 50 226 28 506 1 003 Przychody z tytułu prowizji i opłat 8 441 5 268 1 867 Koszty z tytułu prowizji i opłat -2 157-6 133-1 837 Wynik z tytułu prowizji i opłat 6 284-865 31 Wynik z instrumentów wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz z rewaluacji -171 108 1 346 Wynik na działalności inwestycyjnej 642 53 - Wynik na jednostce stowarzyszonej - -410 - Pozostałe przychody operacyjne 8 186 1 057 2 177 Pozostałe koszty operacyjne -53 358-651 -385 Odpisy netto z tytułu utraty wartości -28 086-18 703-3 653 Ogólne koszty administracyjne -136 006-150 627-151 981 Amortyzacja -10 646-18 604-12 311 Wynik z odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych -20 948-455 0 Wynik z działalności operacyjnej -183 877-160 591-163 773 Zysk (strata) brutto -183 877-160 591-163 773 Podatek dochodowy 30 023 27 544 37 611 Zysk (strata) netto -153 854-133 047-126 162 Źródło: Historyczne Informacje Finansowe Emitenta Tabela. Wybrane jednostkowe dane rachunku przepływów pieniężnych Emitenta za lata 2009 2011 (w tys. zł) za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia Wyszczególnienie 2011 r. 2010 r. 2009 r. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, w tym: -116 413-131 889-57 669 zysk (strata) netto -153 854-133 047-126 162 Korekty 37 441 1 158 68 493 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej, w tym: 20 562-407 -71 763 Wpływy 26 675 6 044 6 734 Wydatki -6 113-6 451-78 497 Memorandum informacyjne Get Bank SA 11
Część I. Podsumowanie Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej, w tym: 95 439 149 900 154 996 Wpływy 95 439 149 900 154 996 Wydatki - - - Przepływy pieniężne netto razem -412 17 604 25 564 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 47 872 30 268 4 704 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 47 460 47 872 30 268 Źródło: Historyczne Informacje Finansowe Emitenta, 2.1.2 Getin Noble Bank Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe Getin Noble Bank opracowane zostały na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2011 r. oraz na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2010 r. wraz z prezentacją przekształconych danych porównywalnych za 2009 r. (w związku z połączeniem w dniu 4.01.2010 r. pozostających pod wspólną kontrolą spółek Noble Bank oraz Getin Bank pod nową nazwą Getin Noble Bank metodą łączenia udziałów Grupa Getin Noble Bank dokonała wyboru polityki rachunkowości dotyczącej sposobu prezentacji danych za 2009 r. w taki sposób, jakby te spółki były połączone od zawsze) sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez UE. Tabela. Wybrane skonsolidowane dane bilansowe Getin Noble Bank za lata 2009 2011 (w tys. zł) [w tys. zł] AKTYWA na dzień 31 grudnia 2011 2010 2009 (badane) (badane) (przekształcone) Kasa, środki w Banku Centralnym 2 389 867 1 975 642 909 004 Należności od banków i instytucji finansowych 3 300 753 2 600 693 1 069 321 Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 18 245 446 42 Pochodne instrumenty finansowe 90 118 48 653 329 320 Kredyty i pożyczki udzielone klientom 40 471 365 33 454 034 25 583 763 Należności z tytułu leasingu finansowego 1 364 098 738 838 567 803 Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży 4 352 876 2 837 943 3 849 286 Inwestycje w jednostki stowarzyszone 426 384 - - Wartości niematerialne 125 886 223 613 220 477 Rzeczowe aktywa trwałe 151 820 178 854 137 541 Nieruchomości inwestycyjne 36 008 3 339 - Aktywa z tytułu podatku dochodowego 283 688 295 428 225 315 Inne aktywa 529 930 437 924 210 080 Aktywa trwałe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 1 036 2 401 24 614 AKTYWA OGÓŁEM 53 542 074 42 797 808 33 126 566 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Zobowiązania Zobowiązania wobec innych banków i instytucji finansowych 581 047 713 091 737 519 Pochodne instrumenty finansowe 1 135 334 1 035 582 53 013 Zobowiązania wobec klientów 46 311 062 37 025 694 28 236 544 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 811 673 81 347 900 971 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych 302 24 724 12 769 Pozostałe zobowiązania 625 850 610 278 286 964 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 66 77 Pozostałe rezerwy 14 599 11 210 5 920 ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM 49 479 867 39 501 992 30 233 777 Memorandum informacyjne Get Bank SA 12
Część I. Podsumowanie [w tys. zł] na dzień 31 grudnia 2011 2010 2009 (badane) (badane) (przekształcone) Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 4 058 548 3 293 705 2 889 517 Kapitał podstawowy 953 763 953 763 215 178 Kapitał z tytułu połączenia - - 738 585 Skupione akcje własne wartość nominalna -696-696 -2 635 Niepodzielony wynik finansowy -302 204-37 260 5 235 Zysk (strata) netto 950 073 450 096 308 893 Pozostałe kapitały 2 457 612 1 927 802 1 624 261 Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących 3 659 2 111 3 272 Kapitał własny ogółem 4 062 207 3 295 816 2 892 789 SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO 53 542 074 42 797 808 33 126 566 Źródło: Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe Grupy Getin Noble Bank Tabela. Wybrane skonsolidowane dane rachunku zysków i strat Getin Noble Bank za lata 2009 2011 (w tys. zł) za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2011 2010 2009 [w tys. zł] (badane) (badane) (przekształcone) Działalność kontynuowana Przychody z tytułu odsetek 3 634 670 2 877 390 2 622 014 Koszty z tytułu odsetek -2 290 866-1 824 928-1 837 787 Wynik z tytułu odsetek 1 343 804 1 052 462 784 227 Przychody z tytułu prowizji i opłat 1 216 184 1 256 289 916 313 Koszty z tytułu prowizji i opłat -346 818-275 026-202 102 Wynik z tytułu prowizji i opłat 869 366 981 263 714 211 Przychody z tytułu dywidend 4 402 2 782 2 312 Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy 37 317-15 288 108 437 Wynik na pozostałych instrumentach finansowych 7 482 95 802-2 230 Wynik z tytułu utraty kontroli w jednostkach zależnych 712 583 - - Wynik z pozycji wymiany 150 012 136 018 106 818 Inne przychody operacyjne 72 177 80 586 67 807 Inne koszty operacyjne -79 106-80 481-49 269 Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto 904 867 219 419 233 875 Wynik z tytułu odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów, pożyczek, należności leasingowych -1 208 417-1 057 275-795 358 Ogólne koszty administracyjne -833 093-728 141-626 027 Wynik z działalności operacyjnej 1 076 527 467 728 310 928 Zysk (strata) ze zbycia inwestycji - -707 - Udział w zyskach(stratach) jednostek stowarzyszonych 9 821 - - Zysk (strata) brutto 1 086 348 467 021 310 928 Podatek dochodowy -136 510-6 560 2 716 Memorandum informacyjne Get Bank SA 13
Część I. Podsumowanie za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2011 2010 2009 [w tys. zł] (badane) (badane) (przekształcone) Zysk (strata) netto 949 838 460 461 313 644 Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 950 073 450 096 308 893 Przypadający akcjonariuszom niekontrolującym -235 10 365 4 751 Źródło: Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe Grupy Getin Noble Bank Tabela. Wybrane skonsolidowane dane rachunku przepływów pieniężnych Getin Noble Bank za lata 2009 2011 (w tys. zł) Wyszczególnienie za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2011 r. 2010 r. 2009 r. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, w tym: -404 568 2 836 716 2 395 884 zysk (strata) netto 949 838 460 461 313 644 Korekty -1 354 406 2 376 255 2 082 240 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej, w tym: 120 846-137 809-20 175 Wpływy 367 989 12 159 59 780 Wydatki -247 143-149 968-79 955 Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej, w tym: 904 329-1 451 349-1 966 587 Wpływy 1 511 170 111 165 49 920 Wydatki -606 841-1 562 514-2 016 507 Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 620 607 1 247 558 409 122 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 2 520 169 1 272 611 863 489 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 3 140 776 2 520 169 1 272 611 Źródło: Skonsolidowane Roczne Sprawozdania Finansowe Grupy Getin Noble Bank 2.2 Kapitalizacja i zadłużenie Dane finansowe, ustalone w oparciu o niebadane skonsolidowane dane finansowe Emitenta na dzień 31.03.2012 r., prezentujące wartość kapitału własnego oraz zadłużenia, zostały przedstawione w poniższej tabeli: Tabela. Kapitalizacja i zadłużenie Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31.03.2012 r. (tys. zł) Zadłużenie krótkoterminowe ogółem 47 077 439 - gwarantowane 0 - zabezpieczone 0 - niegwarantowane / niezabezpieczone 47 077 439 Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) 3 552 027 - gwarantowane 0 - zabezpieczone 0 - niegwarantowane / niezabezpieczone 3 552 027 Kapitał własny 4 251 658 Kapitał zakładowy 2 245 526 Inne rezerwy 0 Ogółem Memorandum informacyjne Get Bank SA 14
Część I. Podsumowanie A. Środki pieniężne 2 210 205 B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie) 459 750 C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 5 528 D. Płynność (A) + (B) +(C) 2 675 483 E. Bieżące należności finansowe 8 771 473 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 243 019 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego 11 036 H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 46 823 384 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F) + (G) + (H) 47 077 439 J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I) (E) (D) 35 630 483 K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 101 190 L. Wyemitowane obligacje 850 851 M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe 2 599 986 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K) + (L) + (M) 3 552 027 O. Zadłużenie finansowe netto (J) + (N) 39 182 510 Źródło: Emitent Wartość bilansowa aktywów, stanowiących zabezpieczenie na dzień 31.03.2012 r. (dane niebadane), została przedstawiona w poniższej tabeli: Tabela. Aktywa stanowiące zabezpieczenie zobowiązań na dzień 31.03.2012 r. (tys. zł) Rodzaj aktywów stanowiących zabezpieczenie Rodzaj zobowiązania Wartość zobowiązań podlegających zabezpieczeniu Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie obligacje skarbowe fundusz BFG * 254 955 267 112 inwestycje w fundusze zabezpieczenie zobowiązań 8 472 inwestycyjne wobec VISA obligacje skarbowe kredyt 101 386 120 113 należności od banków transakcje CIRS 743 003 900 355 należności od banków transakcje SWAP 4 832 79 643 należności od banków certyfikaty depozytowe 80 993 4 885 Razem: 1 185 169 1 380 580 * zobowiązania pozabilansowe Źródło: Emitent Wartość zadłużenia warunkowego i pośredniego na dzień 31.03.2012 r. (dane niebadane) została przedstawiona w poniższej tabeli: Tabela. Zadłużenie warunkowe Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31.03.2012 r. (tys. zł) Zobowiązania warunkowe udzielone, w tym: 2 293 098 a) finansowe 2 277 239 b) gwarancyjne 15 859 Źródło: Emitent 2.3 Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Akcje Emisji Połączeniowej emitowane są w związku z zamiarem połączenia Emitenta oraz Getin Noble Bank. 7.02.2012 r. Zarząd Emitenta oraz Zarząd Getin Noble Bank uzgodniły, a Rady Nadzorcze obydwu Spółek zaakceptowały Plan Połączenia Getin Noble Bank i Emitenta, sporządzony zgodnie z art. 499 1 oraz 2 k.s.h. W wyniku połączenia Spółek nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o 144 617 688,00 złotych przez emisję w drodze oferty publicznej 144 617 688 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii I o wartości nominalnej 1,00 złoty każda (Akcje Emisji Połączeniowej). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane dotychczasowym akcjonariuszom Getin Noble Banku innym niż Emitent przy zastosowaniu wobec akcjonariuszy Getin Noble Banku parytetu wymiany akcji Getin Noble Banku na akcje Emitenta w stosunku: za 1 akcję Getin Noble Banku przyznane zostanie 2,4112460520 akcji Emitenta. Memorandum informacyjne Get Bank SA 15
Część I. Podsumowanie Szczegóły dotyczące Planu Połączenia znajdują się w raporcie bieżącym Emitenta nr 19/2012 z dnia 7.02.2012 r, w szczególności w pkt. 2 Planu Połączenia oraz w Stanowisku Zarządu w sprawie połączenia Get Bank Spółka Akcyjna z Getin Noble Bank Spółka Akcyjna, opublikowanym raportem bieżącym nr 31/2012 z dnia 28.03.2012 r. Z emisją Akcji Emisji Połączeniowej nie jest związane powstanie wpływów pieniężnych do Emitenta. 2.4 Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z realizacją strategii Ryzyko związane z zaskarżeniem uchwał dotyczących Połączenia Ryzyko związane z przyjętym Parytetem Wymiany Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia Ryzyko związane z integracją organizacyjną Get Banku i Getin Noble Banku Ryzyko związane z oddzielnym zarządzaniem majątkiem Spółki i majątkiem Spółki Przejmowanej Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Ryzyko uzależnienia od Grupy Głównego Akcjonariusza Ryzyko związane z wynikami finansowymi Emitenta Ryzyko konkurencji Ryzyko braku możliwości pozyskania źródeł finansowania działalności Ryzyko związane z rozszerzaniem oferty produktów i usług Ryzyko płynności Ryzyko związane z wpływem poziomu cen i płynności papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa na wartość portfela papierów wartościowych Emitenta Ryzyko stóp procentowych Ryzyko operacyjne Ryzyko związane z koniecznością dokonania dodatkowych znaczących wpłat do Bankowego Funduszu Gwarancyjnego Ryzyko związane z niedotrzymywaniem zobowiązań przez kontrahentów instytucjonalnych Ryzyko kredytowe Ryzyko związane z dochodzeniem należności oraz spadkiem wartości zabezpieczeń Ryzyko zwiększenia odpisów z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek Ryzyko walutowe, w tym z tytułu portfela kredytów walutowych Ryzyko związane z niemożnością utrzymania obecnego tempa wzrostu portfela kredytowego Ryzyko reputacyjne Ryzyko niewystarczającej efektywności procedur zarządzania ryzykami i kontroli wewnętrznej Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych Ryzyko związane z wyłudzeniami, oszustwami i innymi niepożądanymi zachowaniami pracowników i osób trzecich, którym Emitent może nie być w stanie zapobiec Ryzyko związane z zależnością od podmiotów, których produkty oferują spółki z Grupy Emitenta Ryzyko związane z nieskutecznością polityki w zakresie transakcji zabezpieczających (hedging) Ryzyko wcześniejszej wymagalności zadłużenia Ryzyko związane z outsourcingiem Memorandum informacyjne Get Bank SA 16
Część I. Podsumowanie Ryzyko związane z obniżeniem ratingu kredytowego Ryzyko stosowania przez Emitenta niedozwolonych postanowień umownych Ryzyko związane z transakcjami między podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej Ryzyko związane z integracją systemów informatycznych Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną, polityczną oraz społeczną, a także polityką rządu Ryzyko związane z koniunkturą na globalnym rynku finansowym oraz rynkach nieruchomości Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi, pandemią, katastrofami naturalnymi i innymi nadzwyczajnymi zdarzeniami Ryzyko związane ze zmiennością panującą na rynku finansowym Ryzyko niewypełniania wymogów regulacyjnych w zakresie wymaganych kapitałów Ryzyko regulacyjne Ryzyko zmiany przepisów prawa i ich interpretacji Ryzyko związane z przepisami prawa podatkowego Ryzyko związane z istnieniem procederu prania brudnych pieniędzy Czynniki ryzyka związane z Akcjami Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia przez Sąd Ryzyko niewprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyka związane z przepisami art. 16, 17 i 18 Ustawy o Ofercie Ryzyko zawieszenia notowań akcji Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu Ryzyko ograniczonej płynności akcjami Spółki Przejmowanej 3 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA Nazwa (firma): 3.1 Historia i rozwój emitenta Nazwa skrócona: 3.1.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Get Bank Spółka Akcyjna Get Bank S.A. 3.1.2 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Get Bank jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000304735. 3.1.3 Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony Spółka została zawiązana na podstawie aktu notarialnego sporządzonego dnia 5.03.2008 r. i w dniu 25.04.2008 r. została zarejestrowana pod firmą Allianz Bank Polska S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000304735. W dniu 10.06.2011 r. uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmieniono firmę Spółki na Get Bank S.A. Nowa firma Spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dnia 8.07.2011 r. Memorandum informacyjne Get Bank SA 17
Część I. Podsumowanie Zgodnie z 3 pkt. 4 czas trwania Spółki jest nieograniczony. Siedziba: Forma prawna: Kraj siedziby: Adres: 3.1.4 Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Warszawa spółka akcyjna Polska Telefon: (+48 22) 567 50 00 Fax: (+48 22) 567 50 01 Poczta elektroniczna: Strona internetowa: ul. Domaniewska 39, 02-672 Warszawa biuro@getbank.pl www.getbank.pl KRS: 0000304735 REGON: 141334039 NIP: 1080004850 Emitent działa na podstawie Prawa Bankowego, przepisów KSH oraz Statutu. Ponadto Emitent podlega przepisom regulującym działalnie rynku kapitałowego, w szczególności Ustawie o Ofercie Publicznej i Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, 3.1.5 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej 3.1.5.1 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta 8.02.2008 r. Decyzja KNF zezwalająca na utworzenie banku pod firmą Allianz Bank Polska S.A. 5.03.2008 r. Zawiązanie spółki Emitenta przez jedynego akcjonariusza tj. Towarzystwo Ubezpieczeń Allianz Polska S.A. 25.04.2008 r. Rejestracja Emitenta w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy XIII Wydział Rejestrowy pod numerem 0000304735 1.09.2008 r. Wydanie zezwolenia przez KNF na rozpoczęcie działalności operacyjnej 12.09.2008 r. Rozpoczęcie działalności operacyjnej przez Emitenta 18.11.2010 r. Zawarcie warunkowej umowy nabycia 100% akcji Emitenta pomiędzy Getin Holding a Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. 31.05.2011 r. Nabycie przez Getin Holding S.A. 100% akcji Emitenta 15.06.2011 r. Podpisanie umowy agencyjnej z Getin Noble Bank 27.06.2011 r. Likwidacja sieci oddziałów własnych Memorandum informacyjne Get Bank SA 18
Część I. Podsumowanie 8.07.2011 r. Rejestracja w KRS zmiany firmy Emitenta z Allianz Bank Polska S.A. na Get Bank 12.12.2011 r. Dopuszczenie akcji Get Bank do obrotu na rynku regulowanym GPW 2.01.2012 r. Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 2 245 525 631 zł, przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł, wyemitowanych w ramach podziału Getin Holding 20.01.2012 r. Wprowadzenie akcji serii H Get Bank do obrotu na rynku podstawowym GPW 3.04.2012 r. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Get Bank i Getin Noble Bank 8.05.2012 r. Podjęcie przez Komisje Nadzoru Finansowego decyzji w przedmiocie wyrażenia zgody na połączenie Get Bank i Getin Noble Bank 3.1.5.2 Istotne zdarzenia w rozwoju działalności Getin Noble Bank 31.10.1990 r. Zarejestrowanie Wschodniego Banku Cukrownictwa Spółka Akcyjna (WBC) 25.06.2002 r. Ustanowienie przez Komisję Nadzoru Bankowego w WBC Zarządu Komisarycznego, który funkcjonował do 15.08.2003 r. 1.12.2003 r. Zatwierdzenie programu postępowania naprawczego WBC na lata 2003 2011 przez KNF, z powodu osiągnięcia podstawowych celów zakończonego w 2005 r. 9.09.2005 r. Zawarcie umowy nabycia łącznie 99,91% akcji WBC przez Getin Holding (nabycie akcji 12.12.2005 r.) 25.01.2006 r. 9.05.2006 r. 19.05.2006 r. Nabycie od Getin Holding S.A. przez WBC wszystkich akcji Open Finance S.A., stanowiących 100% kapitału zakładowego Open Finance S.A. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym NOBLE Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (obecnie NOBLE Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) Podjęcie przez Walne Zgromadzenie WBC decyzji o zmianie nazwy na Noble Bank S.A., która to zmiana została zarejestrowana 8.06.2006 r. 30.05.2007 r. Debiut akcji Noble Bank na GPW 11.10.2007 r. 26.05.2008 r. 31.07.2008 r. 28.11.2008 r. Nabycie przez podmiot zależny Noble Banku Open Finance S.A. 100% udziałów Open Dystrybucja sp. z o.o. Odkupienie od Open Finance przez Noble Bank 100% udziałów w spółce Open Dystrybucja sp. z o.o., a następnie zmiana nazwy tej spółki na Noble Concierge sp. z o.o. Utworzenie spółki Introfactor S.A. i objęcie przez Noble Bank 50 tys. akcji, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Rozpoczęcie programu skupu akcji własnych, realizowanego do 30.04.2009 r., łącznie podczas trwania programu zostało nabytych przez Noble Bank S.A. 2 635 000 akcji własnych Memorandum informacyjne Get Bank SA 19
Część I. Podsumowanie 11.02.2009 r. Nabycie przez Getin Bank od LC Corp BV 93,18% akcji spółki Getin Leasing S.A. 13.07.2009 r. Nabycie od Getin Holding S.A. po 9,97% akcji TU Europa S.A. przez Noble Bank oraz Getin Bank 17.11.2009 r. 4.01.2010 r. 30.06.2010 r. 14.02.2011r. Nastąpiło przeniesienie prawa własności 79,76% akcji imiennych NOBLE Securities S.A., stanowiących 79,76% kapitału zakładowego na Noble Bank S.A. na podstawie umowy zawartej z Getin Holding S.A. Połączenie spółki Noble Bank S.A. ze spółką Getin Bank S.A. i dokonanie wpisu w KRS połączonych spółek pod nową nazwą Getin Noble Bank S.A.; objęcie w posiadanie przez Getin Noble Bank 19,9415% akcji TU Europa S.A. Nabycie przez Getin Noble Bank 100% akcji spółki GMAC Bank Polska S.A. (13.10.2010 r. zmiana nazwy na Idea Bank S.A.) Otrzymanie przez Getin Noble Bank decyzji KNF o uznaniu Getin Noble Bank za podmiot wiodący w zidentyfikowanym konglomeracie finansowym 7.03.2011 r. Po nabyciu akcji Noble Securities S.A. Getin Noble Bank stał się właścicielem 99,74% akcji spółki 5.04.2011 r. Debiut akcji Open Finance S.A. na GPW; utrata pozycji dominującej Getin Noble Bank wobec Open Finance 20.05.2011 r. Decyzja KNF o wpisie Getin Noble Bank do rejestru agentów firm inwestycyjnych 22.07.2011 r. Nabycie 19% akcji MyLife Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie S.A. przez Getin Noble Bank 21.09.2011 r. Rejestracja II transzy emisji akcji Idea Bank S.A. skierowanej do Getin Holding S.A.; utrata kontroli Getin Noble Banku S.A. nad Idea Bankiem S.A. 2.01.2012 r. Rejestracja podziału Getin Holding S.A. 3.01.2012 r. Złożenie wniosku do KNF o wydanie zezwolenia na połączenie Get Bank i Getin Noble Bank 4.01.2012 r. 20.01.2012 r. Zbycie przez Getin Noble Bank 19% akcji Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. (dawniej: MyLife Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A.) KNF zatwierdził prospekt emisyjny Getin Noble Bank SA, w związku z publiczną ofertą obligacji na okaziciela w ramach Pierwszego Publicznego Programu Emisji Obligacji 24.01.2012 r. Zbycie 150.000 akcji spółki Introfactor S.A. reprezentujących 100% kapitału zakładowego tej spółki 7.02.2012 r. Przyjęcie przez Zarządy Getin Noble Bank S.A. i Get Bank S.A. oraz Rady Nadzorcze obydwu Spółek Planu połączenia Getin Noble Bank S.A. i Get Bank S.A. 1.03.2012 r. 16.03.2012 r. Nabycie 30% akcji spółki Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Zbycie wszystkich posiadanych akcji spółki Idea Bank S.A. w liczbie 9.872.629 akcji i reprezentujących 37,053% kapitału zakładowego Idea Bank S.A. Memorandum informacyjne Get Bank SA 20
Część I. Podsumowanie 8.05.2012 r. Podjęcie przez Komisje Nadzoru Finansowego decyzji w przedmiocie wyrażenia zgody na połączenie Get Bank i Getin Noble Bank 3.2 Ogólny zarys działalności 3.2.1 Emitent Emitent prowadzi działalność bankową w segmencie bankowości detalicznej, w zakresie udzielania kredytów i pożyczek oraz przyjmowania depozytów, na terytorium Polski. Emitent proponuje swoim klientom szeroką gamę produktów depozytowych i kredytowych, takich jak: prowadzenie rachunków bankowych, w tym kont osobistych i kont oszczędnościowych w złotych oraz walutach, przyjmowanie lokat terminowych złotowych i dewizowych, inne formy lokowania środków (polisolokaty), udzielanie kredytów (w szczególności gotówkowych, hipotecznych, linii kredytowych w rachunku osobistym), udzielanie pożyczek pieniężnych, bankowość internetowa, operacje kartami płatniczymi i kredytowymi, przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych krajowych i zagranicznych. Restrukturyzacja Od 31.05.2011 r. (od zakupu Emitenta przez Getin Holding) do planowanego na I półrocze 2012 r. połączenia Emitenta i Getin Noble Bank Zarząd Emitenta prowadzi głęboką i intensywną restrukturyzację. Realizowane działania koncentrują się na dwóch kwestiach: poprawa wyników finansowych Emitenta przy zachowaniu bezpieczeństwa kapitałowego i płynnościowego, likwidacja sieci oddziałów własnych oraz przekazanie obsługi klientów do Getin Noble Bank na podstawie umowy o wykonywanie czynności bankowych. W pierwszej kolejności podjęte zostały działania zmniejszające wysokie koszty prowadzenia działalności i równocześnie działania prowadzące do zapewnienia Emitentowi odpowiednich przychodów. Emitent zrealizował m.in. restrukturyzację oferty produktowej, sieci sprzedaży, zatrudnienia oraz umów z dostawcami. Szczegóły przeprowadzonej restrukturyzacji zostały przedstawione w punkcie 6.3 Memorandum. Plan Połączenia 7.02.2012 r. Zarząd Emitenta oraz Zarząd Getin Noble Bank uzgodniły, a Rady Nadzorcze obydwu Spółek zaakceptowały Plan Połączenia Getin Noble Bank i Emitenta, sporządzony zgodnie z art. 499 1 oraz 2 k.s.h. W wyniku połączenia Spółek nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o 144.617.688,00 złotych przez emisję w drodze oferty publicznej 144.617.688 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii I o wartości nominalnej 1,00 złoty każda (Akcje Emisji Połączeniowej). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom przy zastosowaniu wobec akcjonariuszy Getin Noble Banku parytetu wymiany akcji Getin Noble Banku na akcje Emitenta w stosunku: za 1 akcję Getin Noble Banku przyznane zostanie 2,4112460520 akcji Emitenta. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Getin Noble Bank na Emitenta jako spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie). Zgodnie z postanowieniem art. 494 1 k.s.h., Emitent wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki przysługujące Getin Noble Bank. Nowy Bank powstały w wyniku połączenia Spółek przyjmie nazwę Getin Noble Bank. Kompleksowe analizy obecnej sytuacji przeprowadzone przez obydwie Spółki, w tym rozpoznanie poszczególnych obszarów prowadzonej działalności, pozwoliły wypracować optymalny model biznesowy dla Nowego Banku. Ponadto, Spółki przygotowane są do przeprowadzenia procesu integracji w sposób efektywny i przede wszystkim bezpieczny oraz niepowodujący utrudnień dla klientów. Szczegóły Planu Połączenia znajdują się w raporcie bieżącym Emitenta nr 19/2012 z dnia 7.02.2012 r. Memorandum informacyjne Get Bank SA 21
Część I. Podsumowanie Termin połączenia Emitenta i Getin Noble Banku uzależniony jest od uzyskania wymaganych prawem zgód od krajowych organów nadzorczych. 3.2.2 Getin Noble Bank Grupa Getin Noble Bank prowadzi działalność w zakresie: usług bankowych, usług leasingowych, usług pośrednictwa finansowego, funduszy inwestycyjnych, usług maklerskich. Wobec powyższego Spółka wyodrębnia segmenty produktów i usług, oferowanych przez poszczególne spółki z Grupy Getin Noble Bank, z uwagi na podobieństwo tych produktów i usług, procesu świadczenia usług, rodzaju lub kategorii klienta, stosowanych metod dystrybucji oraz charakteru otoczenia regulacyjnego. Segment Bankowość obejmuje usługi z zakresu udzielania kredytów i pożyczek, gwarancji i poręczeń, przyjmowania depozytów, a także z zakresu planowania i doradztwa finansowego oraz produktów inwestycyjnych świadczonych przez Getin Noble Bank. Ponadto segment ten obejmuje usługi leasingu świadczone przez Getin Leasing. Segment Zarządzania Funduszami i Aktywami obejmuje usługi z zakresu lokowania środków pieniężnych poprzez oferowanie jednostek uczestnictwa, doradztwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi, zarządzanie pakietami papierów wartościowych na zlecenie oraz tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi: skarbowym, akcyjnym i mieszanym, świadczone przez Noble Funds TFI. Segment Pośrednictwo Finansowe obejmuje pośrednictwo w obrocie instrumentami finansowymi na rynku zorganizowanym (działalność brokerska), świadczenie usług maklerskich, usług bankowości inwestycyjnej oraz pośrednictwo w obrocie towarami giełdowymi na rynkach organizowanych przez Towarową Giełdę Energii SA lub GPW świadczone przez NOBLE Securities. 4 ZNACZNI AKCJONARIUSZE Zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązkowi zgłoszenia posiadanego udziału w spółce publicznej podlega akcjonariusz spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył 5% ogólnej liczby głosów w spółce, z tym że do tej liczby głosów wlicza się liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne takiego akcjonariusza. Znacznym akcjonariuszem Get Bank są podmioty, których dane przedstawione są w poniższym zestawieniu: Znaczni akcjonariusze Get Bank Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów wynikająca z posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Udział procentowy głosów w walnym zgromadzeniu LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie 946 198 812 946 198 812 42,14% 42,14% Leszek Czarnecki (bezpośrednio) 245 682 270 245 682 270 10,94% 10,94% ING Otwarty Fundusz Emerytalny 192 352 805 192 352 805 8,57% 8,57% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny 118 707 643 118 707 643 5,29% 5,29% Źródło: Emitent Memorandum informacyjne Get Bank SA 22